《电鳗财经》文/李笑笑

近日，，博天环境(603603,股吧)集团股份有限公司(以下简称“公司”、“博天环境”或“上市公司”)发布公告称，2020 年 6 月 14 日，股权激励，公司收到控股股东汇金聚合(宁波)投资管理有限公司(以 下简称“汇金聚合”)及股东上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以 下简称“复星创富”)通知，因业务发展需要，汇金聚合、复星创新与青岛西海岸 新区融合控股集团有限公司(以下简称“青岛融控”)于 2020 年 6 月 14 日签署了 《关于博天环境股份转让及表决权委托框架协议》，复星创新拟向青岛融控转让 其持有的公司股份不低于 20,889,202 股(占公司总股本的比例不低于 5.00%)。 待上述股份转让完成过户后，汇金聚合同意将其所持有的上市公司 83,556,811 股 股份(占上市公司总股本的 20%)的表决权全权委托给青岛融控行使。若本次股 份转让和表决权委托实施完成后，青岛融控将拥有公司不低于 25.00%的表决权， 成为公司的控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局(以下简称“西海岸新区国资局”)将成为公司的实际控制人。

截至本公告披露日，受让方青岛融控为西海岸新区国资局 100%控股企业(国 有独资)，汇金聚合的实际控制人为赵笠钧先生、复星创富的实际控制人为郭广 昌先生，均与青岛融控之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形; 汇金聚合、复星创富的实际控制人、执行事务合伙人或委派代表均未在青岛融控 任董事、监事或高级管理人员，未持有青岛融控股权，不会对青岛融控重大决策 产生重大影响，也不存在为青岛融控受让上市公司股份提供融资安排的情形，与青岛融控之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为 一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上 海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与博天环境其他各股东行使表决 权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表 决权的协议或其他安排。

综上所述，汇金聚合、复星创富与青岛融控之间无关联关系，股权激励，不构成一致行动人。

《股份转让及表决权委托框架协议》的核心内容：

(一)股份转让比例、价格、支付安排及表决权委托

1、青岛融控拟受让复星创富持有标的公司(即博天环境)不低于 20,889,202 股股份，占上市公司总股本的比例不低于 5.00%的股份(简称“标的股份”)。标 的股份的交易价格按照上市公司整体估值不超过 36 亿元计算，标的股份转让价 款应当于标的股份交割时一次性付清。

2、自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送股、公积 金转增股本、配股等除权事项，标的股份的整体估值不变，即上市公司整体估值不超过 36 亿元，复星创富应交割给青岛融控的标的股份数量及价格同时作相应 调整。

3、自上述股权转让过户至青岛融控后，汇金聚合同意将其所上市公司 83,556,811 股股份(占上市公司总股本的 20%)的表决权全权委托给青岛融控行使。

4、本协议约定的委托股份在正式表决权委托协议订立之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给青岛融控。

5、未经青岛融控同意，汇金聚合不得减持上述委托股份;经青岛融控同意减持委托股份的，青岛融控对汇金聚合减持的委托股份享有优先受让权。股份转让及表决权委托交易完成后，青岛融控将拥有上市公司不低于25.00% 的表决权，将成为公司的控股股东，西海岸新区国资局将成为公司的实际控制人。

若本次股份转让和表决权委托完成后，汇金聚合不再是博天环境的控股股东，公司的控股股东将变为青岛融控，实际控制人变更为西海岸新区国资局。国有资本的介入将有利于发挥地方国资的资源优势和资金优势，为公司经营发展和后续融资等方面提供支持;同时，发挥民营企业与地方国资的体制机制优势互补作用，有利于保持发展战略的持续性和稳定性。

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