证券代码:603919 证券简称:金徽酒(603919,股吧)公告编号:临 2020-022 金徽酒股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》 暨控股股东、实际控制人拟发生变更的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 金徽酒股份有限公司(以下简称“金徽酒”“公司”“目标公司”)控股股 东甘肃亚特投资集团有限公司(以下简称“亚特集团”“转让方”)与上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“豫园股份(600655,股吧)”“受让方”)签署《股份转让协议》，拟以 12.07 元/股的价格协议转让其持有的公司股份 152,177,900 股，占公司总股本的 29.99998%。

本次权益变动为亚特集团通过协议转让方式减持公司股份，不触及要约收 购，不构成关联交易。 若本次股权转让实施完成，公司控股股东将由亚特集团变更为豫园股份， 公司实际控制人将由李明先生变更为郭广昌先生。 截至本公告披露日，亚特集团持有公司股份 261,575,665 股，占公司总股 本的 51.57%;累计质押公司股份 203,008,000 股，占公司总股本的 40.02%，占其持有公司股份总数的 77.61%，上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。 亚特集团在公司 IPO 时承诺：(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期 限自动延长 12 个月。(2)直接或间接所持发行人股份在锁定期满后 24 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司股票自 2016 年 3 月 10 日上市，亚特集团已履行完毕上述第(1)项锁定承诺， 第(2)项自愿性锁定承诺期截至 2021 年 3 月 9 日。豫园股份本次受让的 29.99998% 股份将继续履行亚特集团在公司 IPO 时作出的自愿锁定承诺直至到期，亚特集团所持剩余 21.57002%股份将继续履行公司 IPO 时作出的自愿锁定承诺。根据相关法律规定，亚特集团将申请豁免本次转让股份的自愿性锁定承诺，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。 公司股票将于 2020 年 5 月 28 日(星期四)开市起复牌。公司将根据后续 进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述 金徽酒于 2020 年 5 月 25 日接到控股股东亚特集团通知，亚特集团正在筹划 重大事项，可能导致公司控制权发生变更，鉴于该事项尚不明确，经申请公司股 票于 2020 年 5 月 26 日、27 日停牌。 2020 年 5 月 27 日，亚特集团与豫园股份签署《股份转让协议》，拟将其持有 的 152,177,900 股公司股份，占公司总股本的 29.99998%，以 12.07 元/股的价格转 让给豫园股份，本次交易总价款为 1,836,787,253 元(大写：拾捌亿叁仟陆佰柒拾捌万柒仟贰佰伍拾叁元整)。转让完成后，公司控股股东变更为豫园股份，实际控制人变更为郭广昌先生。

二、交易双方基本情况 1. 转让方基本情况 公司名称 甘肃亚特投资集团有限公司 统一社会信用代码 916212277623884943 法定代表人 李明 注册资本 50000.00 万人民币 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2004 年 08 月 16 日 住所 甘肃省陇南市徽县城关镇建新路 主营业务 投资及投资咨询(不含中介);有色金属开发和销售;矿山、冶金建 筑专用设备销售;企业管理服务 主要股东 李明先生持股比例 98%，周军梅女士持股 2% 2. 受让方基本情况 公司名称 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 统一社会信用代码 91310000132200223M 法定代表人 徐晓亮 注册资本 388376.196400 万人民币 公司类型 其他股份有限公司(上市) 成立日期 1987 年 11 月 25 日 住所 上海市文昌路 19 号 金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五 金交电、化工原料及产品(除专项规定)、金属材料、建筑装潢材料、 家具的批发和零售，餐饮企业管理(不含食品生产经营)，企业管理， 投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房 主营业务 产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务(不得从事增值 电信、金融业务)，食堂(不含熟食卤味)，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外)、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易， 托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品(限分支机构经营)。 截至 2020 年 4 月 30 日，上海复地投资管理有限公司持股 26.35%，浙 江复星商业发展有限公司持股 9.40%，上海复星产业投资有限公司持 股 6.38%，上海复川投资有限公司持股 4.90%，上海市黄浦区房地产主要股东 开发实业总公司持股 4.23%，上海复星高科技(集团)有限公司持股 3.58%，SPREAD GRAND LIMITED 持股 3.39%，上海艺中投资有限 公司持股 3.11%，上海豫园(集团)有限公司持股 2.47%，重庆润江 置业有限公司持股 2.30%，其他社会股东持股 33.89%。 3. 受让方(乙方)近三年财务状况： 单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 6,247,278.85 8,542,690.24 9,945,316.69 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 净资产 2,344,453.57 3,220,504.27 3,647,353.62 营业收入 3,150,805.59 3,393,050.53 4,291,222.81 净利润 334,519.10 343,427.90 390,615.06 净资产收益率 6.48% 12.20% 10.79% 资产负债率 62.47% 62.30% 63.33% 三、《股份转让协议》主要内容 亚特集团(转让方)与豫园股份(受让方)签署的《股份转让协议》(以下简称“本协议”)主要内容如下： 1. 交易标的及价格 1.1. 转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司 152,177,900 股股份 (“目标股份”)，占公司截止本协议签署之日总股本的 29.99998%，以 12.07 元/股(人民币元，下同)的价格转让给受让方。本次交易总价款为 1,836,787,253 元(大写：壹拾捌亿叁仟陆佰柒拾捌万柒仟贰佰伍拾叁元整)(“交易对价”)。 2. 协议生效条件 2.1.各方确认并同意，除受让方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提(“协议生效条件”)： 2.1.1. 转让方内部决策机构，包括但不限于董事会、股东会(具体可适用的审批机关依据其各自公司章程等内部制度规定的相关审批权限确定)批准本次交易; 2.1.2. 受让方投资决策委员会、董事会或股东(大)会(具体可适用的审批机关依据其各自公司章程等内部制度规定的相关审批权限确定)批准本次交易。 3. 交易安排 3.1. 本协议签署之日起 2 个工作日内，受让方向转让方支付人民币 3,000 万元 (大写：人民币叁仟万元整)作为本次交易的诚意金。若本协议签署后，受让方 董事会(应不晚于 2020 年 6 月 3 日召开)未审议通过本协议，则转让方应在相关 董事会决议公告之日起 5 日内退还本条约定诚意金。除前述情形外，若因受让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方无需退还诚意 3.2.受让方应于本协议签署之日起 22 日内完成对本次交易的尽职调查(包括但不限于，法律、财务、业务或其他形式的尽职调查，以下简称“本次尽调”)。转让方应积极配合受让方开展本次尽调，并应及时(“及时”一般是指转让方收到受让方尽调清单 3 日内)向受让方如实披露和提供受让方所需要的资料、信息、 数据、安排相关方走访等。2020 年 6 月 18 日前，受让方应向转让方书面通知尽职 调查结论。 3.3.在不晚于 2020 年 6 月 18 日或各方共同同意的更迟期限(“最迟期限”)下 述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免。在满足前述情形下，转让方应在 7个工作日内将向光大兴陇信托质押的股票(即转让方持有目标公司 14.44%的股权)完成解质押工作，并将上述解质押的股票于中国证券登记结算有限责任公司(“中登公司”)质押于受让方。上述新质押完成后 2 个工作日内，受让方应向转让方和受让方双方共同确认的以转让方名义设立的资金共管账户(“共管账户”)支付本次交易对价的 40%，即人民币 734,714,901 元(大写：人民币柒亿叁仟肆佰柒拾壹万肆仟玖佰零壹元整)，作为本次交易的第一期转让款(“第一期转让款”，不含 3.1条约定的诚意金)： 3.3.1. 受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意，即：目标股份及目标公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。 上述“重大差异”是指(1)转让方非系目标股份的实益所有人，无权转让目标股份，目标股份除已质押予光大兴陇信托、兰州银行和浙商银行(“现有质权人”)之外，存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制;(2)目标公司的关联方及关联交易实际情况与目标公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避关联交易审批及公告的情形，或者存在显著不当情形，包括占用、转移目标公司资金、资产;(3)除公告外，目标公司未披露或有负债金额超过人民币 500 万元;(4)目标公司未取得从事主营业务任何必需的有效经营资质或许可;(5)目标公司核心资产存在权属瑕疵或毁损、灭失的风险;(6)转让方、转让方关联方、目标公司管理层和员工在目标公司的持股结构以及目标公司股东大会、董事会及监事会治理机制与公告信息存在偏差;(7) 目标公司的财务报表未真实、 准确、完整地反映了目标公司实际资产、经营和财务状况;以及(8)其他可能对目标公司公告披露的财务指标不利偏差(包括但不限于：总资产、营业收入、净资产任一偏差达到或超过 1%，净利润指标偏差达到或超过 5%)。 3.3.2. 转让方应促使目标公司召开股东大会并批准豁免转让方目标股份锁定期承诺。 3.3.3. 转让方及目标公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。 3.3.4.受让方和转让方签署目标股份的质押协议和质押登记所需的其他文件。 3.4.第一期转让款中不超过人民币 4.5 亿元的金额应直接支付至现有质权人的银行账户专门用于偿还转让方对现有质权人的借款，以解除目标股份的剩余质押。 3.5.第一期转让款支付至共管账户之日起 7 日内，转让方应当实现全部目标股份质押给受让方的目标。受让方应在转让方实现上述目标当日，将共管账户剩余款项支付至转让方指定账户。 3.6.转让方应于目标股份质押于受让方之日起 14 日内负责取得上海证券交易所关于同意本次交易的文件(如有)，各方应配合在其后 7 日内解除质押登记并于中登公司办理完毕本次交易目标股份过户手续，将目标股份由转让方全部过户至受让方名下(“交易完成”)。 3.7.上述第 3.6 条完成之日起 3 个工作日内受让方向转让方支付第二期转让款 人民币 1,022,072,352 元(大写：人民币壹拾亿零贰仟贰佰零柒万贰仟叁佰伍拾贰元整)(“第二期转让款”)。为免疑义，前期受让方已支付的诚意金应在本期转让款同时转换为已支付交易对价一部分。 3.8.在下述条件全部满足之日或被受让方书面豁免之日起 3 个工作日内，受让方应向转让方支付最后一期尾款人民币 5,000 万元(大写：人民币伍仟万元整)(“尾款”)： 3.8.1.目标股份已全部过户至受让方之日起满 180 日; 3.8.2.目标公司、转让方不存在违反本协议项下的陈述、保证和承诺的情形; 3.8.3.目标公司在本次交易完成后 20 日内召开股东大会、董事会、监事会等相 名，受让方提名的独立董事不低于 3 名)、监事(受让方提名的监事不低于 2 名)、高级管理人当选，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改(如需)，并办理相关工商变更登记手续。转让方应对受让方本次及未来提名董事、监事、高管人员的议案投赞成票。 3.9.本协议项下涉及目标公司的本次交易完成前的事项均应由转让方促使目标公司完成。 4. 税费的承担 4.1.各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。 5. 陈述、保证和承诺 5.1. 转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认受让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易： 5.1.1. 除转让方所持的目标公司 5%股份外，转让方承诺于本次交易完成之日起至受让方及/或其关联方为目标公司第一大股东期间，不可撤销地放弃其余股份的投票表决权。转让方对外转让股份时，应符合如下规则：(1)转让方转让时首先转让放弃表决权部分的股票;(2)如向转让方关联方转让时，相关股份仍受本第 5.1.1 条限制;(3)通过协议转让方式转让或通过其它方式向同一第三方或其关联方或其一致行动人(“特定受让方”)累计转让达到或超过目标公司 5%的股份的，则转让方应当确保特定受让方遵守与转让方相同的股份放弃表决权承诺。 5.1.2. 转让方及目标公司向受让方提供的本次尽调资料或信息(包括目标公司于上海证券交易所公告披露的信息)，均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第 3.3.1 条约定的重大差异。目标公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的交叉担保行为。 5.1.3. 本协议签署之日至本次交易完成之日的期间称为过渡期。过渡期内，转让方应确保目标公司继续正常经营，不得实施损害目标公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书面告知受让方：新增大额(金额超过人民币 1000 万元的视为“大额”，下同)经营性负债或经营性开支;但未经受让方书面同意，不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红、调整目标公司股本结构或在股份上设置特殊权利。 目标公司如在过渡期内就金徽酒股份有限公司生产及综合配套中心建设项目(检测与酒体设计中心)(金额：人民币 19,498,316.55 元)进行决策，无需经得受让方同意。 5.1.4. 转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。 5.1.5. 转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。 5.1.6. 转让方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在代持等情形。 5.1.7. 除得到受让方的书面同意外，在本次交易完成后的三年内，转让方、转让方实际控制人及其近亲属(近亲属指父母、配偶、子女、兄弟姐妹)、关联方直接和/或间接控制的公司不会从事、也不得从事与目标公司相同或相类似的业务。 5.1.8. 本协议签署之日起 45 日内，转让方、其关联方、目标公司及其各自的 董事会成员、员工、前述自然人的亲属(若有)在未获得受让方书面同意的情况下，不得通过任何直接或间接方式与其他第三方磋商或达成目标股份转让或其他与本次交易类似的协议或安排。 5.2.受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易： 5.2.1. 受让方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。 5.2.2. 受让方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合转让方办理相应手续文件及其他工作; 5.2.3. 受让方承诺本次交易完成后，转让方有权提名一名非独立董事和一名独立董事，受让方应对该等董事提名议案始终投赞成票。受让方保持目标公司管理层的稳定性，确保不因本次交易对目标公司经营造成重大影响。 5.2.4. 受让方承诺在其受让目标股份之后，继续履行转让方公开披露的自愿锁定承诺。 5.3.过渡期内，目标公司发生的正常损益在交易完成后由届时股东按持股比例 承担和享有。 6. 违约责任 6.1.一般规定 如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议下任何声明、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方(此时称“违约方”)违反本协议，致使未违约的本协议当事方(此时称“履约方”)蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。 除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失(同时也包括因该等违约造成的直接或间接投资收益损失)。 6.2.受让方根据本协议第 7 条解除本协议的，受让方有权拒绝支付尚未支付的款项，转让方应在收到受让方书面解除通知后立即退还受让方已经支付的全部款项，并赔偿受让方人民币 3,000 万元作为违约金;前述违约金不足以弥补受让方因此而遭受的全部损失的，转让方还应赔偿受让方的损失。受让方在足额收到应返还的款项和违约金、赔偿金后，应配合向转让方转回目标股份。受让方有权从尾款中直接抵扣转让方应承担的违约金、赔偿金。 6.3.转让方根据本协议第 7 条解除本协议的，转让方有权没收诚意金，若届时目标股份已转让受让方，转让方在退还受让方已支付的交易对价扣除诚意金的剩余款项后，受让方应立即配合向转让方转回目标股份。前述违约金不足以弥补转让方因此而遭受的全部损失的，受让方还应赔偿转让方的损失。 四、对公司的影响及后续事项 1. 若本次股份转让完成，公司控股股东由亚特集团变更为豫园股份，公司实际控制人由李明先生变更为郭广昌先生。 2. 若本次股份转让完成，豫园股份本次受让的 29.99998%股份将继续履行亚特集团在公司 IPO 时作出的自愿锁定承诺直至到期，亚特集团所持剩余 21.57002% 股份将继续履行公司 IPO 时作出的自愿锁定承诺。 3. 截至本公告披露日，股权激励，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须在《股份转让协议》生效后，且需完成上海证券交易所的合规确认且经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续，股权分配，方可实施完毕。 4. 关于本次权益变动的详细内容，详见公司后续披露的权益变动报告书。 五、本次交易存在的风险 针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下： 1. 本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 2. 本次交易涉及 IPO 时亚特集团作出的股票自愿锁定承诺豁免，需根据有关 规定向公司董事会、监事会、股东大会申请豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。 3. 受让方支付股份转让价款的资金来源为自有资金，但存在因其资金周转、使用安排致使股权转让款不能按照约定支付的可能性，届时能否及时完成股权过户登记存在不确定性。 4. 随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。 5. 公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站()。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 六、公司股票复牌安排 公司股票将于 2020 年 5 月 28 日(星期四)开市起复牌。 特此公告。

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