二六三:北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书   时间：2020年06月12日 18:20:37 中财网    
原标题:二六三:北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于

二六三网络通信股份有限公司

2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权

激励计划调整股票期权行权价格的



法律意见书





康达法意字[2020]第0913号









二○二○年六月


释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称

含义

本所

北京市康达律师事务所

二六三/公司

二六三网络通信股份有限公司

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

《上市公司股权激励管理办法》

《中小板备忘录第4号》

《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》

《公司章程》

《二六三网络通信股份有限公司章程》

中国证监会

中国证券监督管理委员会

中登公司

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本法律意见书

《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有
限公司2018年股票期权激励计划及2018年限制性股
票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律
意见书》（康达法意字[2020]第0913号）

《2018年股票期权激励
计划（草案）》

《二六三网络通信股份有限公司2018年股票期权激
励计划（草案）》

《2018年限制性股票与
股票期权激励计划（草
案）》

《二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》

元

人民币元
















北京市康达律师事务所

关于二六三网络通信股份有限公司

2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权

激励计划调整股票期权行权价格的

法律意见书



康达法意字[2020]第0913号



致：二六三网络通信股份有限公司

北京市康达律师事务所接受二六三的委托，股权激励，作为二六三实行相关股权激励计
划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、
法规、规章和其他规范性法律文件的规定发表法律意见。


本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务
所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。


本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书
中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。


本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具


的法律意见承担相应法律责任。


二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


本法律意见书仅供二六三为实行本次2018年股票激励计划及2018年限制性
股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格之目的使用，不得用作其他目的。


本所律师同意二六三部分或全部在上述激励计划相关文件中自行引用或按
中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。


本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

一、关于相关股权激励计划调整股票期权行权价格的批准和授权

（一）2018年股票期权激励计划的授权和批准

1、2018年1月18日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事
就本次股票期权激励计划发表了独立意见，同意公司实施2018年股票期权激励
计划。


2、2018年1月18日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》等议案。


3、2018年1月30日，股权激励，公司监事会对《2018年股票期权激励计划激励对象
名单》进行了审核并对公示情况进行了说明，监事会认为列入本次股票期权激励
计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年股票期权
激励计划（草案）》所规定的各项条件，本次股票期权激励计划激励对象的主体


资格合法、有效。


4、2018年2月5日，公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于
公司的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股
票期权激励计划有关的议案。


5、2018年2月5日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，同意公司以2018年2月5日为授权日，向符合
条件的107名激励对象授予361万份股票期权。


6、2018年3月15日，公司在中登公司办理完成2018年股票期权激励计划
股票期权的授予登记，期权简称：二六JLC1，期权代码：037765。由于一名激
励对象离职，中登公司实际办理完成授予激励对象由107名调整为106名，股票
期权数量由361万份调整360万份。


7、2019年3月28日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销2018年部分股票期权的议案》、《关于2018年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，由于公司2018年股
票期权激励计划部分激励对象离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚
未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年股票期权激励计划授予对象
人数由106人调整为87人，授予股票期权由360万份调整为303万份；2018年
股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，公司采用自主行权模式进行
股票期权的行权，符合行权条件的激励对象共87名，可行权的股票期权数量共
计151.5万份，行权价格为7.65元/份。


8、2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018
年度利润分配预案的议案》，公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本795,989,216股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每10股转增7股。



9、2019年5月15日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议
案》，公司2018年年度权益分派完成后，公司2018年股票期权激励计划股票期
权的行权价格调整为4.44元/份，行权数量调整为3,435,706份。


10、2020年4月28日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》、《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，由于
公司2018年股票期权激励计划激励对象中6人已离职，已不具备激励对象资格
和条件，公司对该6名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计153,000份进
行注销。注销后，2018年股票期权激励计划股票期权激励对象人数由87人调整
为81人，授予股票期权由2,575,500份调整为2,422,500份；由于2018年股票期
权激励计划第二个行权期行权条件已经满足，符合行权条件的激励对象共81名，
可行权的股票期权数量共计2,422,500份，行权价格为4.44元/股。


（二）2018年限制性股票与股票期权激励计划的授权与批准

1、2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》、《关于
公司的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》等议案。独立董事已经就本次限制性股票与股票期权激励计划相关事
项发表独立意见，同意公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划。


2、2018年10月19日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》、《关于
公司的议案》、《关
于核查公司的议案》等
议案。


3、2018年11月1日，监事会对《2018年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象名单》进行了审核并对公示情况进行了说明，监事会认为列入本次限制
性股票与股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》


及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所规定的各项条件，
本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


4、2018年11月7日，公司召开2018年第四次临时股东大会，以特别决议
审议通过了《关于公司及其
摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股
票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票与股票期权激励计划有关
的议案。


5、根据公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及股东大
会对董事会的授权，2018年11月7日，公司第六届董事会第三次会议审议通过
了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事
会对2018年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进
行了调整。本次调整后，股票期权授予的激励对象人数由162人调整为160人，
股票期权授予总量由824万份调整为820万份。独立董事已就本次调整及授予相
关事项发表独立意见，同意以2018年11月7日为授予日，向符合授予条件的9
名激励对象授予760万股限制性股票，向符合授予条件的160名激励对象授予
820万份股票期权。


6、2018年12月14日，公司在中登公司办理完成2018年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权的授予登记，期权简称：二六JLC2，期权代码：037803。

因有一名员工自愿放弃已授予但并未完成授予登记的股票期权，因此，中登公司
实际办理完成股票期权授予的激励对象人数由160人调整为159人，股票期权授
予数量由820万份调整为812万份。


7、2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018
年度利润分配预案的议案》，公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本795,989,216股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每10股转增7股。


8、2019年5月15日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七


次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议
案》，公司2018年年度权益分派完成后，公司2018年限制性股票与股票期权激
励计划中股票期权的行权价格调整为2.94元/份，行权数量调整为13,804,000份。


9、2020年4月28日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部
分股票期权的议案》、《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》等议案，由于公司2018年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象中15人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司对该15名激
励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,088,000份进行注销。注销后，2018
年限制性股票与股票期权中股票期权激励对象人数由159人调整为144人，授予
股票期权由13,804,000份调整为12,716,000份；由于2018年限制性股票与股票
期权激励计划第一个行权期可行权条件已经满足，符合行权条件的激励对象共
144名，可行权的股票期权数量共计6,358,000份，行权价格为2.94元/股。


（三）关于相关股权激励计划调整股票期权行权价格的批准

2020年6月12日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。


本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2018年股票期权激励计
划及2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量事宜
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》
及《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》的相关规定。


二、对公司股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整的情况

根据公司于2020年5月21日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关
于2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司
现有总股本1,361,002,573股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含
税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司于2020年5月28日披露了《2019
年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2020年6月4日，并


于2020年6月5日实施完毕。


根据《管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2018年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定与公司股东大会的
授权，董事会对公司股票期权激励计划股票期权的行权价格进行了调整。


（1）2018年股票期权激励计划的股票期权：P＝P0-V=4.44-0.05=4.39（元/
份）

（2）2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权：P＝
P0-V=2.94-0.05=2.89（元/份）

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。


经上述调整，公司2018年股票期权激励计划（期权简称：二六JLC1，期权
代码：037765）股票期权的行权价格调整由4.44元/份调整为4.39元/份；2018
年限制性股票与股票期权激励计划（期权简称：二六JLC2，期权代码：037803）
中股票期权的行权价格调整由2.94元/份调整为2.89元/份。


本所律师认为，公司2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票
期权激励计划调整股票期权行权价格事宜的具体内容均符合《管理办法》、《中小
板备忘录第4号》等法律、法规、规范性文件及《2018年股票期权激励计划（草
案）》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关
规定。


三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2018年股票期权激励计划及2018年限制性
股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格事宜已经取得现阶段必要的批
准和授权，本次调整股票期权行权价格事宜的具体内容符合《管理办法》、《中小
板备忘录第4号》等法律、法规、规范性文件及《2018年股票期权激励计划（草
案）》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关
规定，合法、有效。二六三尚需就本次调整股票期权行权价格事宜履行后续信息
披露义务。



本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。


（以下无正文）




（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司

2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期
权行权价格的的法律意见书》之专用盖章签字页）





北京市康达律师事务所（公章）





单位负责人： 乔佳平 经办律师： 连 莲









王雪莲







年 月 日





　 中财网

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