从美股分拆后欲回归A股的全美在线突遇“烦心事”。

　　中文在线(行情300364,诊股)5月底的一纸公告，揭开全美在线（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“全美在线”）惊现实控人、控股股东被起诉并要求返还全部股份的“大瓜”。律师、投行人士向大众证券报明镜财经工作室记者表示，这意味着全美在线存在股权权属不清晰和纠纷的情况，不符合IPO的基本要求；如果公司控股股东发生变化，也会对IPO构成实质障碍。

　　实控人、控股股东等成被告

　　今年5月28日晚间，A股中文在线（300364）发布公司涉及重大诉讼的公告。中文在线称，因损害公司利益责任纠纷，公司近日收到北京第四中级人民法院送达的《应诉通知书》，公司及公司第一大股东、实控人和董事长童之磊，遭到阿尔法利环球有限公司（英文名：Alpha Advantage Global Limited）、大林成名有限公司（英文名：Dynamic Fame Limited）的起诉。

　　值得注意的是，上述公告还显示，被告还有马肖风、宁波梅山保税港区麦凯芠股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波麦凯芠”）、宁波梅山保税港区启馨股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波启馨”）、宁波梅山保税港区臻铭股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波臻铭”）、宁波梅山保税港区馨怡股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波馨怡”）、新美控股有限公司（以下简称“新美公司”）、童之磊、北京全美教育技术服务有限公司（以下简称“全美教育”）等一系列个人和企业。

　　中文在线表示，公司将积极收集证据维护公司的合法权益，截至公告日案件尚未开庭审理。

　　那么，马肖风是谁？其它看起来八竿子打不到一起的公司又是何方神圣？实际上，上述被告包括中文在线、童之磊，全部均与正谋求沪市主板IPO的全美在线关系密切。尤其是马肖风、全美教育，分别是全美在线的实控人、控股股东。

　　通过企查查以及查阅全美在线招股书，全美教育持有全美在线34.51%股份。马肖风本人持有全美教育0.90%股权之外，宁波麦凯芠持有全美教育99%股权，而马肖风直接和间接持有宁波麦凯芠99%股权。也就是说，马肖风绝对控股全美教育。

　　新美公司则是全美教育曾经的股东，后将全美教育100%股权转让给宁波麦凯芠等。至于宁波启馨、宁波馨怡、宁波臻铭，系全美在线的员工持股平台，分别持有其9.40%、3.25%、3.85%的股份。中文在线持有全美在线股份8.00%。

　　于是，全美在线发行前的9位原始股东中，包括控股股东在内，半数以上要坐上被告席。

　　实控人持有的控股股东全部股份被要求返还

　　更惊人的“大瓜”还在后面。两位原告请求判决确认各被告与ATA公司（即美股上市公司ATA Creativity Global，原名ATA Inc）之间关于转让全美在线股份的全部关联交易无效，马肖风、宁波麦凯芠、宁波启馨、宁波臻铭、宁波馨怡及中文在线将其受让的全部全美在线股份及全美教育股份返还给全美教育公司及案外人ATA Testing Authority（Holdings）Limited（即ATA测评软件系统控股有限公司，股权激励，以下简称“ATA测评”），判决所有被告及第三人ATA公司连带承担本案律师费及全部诉讼费。

　　中文在线这份公告中对原告诉讼请求返还的股份数量并未说明。而明镜财经工作室查阅发现，今年5月7日，宁波市中级人民法院曾就童之磊、新美公司、宁波臻铭等损害公司利益纠纷做出一审裁定，因管辖权问题将上述案件移送至北京第四中院处理。

　　宁波中院的民事裁定书显示，上述两名原告诉求令人咂舌：马肖风将受让的0.9%全美教育股份返还给ATA测评公司，宁波麦凯芠将其受让的99%全美教育股份返还给ATA测评公司并进行相应的股份变更登记，宁波启馨、中文在线、宁波臻铭、宁波馨怡也分别将其持有的全美在线股份9.40%、8.00%、3.85%、3.25%返还给全美教育并进行相应的股份变更登记。以上股份折合人民币63025.41万元，同时各被告及第三人ATA公司连带承担律师费1500万元。

　　不看不知道，一看吓一跳。按照原告诉求，全美在线的股权归属和股东会发生巨大变化。首先，马肖风将不直接持有全美教育任何股份。其次，原本持有全美在线34.51%股份的全美教育，将持有59.01%的全美在线股份。第三，全美在线发行前股东将缩减至5名。最后，ATA测评公司将是全美在线控股股东全美教育的绝对控股股东，而ATA测评公司为BVI公司，即注册地在英属维尔京群岛的离岸公司，全美在线招股书显示ATA测评公司（即ATA BVI）为ATA公司的境外全资子公司。

　　不过进一步查阅显示，马肖风目前系ATA公司董事会主席和持有普通股39.64%的第一大股东。

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