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证券公司股权管理规定将改：主要股东门槛大降，禁止对赌协议股权激励方案

小金 06-13

证券行业再迎重磅政策修订，券商主要股东的门槛将大幅降低，对赌协议被明令禁止。

6月12日晚间，中国证监会发布关于就《关于修改的决定》及《关于修改的决定》公开征求意见的通知。

具体来看，《证券公司股权管理规定》进行了四大修改。

一是修改证券公司主要股东定义。

参考国内外金融监管经验，结合证券公司股权日渐分散的趋势，将证券公司主要股东从“持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东”调整为“持有证券公司5%以上股权的股东”。

二是适当降低证券公司主要股东资质要求。

取消主要股东具有持续盈利能力的要求；将主要股东净资产从不低于2亿元调整为不低于5000万元人民币；不再要求主要股东具备相匹配的金融业务经验；不再要求主要股东为行业龙头等。

三是根据新《证券法》，调整证券公司股权相关审批事项，将“证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准”调整为“证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会批准”，取消的审批情形调整为备案事项。

四是结合实践中出现的新情况，股权激励，进一步明确有关监管要求，包括禁止证券公司股权相关的“对赌协议”；明确控股股东变更为持股100%的股东的备案程序；明确单个非金融企业实际控制证券公司股权比例不得超过50%的豁免情形等。

在实施规定方面，证监会也相应地进行了三个方向的改动。

一是修改新《证券法》取消的审批事项在《实施规定》中的相应表述，比如按照新《证券法》调整证券公司股权审批与备案事项表述，公司章程重要条款由审批改为备案，出具审计报告的会计师事务所由具有证券业务资格改为应当符合证券法规定等。

二是落实简政放权，股权激励，进一步精简申报材料。比如，减少股东财务审计报告年份数要求，简化股东及所控制机构诚信合规记录证明文件要求等。

三是删除《实施规定》中现在已不适用的程序性过渡条款“按照行政许可便民原则，中国证监会派出机构已经受理的非上市证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人行政许可申请事项，申请人应当按照本规定的要求补充材料，并由中国证监会派出机构继续完成审核”。

券商股权新规自2019年7月5日以证监会部门规章形式出台，明确了证券公司股权管理的有关要求，夯实证券公司主体责任，强化内部追责，完善外部追责。

当时，规则搭建了券商股东细化分类管理体系，将股东分层划分为四类。

一是控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的股东。

二是主要股东，指持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东。

三是持有证券公司5%以上股权的股东。

四是持有证券公司5%以下股权的股东。

按照最新征求意见稿的修订情况，随着主要股东定义的更改，未来券商股东分类将从四类缩减至三类。

证监会在6月12日表示，2020年3月1日起施行的新《证券法》对证券公司股东要求有所调整。为此，有必要在新《证券法》框架下，结合境内外金融机构监管实践，相应调整和完善《股权规定》关于证券公司股东准入和监管的相关要求。