中新经纬客户端6月12日电 题：《高明华：合伙人制度的公司治理之道》

作者 高明华(北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、教授，中新经纬特约专家)

一、本质：治理合伙制

近些年，合伙制有些“火”，被认为是一种企业组织制度创新，甚至惊呼“合伙制时代到来了”。其实，此合伙制非彼合伙制，合伙制时代也远未到来。

传统意义上的合伙制也即法律意义上的合伙制，是与个人业主制企业和公司制企业并行的一种企业组织形式，也是企业发展史上在公司制企业产生之前大量存在的一种企业组织形式，因合伙制企业投资者责任的无限性而导致规模扩张的局限性，随着企业规模扩张需求的不断加大，股权激励，便自然被有限责任的公司制企业所替代。在有限责任制度下，融资变得便利，规模扩张变得迅速，由此使公司制企业成为全球主流的企业组织形式。

近些年有些“火”的合伙制并非上述法律意义的合伙制，因为它与其他公司制企业一样，是按公司法注册成立的，公司法是其存在和发展的基本法律依据。可以说，这种合伙制是公司制企业内部的组织形式变革，它保留了公司制企业的几乎全部属性。

这种合伙制的本质在于激励，是对创始人以及作出突出贡献的管理人员和员工，给予其治理的权利，包括参与决策、共享收益，共担责任，即所谓共创共享共担，这其实是一种治理合伙制。

我之所以称之为“治理合伙制”，是因为这种制度与公司治理的基本规范基本吻合。有人将其称为“管理合伙制”，是不准确的，没有弄明白公司治理和公司管理的区别。

公司治理的本质是契约和合规，是依赖于制度(尤其是法律制度)来规范的；它强调各利益相关者之间的责权利划分，视利益相关者为法律上平等的权利人，他们之间的关系通过契约来维系，权利和责任高度对称；公司治理关注重大决策，决策通过充分沟通和讨价还价来达成，公司治理系统内不存在权威，任何人或主体都不能把自己的意志强加于其他人或主体。公司管理则不同，它属于行政管理系统，强调在既定公司治理模式下实现公司目标；管理系统存在最高权威，那就是首席执行官(或总裁或总经理)，下级服从上级；公司管理关注日常决策，强调随机应变，下级必须具有很强的执行力。

仔细研究一下诸如万科、阿里和华为等公司推行的合伙制，可以发现，它们的核心都是治理，而不是管理。共创共享共担基本上都是公司治理问题，而不是纯粹的公司管理问题。

二、共创：决策参与机制

共创，不能简单理解为共同创业。准确地说，应该是合伙人共同谋划、共同决策，推动企业可持续发展。

合伙人可以分为两类，一是创业合伙人，是共同创业开办公司的合伙人；二是升迁合伙人，是根据业绩升迁到合伙人队伍，是对公司发展作出突出贡献的部分管理人员甚至员工的一种激励。随着企业发展，创业合伙人会逐渐减少，一般有两种情况：一是因意见不合而全身离职并转移股份；二是因健康或能力原因而离职但保留股份，成为纯粹的食利者。相反，升迁合伙人则可能会随着企业发展而逐渐增加。一方面，人才是任何一个企业发展的硬核，需要调动和施展他们的智慧；另一方面，发挥人才的智慧，需要给予足够力度的激励，这种激励绝不仅仅是物质上的，更重要的是精神上的，前者是获取收益，后者就是参与治理决策。一般而言，升迁合伙人是动态的，有的可能因离职而退出，有的可能因能力下降而退出。

企业发展需要创新，创新单靠个别人或少数人的意志是不可持续的，只有在参与治理决策中才能更好地体现出人才的智慧和能力，并且要具有发挥才干的平台，进而通过优胜劣汰，才能更好地发现和发掘人才的能力。一个人在有创新能力的情况下，有无创新欲望是将潜在能力转换为现实能力的关键所在。很多企业，尤其是较大规模的企业，卧虎藏龙，他们不缺创新能力，缺的是创新欲望。为什么缺少创新欲望，是因为企业制度环境对人的创新欲望有太多的禁锢，因此，需要一个好的平台，合伙人可以说就是这样一个创造个人创新欲望的平台。

公司治理的关键职能是进行战略性决策，战略决策所遵循的基本原则是契约治理。在现代公司治理中，以CEO为首的经理班子拟定战略规划后提交董事会，董事会负责战略决策的论证和批准，董事会的决策规则是一人一票。董事会批准战略决策前的论证很关键，需要调研获得足够的信息，甚至要提供可行性报告，有些发达国家的董事会备忘录通过强化每个董事的责任，保证他们尽心履职。

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