久其软件:全资子公司实施股权激励计划涉及关联交易   时间：2020年06月10日 20:51:46 中财网    
原标题:久其软件:关于全资子公司实施股权激励计划涉及关联交易的公告

证券代码：002279

证券简称：久其软件

公告编号：2020-064

债券代码：128015

债券简称：久其转债



北京久其软件股份有限公司

关于全资子公司实施股权激励计划涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、 概述


北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京华夏电通科
技有限公司（以下简称“华夏电通”）多年来致力于司法领域信息化建设，为把握
当前我国智慧法院建设的发展机遇，提升技术研发能力与核心竞争力，华夏电通
拟建立、健全激励机制，对其董事、高级管理人员、核心骨干员工等人实施《北
京华夏电通科技有限公司股权激励计划方案》（以下简称“激励计划”）。


本次激励计划拟向42名激励对象授予的限制性股权数量为923万份，占华
夏电通股权激励授予后注册资本6,053万元1的比例为15.25%。激励计划涉及的
股权来源为华夏电通向激励对象增资扩股，且公司放弃该部分股权的优先认缴出
资权，公司持有华夏电通股权的比例将由100%减少至84.75%。


1 2020年4月14日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议
案》，同意公司对全资子公司华夏电通减少注册资本4,000万元，华夏电通的注册资本将由9,130万元变更
为5,130万元。截至本公告披露日，该次减资工作尚未办理完毕。若本次股权激励全部授予完成，股权激励，华夏电
通的注册资本将增加至6,053万元。


二、 关联交易概况


公司于2020年6月10日召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于全资子公司实施股权激励计划涉及关联交易的议案》。由于公司副董事
长栗军先生担任华夏电通的董事长，公司董事、副总裁、财务总监邱安超先生担
任华夏电通的董事，且二人均系华夏电通本次激励计划的激励对象之一，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.5第（二）款规定，栗军先生和邱安超先生与
公司构成关联关系，因此华夏电通对其实施激励计划构成与公司的关联交易。董


事会在审议该事项时，关联董事栗军、邱安超已回避表决，独立董事对该事项发
表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审
议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


三、 关联方基本情况


1、栗军

栗军先生，1969年4月出生，硕士学位。现任公司副董事长，并兼任华夏
电通董事长，北京华夏电通信息技术有限公司、北京亿起联科技有限公司、上海
亿起联科技有限公司、点入传媒科技（天津）有限公司执行董事，久其数字传播
有限公司、北京瑞意恒动科技有限公司、中交信通网络科技有限公司董事。


2、邱安超

邱安超先生，1968年9月出生，本科学历，高级经济师，中国注册会计师
非执业会员。现任公司董事、高级副总裁、财务总监，并兼任北京久其政务软件
股份有限公司董事长、深圳市久金保商业保理有限公司执行董事、华夏电通董事。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定，栗军先
生、邱安超先生均属于公司关联自然人。


四、 关联交易标的基本情况


本次关联交易标的为华夏电通增资扩股的部分股权，截至目前，华夏电通的
基本情况如下：

公司名称：北京华夏电通科技有限公司

公司住所：北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼5层101

公司性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：栗军

注册资本：9,130万元

统一社会信用代码：91110108600384730Q

成立时间：2001年9月14日


经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设计计
算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机系统集成；维修
计算机；承接计算机网络工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：公司目前持有华夏电通100%股权

最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：

单位：人民币万元

项目

2020年5月31日

2019年12月31日

资产总额

24,084.93

35,612.27

负债总额

4,631.13

5,758.02

所有者权益

19,453.79

29,854.25

股本

5,130.00

9,130.00

项目

2020年1-5月

2019年1-12月

营业收入

2,271.26

19,816.47

利润总额

-427.83

3,463.54

净利润

-435.11

3,232.00



注：2019年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-5月财务数据系基于2020年5
月31日期后减资4,000万元假设下的模拟合并财务数据且未经审计。


五、 关联交易的主要内容


1、激励计划的股权来源

激励计划的股权来源为华夏电通向激励对象增资扩股。


2、激励计划的激励对象

激励对象为华夏电通的董事、高级管理人员、核心骨干人员。栗军先生担任
华夏电通的董事长，邱安超先生担任华夏电通的董事，且二人均系激励计划的激
励对象。


3、拟授予限制性股权的数量及价格

拟授予上述激励对象不超过923万份华夏电通限制性股权，占华夏电通股权
激励授予后注册资本的15.25%。其中拟授予栗军先生128.20万份限制性股权，
占股权激励授予后注册资本的2.12%；授予邱安超先生约76.90万份限制性股权，


占股权激励授予后注册资本的1.27%。


限制性股权的定价以截至2020年5月31日华夏电通模拟减资后合并报表中
每1元出资对应的净资产（即3.79元/1元出资）为参考依据，确定授予价格为
3.90元/1元出资。按照该价格，关联人栗军先生和邱安超先生参与本次激励计划
获授限制性股权的交易金额分别为499.98万元和299.91万元。


4、激励计划的锁定期

激励对象取得的限制性股权的锁定期最长为48个月。若激励对象满足解锁
条件，则解锁安排如下：

解锁安排

解锁日

解锁比例

第一次解锁

自取得限制性股权之日起届满12个月之日

20%

第二次解锁

自取得限制性股权之日起届满24个月之日

30%

第三次解锁

自取得限制性股权之日起届满36个月之日

30%

第四次解锁

自取得限制性股权之日起届满48个月之日

20%



5、激励计划的解锁条件

激励计划授予的限制性股权若要解除锁定，需满足解锁条件，解锁条件包括
华夏电通业绩条件和个人业绩条件，两个条件均达标方可解锁。其中，华夏电通
业绩考核指标如下：

解锁日

目标业绩

第一个解锁日

2020年度净利润不低于人民币4,000万元

第二个解锁日

2021年度净利润不低于人民币5,500万元

第三个解锁日

2022年度净利润不低于人民币7,000万元

第四个解锁日

2023年度净利润不低于人民币8,200万元



注：以上“净利润”指不扣除本次或其他激励计划导致的、计入当期损益的股份支付费用的华夏电通合并报表
归属母公司股东的净利润。（即：净利润=当期经审计的华夏电通合并报表归属母公司股东的净利润+当期全
部股份支付费用）

本次激励计划按照激励与约束并重的方式设置解锁条件，若某一个考核年度
业绩达不成80%，则当期限制性股权全部递延至下一年度；若年度业绩达成80%
（含）以上，则按完成比例解锁当期限制性股权；每个考核年度末，股权激励，累计实现净
利润达到累计目标净利润的，则当期限制性股权和递延限制性股权均可解锁；在


2023年末将视4个考核年度累计实现净利润的比例和个人考核分值情况，对递
延股份进行解锁。满足解锁条件的激励对象有权在解锁后，按照激励计划的规定
出售或处置其持有的股权。未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股权将按照
激励计划规定由华夏电通予以回购并注销。


六、 本次关联交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险


（一）关联交易的目的和对公司的影响

本次激励计划有利于进一步完善华夏电通的激励机制，充分调动其董事、高
级管理人员、核心骨干人员的积极性，稳定和吸引优秀人才，提升华夏电通的技
术研发水平及核心竞争力，同时符合公司整体经营规划和未来发展战略。本次激
励计划本着合法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则，栗军先
生和邱安超先生作为华夏电通的董事，参与本次激励计划属于正常的、必要的交
易行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。


鉴于激励计划对华夏电通未来发展的积极影响，公司放弃华夏电通向激励对
象增资扩股的优先认缴出资权，公司持有华夏电通股权的比例将由100%减少至
84.75%，仍为其控股股东，公司的合并报表范围不会发生变化。此外，华夏电通
因实施本次激励计划将产生一定的股份支付费用，因而将导致华夏电通及公司在
激励计划各考核期间内净利润减少的情形。


（二）可能存在的风险

1、激励计划拟参与的42名激励对象因个人原因未及时缴纳出资款或其他原
因导致本次激励计划实施进度缓慢或无法实施的风险；

2、由于所处行业或其他外部环境原因导致业务开展不顺利，激励效果未达
预期的风险。


七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


除本次交易以外，2020年初至本公告披露日公司与关联人栗军、邱安超均
未发生其他关联交易。



八、 独立董事事前认可意见和独立意见


（一）事前认可意见

经审核，公司独立董事认为：本次华夏电通的限制性股权激励计划有利于充
分调动其董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，留住人才、激励人才，
促进华夏电通与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，共同推动华夏电通的持
续、稳定、健康发展。栗军先生和邱安超先生作为华夏电通的董事，参与激励计
划属于正常的、必要的交易行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们
同意将该议案提交公司第七届董事会第九次（临时）会议审议。


（二）独立意见

经审核，公司独立董事认为：该项关联交易的实施有助于华夏电通完善激励
机制，稳定和吸引优秀人才，实现华夏电通的持续、稳定、健康发展。本次华夏
电通的限制性股权激励计划涉及的关联交易审批程序符合中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。董事会在审议本
次关联交易事项时，关联董事栗军和邱安超已回避表决，会议表决程序符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定。因此，我们同意本次关联交易事项。


九、 备查文件


1、第七届董事会第九次（临时）会议决议

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2020年6月11日



　 中财网

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