威唐工业:国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿的法律意见书   时间：2020年06月07日 17:05:59 中财网    
原标题:威唐工业:国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿的法律意见书

国浩律师（上海）事务所



关于



无锡威唐工业技术股份有限公司

02、國浩律師（上海）事務所
2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿



的



法律意见书





中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670

网址/Website:




国浩律师（上海）事务所

关于无锡威唐工业技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿的

法律意见书



致：无锡威唐工业技术股份有限公司



国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡威唐工业技术股份有
限公司（以下简称“威唐工业”或“公司”）的委托担任公司实施2020年限制性股
票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）
的特聘专项法律顾问。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录
第8号——股权激励计划》等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，开展核查工作，出具本法律意见书。


对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二） 本所律师仅对《无锡威唐工业技术股份有限公司2020年限制性股票
激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）及实





施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为威唐工业申请实施本次限制性股
票激励计划的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四） 威唐工业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七） 本法律意见书仅供威唐工业2020年限制性股票激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。





依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：



一、公司实行本激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并合法存续

1、威唐工业系经无锡威唐工业技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1690号文《关于无锡威唐工业技术股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，威唐工业首次公开发行人民币普通
股(A股)1,965.00万股，并于2017年10月10日在深圳证券交易所创业板发行上
市，股票简称为“威唐工业”，股票代码为“300707”。首次公开发行股票完成后，
威唐工业注册资本变更为7,860万元，总股本增加至7,860万股。威唐工业首次
公开发行股票的募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具天职业字[2017]17316号《验资报告》。威唐工业已取得变更后的《营


业执照》。


2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有无锡市行政
审批局核发的统一社会信用代码为91320200673924654N的《营业执照》。目前
威唐工业的基本情况如下：

公司名称：无锡威唐工业技术股份有限公司

住所：无锡市新区鸿山街道建鸿路32

法定代表人姓名：张锡亮

注册资本：15,720万元人民币

经营范围：经依法批准和登记，公司经营范围是：精密模具、五金冲压件、
金属零配件、电子产品零配件、金属制品、钣金件、通用机械设备、工业机器人、
电气机械及器材、夹具的设计研发、生产和销售、技术咨询与服务；自营和代理
各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经本所律师检索国家企
业信用信息公示系统（）、证券期货市场失信记
录查询平台（），截至本法律意见书出具日，
威唐工业有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，
不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。




（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]13782
号《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。


综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励
的主体资格。




二、本激励计划内容的合法合规性

（一）关于本激励计划的主要内容

经本所律师查验，威唐工业于2020年6月10日召开了第二届董事会第十次
会议，经与会董事审议，会议表决通过了《无锡威唐工业技术股份有限公司2020
年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关文件。


《激励计划（草案）修订稿》对实施本激励计划的目的与原则、本激励计划
的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配情况，
本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，限制性股票的
授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予条件和解除限售条件，本激
励计划的调整方法与程序，限制性股票计划的会计处理，限制性股票激励计划的
实施、授予和解锁程序，公司与激励对象各自的权利与义务，本激励计划变更、
终止及其他等事项做出了明确的规定或说明。


综上，本所律师认为，威唐工业董事会审议通过的《激励计划（草案）修订
稿》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。


（二）关于本激励计划的激励对象

1、根据《激励计划（草案）修订稿》的规定和公司说明，本激励计划授予
激励对象共计21人，具体范围包括公司高级管理人员，公司及子公司核心管理
人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员。本激励计划授予的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，以上激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计
划的考核期内于公司（含下属控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。


2、根据公司第二届监事会第六次会议决议、公司说明、激励对象的声明并
经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述


的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


公司监事会已对股权激励名单进行了审核，并充分听取了公示意见；公司于
2020年5月8日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。


公司于2020年5月12日召开2019年年度股东大会，审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关文件。


综上，本所律师认为，本激励计划涉及的激励对象的范围、主体资格符合《管
理办法》第八条的相关规定。


（三）关于限制性股票的来源和数量

1、根据《激励计划（草案）修订稿》的规定，本激励计划涉及的标的股票
来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。


2、根据《激励计划（草案）修订稿》的规定，本激励计划拟向激励对象授
予70万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励
计划公告时公司股本总额的0.45%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。同时，任何
一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的公司股票累计未超过公
司总股本的1%。


综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的来源与数量符合《管
理办法》第十二条及第十四条的相关规定。


（四）关于限制性股票的授予价格及其确定方法

1、授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.19元，即满足授予条件后，激


励对象可以每股8.19元的价格购买公司限制性股票。


2、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易额/前1个交易日股票交易量）的50%，为每股7.48元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.23元。


综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。


（五）关于限制性股票的分配情况

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

姓名

职务

拟授予的限制
性股票数量
（万股）

占本激励计划
（草案）修订稿
授出总数的比例

占公告日股本总额
的比例

方晓鲲

总经理

18.75

26.79%

0.12%

核心管理人员、中层管理人员、核
心业务（技术）骨干人员（20人）

51.25

73.21%

0.33%

合计

70.00

100.00%

0.45%



经核查，威唐工业本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%，任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票累计不超过公司总
股本的1%。


综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的分配方法符合《管理
办法》第十四条的规定。


（六）关于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期

1、有效期

根据《激励计划（草案）修订稿》，本激励计划有效期自限制性股票授予登
记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过48个月。


2、授予日

根据《激励计划（草案）修订稿》，本激励计划的授予日在本激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议
通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，


并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。


授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。



上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。


3、限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）修订稿》，激励对象获授的全部限制性股票使用不
同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股
票授予登记完成之日起计算。


限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿
还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票股利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其它方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。


限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


本激励计划的授予的限制性股票登记完成之日12个月后，激励对象可在未来
36个月内分三期解除限售，具体安排如下：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

限制性股票授予日12个月后至24个月内

40%

第二个解除限售期

限制性股票授予日24个月后至36个月内

30%

第三个解除限售期

限制性股票授予日36个月后至48个月内

30%



在限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，限制性股票可依本计划规
定在限售期内分期解除限售。


4、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范


性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。

（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，股权激励，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3） 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。



综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票有关有效期、授予日、
限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第二十二条、第二十四
条、第二十五条的相关规定。


（七）关于限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。


（1）公司未发生如下任一情形：

a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。



（2）激励对象未发生如下任一情形：


a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形；
g. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。



2、限制性股票的解除限售条件

本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授
条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。



（2）激励对象未发生如下任一情形：

a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形；
g. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。




公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的
限制性股票应当由公司回购注销。


（3）公司业绩考核指标

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020至2022年三个
会计年度，股权分配，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授
予的限制性股票方可解除限售：

解除限售

安排

解除限售时间

公司业绩考核条件

解除限售
比例

第一个解
除限售期

限制性股票授
予日12个月后
至24个月内

以2019年的营业收入或净利润为基数，2020年营业
收入增长率不低于5%；

或者2020年净利润增长率不低于5%；

或者2020年营业收入增长率或净利润增长率不低于
同行业上市公司的平均增长率且为正数。


40%

第二个解
除限售期

限制性股票授
予日24个月后
至36个月内

以2019年的营业收入或净利润为基数，2020-2021
年平均营业收入的增长率不低于5%；

或2020-2021年平均净利润的增长率不低于5%；

或者2020-2021年平均营业收入的增长率或平均净
利润的增长率不低于同行业上市公司的平均增长率
且为正数。


30%

第三个解
除限售期

限制性股票授
予日36个月后
至48个月内

以2019年的营业收入或净利润为基数，2020-2022
年平均营业收入的增长率不低于5%；

或2020-2022年平均净利润的增长率不低于5%；

或者2020-2022年平均营业收入的增长率或平均净
利润的增长率不低于同行业上市公司的平均增长率
且为正数。


30%



注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的且剔除本
次激励计划股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。


注2：2020-2021年平均营业收入或净利润的增长率计算方式为：（2020-2021年算术平
均营业收入或净利润/2019年营业收入或净利润-1 ；

2020-2022年平均营业收入或净利润的增长率计算方式为：（2020-2022年算术平均营业
收入或净利润/2019年营业收入或净利润-1。


选取的对标同行业上市公司包括：天汽模、祥鑫科技、合力科技、华达科技。


若在年度考核过程中，对标同行业上市公司主营业务出现重大变化，与公司


业务不具有可比性，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在
本计划有效期内，若上述对标同行业上市公司存在收购资产、会计政策及会计估
计变更等事项，则应剔除该等事项对对标同行业上市公司营业收入与净利润产生
的影响。


公司董事会可根据股东大会授权，针对公司战略、市场环境等相关因素，对
上述业绩指标、同行业上市公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若
出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会
在年终考核时剔除或更换样本。


公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息。


（4）个人业绩考核指标

激励对象个人业绩考核按照《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）考核的上一年度个
人绩效考核结果必须达到合格或以上。


若各解除限售期内，激励对象当期个人业绩考核未达到业绩考核指标条件，
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，作回购注销处理。


（5）考核指标的科学性与合理性说明

根据《激励计划（草案）修订稿》，本激励计划的考核指标分为两个层次，
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。


为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够
直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。


该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。


除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一


年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。


综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票授予与解除限售条件的
有关规定符合《管理办法》第十条及第十一条的相关规定。


（八）关于本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）修订稿》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、
实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、
限制性股票回购注销程序等事项予以明确规定。


经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相
关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。




三、本激励计划所需履行的法定程序

威唐工业实施本激励计划已经履行了如下程序：

1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《无锡威唐工业技
术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）等相关文件，并提交董事会审议。


2、公司董事会于2020 年4月17日召开第二届董事会第八次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关文件。


3、公司独立董事已就本激励计划发表同意的独立意见。


4、公司监事会于2020年4月17日召开第二届监事会第六次会议，审议批
准了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于核实公司的议案》等相关文件。


5、董事会在审议通过本激励计划后，履行了公示、公告程序，并发出了召
开股东大会的通知，将本激励计划相关议案提交股东大会审议。


6、独立董事已就本激励计划向所有股东征集委托投票权。


7、公司已在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。


8、监事会已对股权激励名单进行了审核，并充分听取了公示意见；公司于


2020年5月8日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。


9、公司于2020年5月12日召开2019年年度股东大会，审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关文件。


10、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）修订稿》及《考核办
法（修订稿）》等相关文件，并提交董事会审议。


11、公司董事会于2020 年6月7日召开第二届董事会第十次会议，审议通
过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《考核办法（修订稿）》等相关文件。


12、公司独立董事已就本激励计划的调整发表同意的独立意见。


13、公司监事会于2020年6月7日召开第二届监事会第八次会议，审议批
准了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《考核办法（修订稿）》。


综上，本所律师认为，威唐工业本激励计划现阶段已履行的程序符合《管理
办法》等有关法律、法规的规定，公司本次激励计划涉及调整相关事项尚需公司
股东大会的批准并以特别决议通过。




四、本激励计划的信息披露

威唐工业将在第二届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）修订稿》
及相关议案后两个交易日内按照规定公告董事会决议、《激励计划（草案）修订
稿》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。


本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，威唐工业履行的信息披露义务
符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进展，威唐工业尚需按照《管
理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。




五、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

《激励计划（草案）修订稿》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及《备忘录》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


《激励计划（草案）修订稿》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍
需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外
独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序
安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利


益的实现。


威唐工业已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的信
息披露义务，不存在违规披露信息的情形。


根据《激励计划（草案）修订稿》，威唐工业不存在向激励对象提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


公司独立董事认为：本次修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，有利于公司发挥激励计划的作用，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。我们一致同意《2020年限制性股票激励计划（草案）
修订稿及其摘要》中相关内容的修订，并同意将该议案提交公司股东大会进行审
议。


综上所述，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面均不
存在严重损害威唐工业及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规
范性文件的规定。




六、 结论意见

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）修订稿》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，公司为实
行本次限制性股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规
定；待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规
则的要求予以实施；威唐工业实施2020年限制性股票激励计划不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。




（以下无正文）




（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公
司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿的法律意见书》的签字页）





国浩律师（上海）事务所







负责人： 经办律师：



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李 强 律师 陈一宏 律师





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张 芾 律师





年 月 日





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