武汉凡谷:太平洋证券股份有限公司关于公司2019年度股票期权激励计划调整,注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告   时间：2020年06月04日 23:01:18 中财网    
原标题:武汉凡谷:太平洋证券股份有限公司关于公司2019年度股票期权激励计划调整,注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

太平洋证券股份有限公司

关于

武汉凡谷电子技术股份有限公司

2019年度股票期权激励计划

调整,注销部分股票期权及第一个行权期行
权条件成就

之

独立财务顾问报告





















独立财务顾问

662915812577089593


签署日期：二零二零年六月






目录


目录 ................................................................................................................................................. 2
一、释义.......................................................................................................................................... 3
二、声明.......................................................................................................................................... 5
三、基本假设 .................................................................................................................................. 6
四、股票期权激励计划授权与批准 ............................................................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 12
（一）股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的达成情况说明 . 12
（二）首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及可行权的股票期权数量 . 14
（三）结论性意见 ................................................................................................................. 15
六、备查文件及咨询方式 ............................................................................................................. 16
（一）备查文件 ..................................................................................................................... 16
（二）咨询方式 ..................................................................................................................... 16



一、释义

本独立财务顾问报告、本
报告

指

太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限
公司2019年股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及
第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

本激励计划、股权激励计
划、本计划

指

武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计
划

本独立财务顾问、独立财
务顾问、太平洋

指

太平洋证券股份有限公司

律师事务所

指

国浩律师（武汉）事务所

武汉凡谷、公司、上市公
司

指

武汉凡谷电子技术股份有限公司

股票期权、期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的
前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权
利

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司及其子公司
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人
员，股权激励，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他员工。


授予日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日

有效期

指

自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止。


行权

指

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确
定的行权价格购买标的股票的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

指

本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格

行权条件

指

根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》




《备忘录第4号》

指

《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》

《公司章程》

指

《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

中国结算

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元

指

人民币元






二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由武汉凡谷提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遮漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。


本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


（二）本独立财务顾问仅就本次2019年股票期权激励计划对武汉凡谷股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对武
汉凡谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。


（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次2019年股票期权激励计划的相关信息。


（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次2019年股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。


本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司
同意将本公司报告作为公司本期行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以
及深交所有关规定进行公告。


本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。





三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次2019年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可
靠：

（四）本次2019年股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次2019年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务：

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。







四、股票期权激励计划授权与批准

1、2019年1月29日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。同时，第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的
议案》、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了
《关于之法律意见
书》。


2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自2019年1月30日起至2019年2月12日止。在公示期内，公司未收到任何
员工对于本次激励对象的异议，并于2019年2月15日披露了《监事会关于公司
2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


3、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。


4、2019年2月21日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


5、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励
计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于1名激
励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励
计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条
规定，该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019


年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，
董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授
予的激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权由798.00万份调整
为792.00万份；预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外，其
他条款未作任何改动。经董事会审议确定2019年3月1日为股票期权的首次授予
日，授予股票期权792.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为87人。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行
了核实。独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具
了《关于之法律意见书》。


6、2019年4月10日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所
涉及的股票期权的首次授予登记工作。2019年股票期权激励计划首次授予完成的
股票期权权益数量为792.00万份，激励对象为87人。


7、2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议和第六
届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股
票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关
于之
独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。


8、2019年7月4日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所
涉及的股票期权的预留授予登记工作。2019年股票期权激励计划预留授予完成的
股票期权权益数量为118.00万份，激励对象为11人。


9、2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第
六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权
激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权
激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。根据《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2019年第一次临时


股东大会授权，同意因公司实施2018、2019年度权益分派方案、激励对象离职等
原因，对2019年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。

具体情况如下：

（1）拟注销部分股票期权情况

鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12万份）、罗
爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离职，根据公
司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述两名不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万份予以注销。本次注销完成
后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为878万份，激励
对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整为780万份（即792万份-12
万份=780万份），激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份
（即118万份-20万份=98万份），激励对象调整为10人。


（2）因实施2018年年度权益分派引起的调整情况

公司于2019年4月24日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018年度利润分配的预案》；2019年6月12日，公司发布了2018年度权益分配
实施公告，以公司现有总股本剔除已回购股份后558,346,922股为基数，其中回购
股份6,322,800股，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。


根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在
行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。


公司2018年度权益分派方案实施后，公司2019年股票期权激励计划首次及
预留授予股票期权的行权价格均由6.40元/股调整为6.35元/股，具体计算公式为：

P=Po-V =6.40-0.05=6.35元/股

其中：Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。


（3）因实施2019年年度权益分派引起的调整情况

公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；2020年5月25日，股权分配，公司发
布了2019年年度权益分配实施公告，以公司现有总股本剔除已回购股份后


558,346,922股为基数，其中回购股份6,322,800股，向全体股东每10股派0.5元
人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。


根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在
行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对行权价格、数量进行相应的调整。


①股票期权行权价格的调整

P=（Po-V）/（1+n）

其中：Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转
增股本的比例；P为调整后的行权价格。


调整后首次及预留授予股票期权的行权价格=（6.35-0.05）/（1+0.2）=5.25
元/股

②股票期权数量的调整

Q=Qo×（1+n）

其中：Qo为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比例；
Q为调整后的股票期权数量。


如上所述，鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12
万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离
职，上述两名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万
份将予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股
票期权数量为878万份，激励对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整
为780万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份，激
励对象调整为10人。


上述注销完成及公司2019年年度权益分派方案实施后，本次股票期权激励计
划调整后的剩余的股票期权数量为1,053.60万份，即878万份×（1+0.2），其中：
调整后首次授予股票期权数量=780万份×（1+0.2）=936万份；调整后预留授予股
票期权数量=98万份×（1+0.2）=117.60万份。


根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。


同时，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行


权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为280.80万份，占公司总股本的比例
为0.42%。


综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，武汉凡谷本次股票期权激
励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜已经履行了现
阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录第4号》
等相关法律、法规、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《公司章程》
的相关规定。







五、独立财务顾问意见

（一）股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的达成情况
说明

1、首次授予股票期权第一个等待期已届满

本次股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期

行权时间

行权比例

第一个行权期

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个行权期

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
月内的最后一个交易日当日止

45%

第三个行权期

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
月内的最后一个交易日当日止

25%



经核查，本独立财务顾问认为，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》
首次授予期权登记完成日为2019年4月10日，第一个等待期已于2020年4月
9日届满，可以进行行权安排。


2、股票期权行权条件成就情况说明

序号

行权条件

成就情况

1

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。


公司未发生前
述情形，满足
行权条件




2

激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人
选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。


某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。


激励对象未发
生前述情形，
满足行权条件

3

公司层面业绩考核要求：

本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计
年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励
对象的行权条件。


首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期

业绩考核目标

第一个行权期

2019年度公司营业收入达到12亿元

第二个行权期

2020年度公司营业收入达到14亿元

第三个行权期

2021年度公司营业收入达到16亿元



营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。由
本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。


公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。


公司2019年度
的营业收入为
17.13亿元，达
到了业绩指标
的考核要求

4

个人层面绩效考核要求：

根据公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票
期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对
象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果
确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数*个
人当年计划行权额度。


本次可行权的
86名激励对象
绩效考核结果
均为优秀、优
良或合格，满
足行权条件




激励对象的评价标准划分为优秀、优良、合格、和待改进，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价结果

优秀

优良

合格

待改进

标准系数

1.0

0



若激励对象上一年度个人考评结果为优秀、优良、合格可按
照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注
销；若激励对象上一年度个人考评结果为待改进，则公司将按照本
激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，相应股票期权由
公司注销。




经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司《2019年股票期
权激励计划（草案）》中设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经
成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激
励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜。


（二）首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及可行权的股票期权
数量

根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予股
票期权第一个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的30%。本次可行
权的股票期权数量为280.80万份，激励对象共计86名。


姓名

职务

获授的股票
期权数量（万
份）

获授的股票期
权数量占首次
授予股票期权
总数的比例

首次授予
股票期权
第一个行
权期可行
权数量（万
份）

本次行权
数量占首
次授予股
票期权总
量的比例

剩余未行
权数量（万
份）

杨红

董事长、
财务总
监

14.40

1.54%

4.32

0.46%

10.08

朱晖

董事、副
总裁

54.00

5.77%

16.20

1.73%

37.80

钟伟刚

董事

54.00

5.77%

16.20

1.73%

37.80

彭娜

副总裁、
董事会
秘书

14.40

1.54%

4.32

0.46%

10.08




公司核心技术人
员；公司核心管理
人员；公司董事会
认为应当激励的对
公司经营业绩和未
来发展有直接影响
的其他员工（共82
人）

799.20

85.38%

239.76

25.62%

559.44

合计

936.00

100.00%

280.80

30.00%

655.20



注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。《2019年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网。


（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，武汉凡谷本次股票期权激励
计划调整、注销部分股票期权已获得相应的批准和授权；武汉凡谷和本期行权的
激励对象符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满
足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关
规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深
圳证券交易所办理相应后续手续。





六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》；

2、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第二十六次（临时）会议决
议；

3、武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届监事会第十五次（临时）会议决议；

5、《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》。


（二）咨询方式

单位名称：太平洋证券股份有限公司

经办人：贺凯谋、丁相堃

联系电话：010-88321818

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业中心D座

邮编：100044






（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公
司2019年股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成
就之独立财务顾问报告》的签章页）









经办人：

贺凯谋 丁相堃















太平洋证券股份有限公司

年 月 日





　 中财网

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