[收购]松芝股份:拟收购股权所涉及的京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告   时间：2020年06月04日 16:36:29 中财网    
原标题:松芝股份:拟收购股权所涉及的京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制







上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

拟收购股权所涉及的京滨大洋

冷暖工业（大连）有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

华亚正信评报字【2020】第A06-0005号

（共1册，第1册）





















北京华亚正信资产评估有限公司

二〇二〇年五月三十一日






目 录
资产评估报告声明 .................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 .................................................................................................................... 3
资产评估报告正文 .................................................................................................................... 7
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况 ............ 7
二、评估目的 ................................................................................................................................................. 13
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................................ 13
四、价值类型 ................................................................................................................................................. 14
五、评估基准日 ............................................................................................................................................ 14
六、评估依据 ................................................................................................................................................. 14
七、评估方法 ................................................................................................................................................. 17
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................................... 29
九、评估假设 ................................................................................................................................................. 32
十、评估结论 ................................................................................................................................................. 33
十一、特别事项说明 .................................................................................................................................... 35
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................................................... 36
十三、资产评估报告日 ............................................................................................................................... 37
资产评估报告附件 .................................................................................................................. 38

资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。


二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及
本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报
告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承
担责任。


本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。


本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。


三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。


四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。


五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。


六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如
实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告
的要求。


七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评


估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产
评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。





上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购股权所涉及的

京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

华亚正信评报字【2020】第A06-0005号



上海加冷松芝汽车空调股份有限公司：

北京华亚正信资产评估有限公司接受上海加冷松芝汽车空调股份有限公司的委
托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，以企业的持续
经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法对贵公司拟实施股权收购行为所涉
及的京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行
了评估。


评估目的：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购株式会社京滨冷暖科技所
持有京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司的股权。为此，需对京滨大洋冷暖工业（大
连）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供
价值参考。


评估对象：京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司在评估基准日的股东全部权益价
值。


评估范围：京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司申报的在评估基准日经审计的全
部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。


评估基准日：2019年12月31日。


价值类型：市场价值。


评估结论：

（一）资产基础法评估结果


在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位京滨大洋冷暖工业（大连）有
限公司总资产账面价值为45,106.47万元，评估价值为48,333.40万元，增值额为
3,226.93万元，增值率为7.15%；总负债账面价值为14,273.90万元，评估价值为
14,273.90万元，无增减值变动；净资产账面价值为30,832.57万元，股东全部权益
价值为34,059.50万元，增值额为3,226.93万元，增值率为10.47%。


评估结果详见下列评估结果汇总表：


资产评估结果汇总表

评估基准日：2019年12月31日

金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

35,188.49

35,743.62

555.13

1.58

非流动资产

9,917.98

12,589.78

2,671.80

26.94

其中：固定资产

9,018.49

11,518.74

2,500.25

27.72

无形资产

66.49

238.04

171.55

258.01

长期待摊费用

310.55

310.55

-

-

递延所得税资产

488.60

488.60

-

-

其他非流动资产

33.85

33.85

-

-

资产总计

45,106.47

48,333.40

3,226.93

7.15

流动负债

12,876.50

12,876.50

-

-

非流动负债

1,397.40

1,397.40

-

-

负债总计

14,273.90

14,273.90

-

-

净资产（所有者权益）

30,832.57

34,059.50

3,226.93

10.47



资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。


（二）收益法评估结果

京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司评估基准日总资产账面价值为45,106.47万
元，总负债账面价值为14,273.90万元，净资产账面价值为30,832.57万元，采用收
益法评估后的股东全部权益价值为34,476.65万元，评估增值3,644.08万元，增值
率12%。


（三）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取

1．差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为34,476.65万元，资产基础法评估得
出的股东全部权益价值为34,059.50万元，两者相差417.15万元，差异率为1%。两
种评估方法差异的主要原因是：收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益
基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因评估方法侧重点的本质
不同，造成评估结论的差异性。


2．评估结果的选取

① 资产基础法体现的是企业历史构建成本，而收益法体现的是企业未来可持续
经营能力和获利能力。

② 由于被评估单位厂区所占用的土地为租赁用地，租赁期限到2023年10月，



虽然根据合同规定到期可以优先续租，并且本次评估也是建立在持续经营假设基础上
的，但是企业未来经营所面临的诸多因素存在一定的不确定性和风险，再加上新冠肺
炎风险对全球经济的影响尚不明确，经过综合分析判断，本次评估选用资产基础法的
结论作为最终的评估结论。



本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权流
动性对股权价值的影响。


本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效
期为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相
比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行资产评估更新业务或重新评估。


本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：

(一) 根据《资产评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当事人应当
依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师
的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任
何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

(二) 引用其他机构出具报告结论的情况


本次评估采用的被评估单位2016年度、2017年度、2018年度会计报表均经瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所审计，并发表了无保留意见；评估基准日会计
报表经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。本评估报告
的结论与这些审计会计报表数据的真实性和准确性密切相关，审计会计报表数据的差
错将直接导致评估结论的失真。


(三) 评估资料的特殊事项


本次评估，由于委托人与被评估单位为同业竞争者的关系，被评估单位以评估目
的对应的经济行为是否实现具有不确定性为由，担心股权并购行为如若不能实现，自
身商业秘密泄露，故其所提供的资料经授权后可以现场查看，除主要底稿以纸质版加
盖公章确认以外，其他资料均以电子版的形式提供并确认。


(四) 抵押、担保、租赁事项


被评估单位不存在抵押、担保、诉讼等事项，也无产权纠纷等事项。


被评估单位大连厂区所占用的土地位于辽宁省大连开发区辽河西二路28号，为
租赁用地，占地面积14,066平方米，租赁期限为2012年7月2日至2023年10月9


日；佛山厂区位于广东省佛山市南海区丹灶镇南海日本中小企业工业园，厂房及其所
占用的土地均为租赁的，没有自建的房屋建筑物和土地使用权。


被评估单位大连厂区所占用的土地于2023年10月到期，根据被评估单位2013
年3月29日与大连市国土资源和房屋局金州新区国土资源分局签订的“大政地（金）
租字[2013]005号”《国有建设用地使用权租赁合同》的相关规定，在土地使用年限期
满时，被评估单位对该土地内投资建设的建筑物、构筑物有权处置，但时间不得超过
60日，逾期由土地出租方无偿取得。如承租方继续使用该地，须在距期满前一年提交
继续用地申请，并重新签订土地使用权合同。


根据与被评估单位管理层的沟通，本次评估是在土地租赁期限到期、继续续租的
基础上进行评估的。


(五) 重要的利用专家工作及相关报告情况


本次评估根据被评估单位对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所的授权，
引用了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所 “瑞华大连审字【2020】25010001
号”审计报告的部分审计底稿，借用了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所
2019年度审计的函证结果。


(六) 本次资产评估恰逢新冠肺炎风险期间，2020年第一季度，被评估单位未满负
荷投产，由于被评估单位所处的行业并非风险影响的重点行业，随着国内风险的逐渐
控制，企业生产并未受到严重冲击，但风险导致全球经济受到的影响，基于谨慎性原
则，企业对未来经营的预测较为谨慎。



评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。


以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文。



上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购股权所涉及的

京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告正文

华亚正信评报字【2020】第A06-0005号



上海加冷松芝汽车空调股份有限公司：

北京华亚正信资产评估有限公司接受上海加冷松芝汽车空调股份有限公司的委
托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，以企业的持续
经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法对贵公司拟实施股权收购行为所涉
及的京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行
了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人的概况

本次资产评估项目的委托人为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，被评估单位
为京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司。


（一）委托人概况

企业名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”，股票
代码002454.SZ）

统一社会信用代码：913100007385475125

企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

注册地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号

法定代表人：CHEN HUAN XIONG

注册资本：人民币陆亿贰仟捌佰伍拾捌万壹仟陆佰万元

成立时间：2002年6月4日

营业期限：2002年6月4日至不约定期限

经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。


企业简介：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司前身为上海加冷松芝汽车空调有
限公司，于2002年6月4日设立。公司股票于2010年7月20日起在深圳证券交易
所上市交易，股票简称“松芝股份”，股票代码“002454”。该公司是一家专业的车


辆空调制造商，主要产品为各系列大中型客车空调和乘用车空调，广泛应用于大中型
客车、乘用车、货车、轻型客车和轨道车等各类车辆。公司以自有品牌运营为核心，
以市场为导向，自主研发、设计、营销推广、销售各类车辆空调产品。公司有完备的
技术标准体系，是国家客车空调标准的主要起草单位，并连续多年被中国建设部科技
委城市车辆专家委员会和世界客车联盟授予“客车空调旗舰企业”、“年度最佳客车空
调制造商”称号。


（二）被评估单位概况

1.公司基本情况

公司名称：京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司（以下简称：“京滨大洋”）

统一社会信用代码：91210213604868513T

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册地址：辽宁省大连经济技术开发区辽河西二路28号

经营场所：辽宁省大连经济技术开发区辽河西二路28号

法定代表人：高山雄介

注册资本：1,511.789万美元

成立日期：1993年10月10日

经营期限：1993年10月10日 至 2023年10月09日

主要经营范围：空调系统及零、配元件生产，空调系统及零配元件的批发。（涉
及配额许可证管理，专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）***（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.公司历史沿革及股权状况

京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司 (以下简称“京滨大洋”) ，原名为大洋汽
车空调工程（大连）有限公司，于1993年10月10日经大连市对外经济贸易委员会
批准成立，注册号为企合辽大总字第02078。在2004年10月28日经大连市工商管理
局企业变更登记核准变更为大洋昭和汽车空调（大连）有限公司。该公司位于大连经
济开发区辽河西二路28号。注册资本：本公司原注册资本为外币800万美元，其中：
大连冷冻机股份有限公司出资240万美元，出资比例30%；大洋制造有限公司出资560
万美元，出资比例为70%。京滨大洋于2004年10月8日董事会决议股权变更，投资
方分别是日本昭和电工株式会社280万美元占35%、香港大洋制造有限公司320万美
元占40%、大连冷冻机股份有限公司200万美元占25%，并经大连开发区招商中心批


复、大连开发区工商分局核准。2007年4月16日，大洋昭和汽车空调（大连）有限
公司董事会决议和修改后章程规定：股权转让，增加注册资本，并经大连经济技术开
发区经济贸易局批复。截至2007年5月31日，变更后的注册资本15,117,890美元，
实缴资本15,117,890美元。其中日本昭和电工株式会社投资公司831.484万美元占
55%，香港大洋制造有限公司投资377.9472万美元占25%，大连冷冻机股份有限公司
投资302.3578万美元占20%。2012年7月，由于日方出资人昭和电工株式会社在日
本进行股权重组，株式会社京滨冷暖科技继承昭和电工持有本公司股权。变更后的股
权结构为：株式会社京滨冷暖科技投资831.484万美元占55%，香港大洋制造有限公
司投资377.9472万美元占25%，大连冷冻机股份有限公司投资302.3578万美元占20%。

公司于2012年7月2日已办理相关工商变更手续，公司名字变更为京滨大洋冷暖工
业（大连）有限公司。


京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司设有佛山分公司，基本情况如下：

公司名称：京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司佛山分公司

统一社会信用代码：9144060505240631XE

公司类型：分公司

注册地址：广东省佛山市南海区丹灶镇南海日本中小企业工业园1-1#厂房

经营场所：广东省佛山市南海区丹灶镇南海日本中小企业工业园1-1#厂房

负责人：奥田伸之

成立日期：2012年08月03日

经营期限：2012年08月03日至 2023年10月09日

主要经营范围：空调系统及零、配元件生产，空调系统及零配元件的批发（涉及
配额许可证管理，专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。


截至评估基准日，京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司实收资本为12,198.69万
元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

金额单位：人民币万元

序号

股东名称

认缴出资额

认缴出资比例（%）

实际出资额

实缴出资比例（%）

1

株式会社京滨
冷暖科技

65,812,650.13

55%

65,812,650.13

55%

2

香港大洋制造
有限公司

31,456,181.67

25%

31,456,181.67

25%

3

大连冷冻机股
份有限公司

24,718,035.76

20%

24,718,035.76

20%




序号

股东名称

认缴出资额

认缴出资比例（%）

实际出资额

实缴出资比例（%）

合计

121,986,867.56

100%

121,986,867.56

100%



3.公司经营管理结构（附企业组织结构图）

4.被评估单位近三年资产、财务、经营状况

本项目评估基准日为2019年12月31日，被评估单位评估基准日及前三年资产
负债表如下：

近三年一期资产负债表情况

金额单位：人民币元

序
号

项目

2016年12月31日

2017年12月31日

2018年12月31日

评估基准日

1

流动资产

324,274,111.23

332,079,551.94

351,743,285.15

351,884,894.72

2

非流动资产

86,150,062.42

85,155,203.79

87,580,533.82

99,179,770.42

3

其中：固定资产

78,663,336.78

79,074,102.32

83,002,075.89

90,184,939.68

4

无形资产

1,245,870.75

1,028,990.74

821,633.56

664,895.56

5

长期待摊费用

5,666,652.33

4,350,217.31

2,910,348.56

3,105,472.63

6

递延所得税资产

574,202.56

701,893.42

846,475.81

4,885,962.55

7

其他非流动资产







338,500.00

8

资产总计

410,424,173.65

417,234,755.73

439,323,818.97

451,064,665.14

9

流动负债

145,662,104.80

129,210,694.24

130,570,380.23

128,764,989.01

10

非流动负债







13,973,979.83

11

负债合计

145,662,104.80

129,210,694.24

130,570,380.23

142,738,968.84




12

所有者权益

264,762,068.85

288,024,061.49

308,753,438.74

308,325,696.30

13

其中：归属母公司
所有者权益

264,762,068.85

288,024,061.49

308,753,438.74

308,325,696.30





被评估单位近三年一期经营情况表

金额单位：人民币元

序号

项目

2016年

2017年

2018年

2019年

一、

营业收入

812,583,118.92

803,352,438.16

806,461,984.39

746,565,113.19



减：营业成本

612,064,913.59

651,108,530.56

671,157,184.54

647,498,654.70



税金及附加

5,541,524.87

4,611,414.49

3,726,038.38

3,238,343.46



销售费用

37,956,476.12

37,445,057.89

38,733,952.35

38,678,021.32



管理费用

29,163,075.98

23,549,590.94

26,208,724.53

23,582,605.53



财务费用

4,115,158.49

1,998,144.54

3,295,216.46

3,483,607.18



信用减值损失（损失－）







563,155.66



资产减值损失（损失－）

167,366.46

151,852.32

-483,178.48

-566,299.39



加：投资收益











其他收益





43,578.95

199,391.86



资产处置收益（损失－）





-161,796.50

-11,884.84

二、

营业利润

123,909,336.33

84,791,552.06

62,739,472.10

30,268,244.30



加：营业外收入

3,222.34

43,624.18

1,963.88

3,066.05



减：营业外支出

3,163.96

462,285.06

31,864.93

49,222.47

三、

利润总额

123,909,394.71

84,372,891.18

62,709,571.05

30,222,087.88



减：所得税费用

31,182,502.23

21,110,898.54

15,980,193.80

6,445,103.09

四、

净利润

92,726,892.48

63,261,992.64

46,729,377.25

23,776,984.79



其中：归属母公司所有者

的净利润

92,726,892.48

63,261,992.64

46,729,377.25

23,776,984.79



被评估单位2016年度、2017年度、2018年度会计报表均经瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)大连分所审计，并发表了无保留意见。审计报告号分别为瑞华大连审字
（2017）25030009号、瑞华大连审字（2018）25030004号、瑞华大连审字（2019）
25010001号，评估基准日会计报表经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发
表了无保留意见，审计报告号为利安达审字【2020】第C2103号。


5．执行的主要会计政策

（1）应收款项根据账龄分析法计提坏账准备，应收款项的账龄和计提比例详见
下表：

账龄

坏账准备计提比例%

1年以内（含1年）

5%




账龄

坏账准备计提比例%

1至2年

10%

2至3年

30%

3年以上

100%



（2）固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资
产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

类别

折旧方法

折旧年限（年）

残值率（%）

年折旧率（%）

房屋及建筑物

年限平均法

40

10

2.25

专用设备

年限平均法

5-10

5-10

9.5-18

办公设备

年限平均法

3-5

10

18-30

运输设备

年限平均法

5

10

18

固定资产装修

年限平均法

5

10

18



（3）企业涉及的主要税种及税率

税种

具体税率情况

增值税

应税收入按16%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许
抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。


城市维护建设税

按实际缴纳的流转税的7%计缴。


教育费附加

按实际缴纳的流转税的3%

地方教育费附加

按实际缴纳的流转税的2%

企业所得税

按应纳税所得额的25%计缴。




被评估单位发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率。根据《关
于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39
号）规定，自2019年4月1日起，适用税率调整为13%。


（三）委托人与被评估单位之间的关系

截至评估基准日，委托人上海加冷松芝汽车空调股份有限公司与被评估单位京滨
大洋冷暖工业（大连）有限公司没有产权关系和行政隶属关系，委托人拟收购被评估
单位京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司55%的股权，二者为收购和被收购的关系。


（四）评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次委托合同中未约定其他评估报告使用人。


本资产评估报告仅供委托人、产权持有人、资产评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人使用，除此之外其


他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。


二、评估目的

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购株式会社京滨冷暖科技所持有京滨
大洋冷暖工业（大连）有限公司的股权。为此，需对京滨大洋冷暖工业（大连）有限
公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。


该经济行为已经上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2020年第8期总裁办公会
批准通过。


三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象是京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司在评估基准日的股东全部权益价
值。


（二）评估范围

1.评估范围为京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司在评估基准日的全部资产及相
关负债，具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债等。总资产账面
值为451,064,665.14元，总负债账面价值为142,738,968.84元，净资产账面价值为
308,325,696.30元。各类资产、负债账面金额如下：

金额单位：人民币元

序号

项目

账面价值

1

流动资产

351,884,894.72

2

非流动资产

99,179,770.42

3

其中：固定资产

90,184,939.68

4

无形资产

664,895.56

5

长期待摊费用

3,105,472.63

6

递延所得税资产

4,885,962.55

7

其他非流动资产

338,500.00

8

资产总计

451,064,665.14

9

流动负债

128,764,989.01

10

非流动负债

13,973,979.83

11

负债合计

142,738,968.84

12

净资产（所有者权益）

308,325,696.30



上述被评估单位评估基准日的资产、负债账面价值业经利安达会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见，审计报告号为利安达审字【2020】第C2103
号。



委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。


2.企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产。


3.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）的审计报告结果，另外本次评估根据被评估单位对瑞华会计师事务所(特殊普
通合伙)大连分所的授权，引用了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所 “瑞华
大连审字【2020】25010001号”审计报告的部分审计底稿，除此之外，未引用其他机
构报告内容。


四、价值类型

根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。


市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


五、评估基准日

评估基准日是2019年12月31日。


评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑了如下因素：

1.选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日较接近，使评估结论较合理地为
评估目的服务；

2.评估基准日选定会计期末并与审计截止日保持一致，能够较全面完整地反映委
估资产及负债的账面情况，便于资产清查核实等工作的开展。


六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价
依据为：

（一）经济行为依据

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2020年第8期总裁办公会会议纪要。


（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议第四次修正）；
2. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大



会常务委员会第二十一次会议通过）；
3. 《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议第二次修订)；
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日，十三届全国人大
常委会第十二次会议表决通过）；
5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会
议决定修改）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日，中华人民共
和国国务院令第714号)；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号) 根据2017年10月
30日国务院第191次常务会议通过《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条
例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订，于2017年11
月19日起施行）；
8. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税 〔2008〕170 号)；
9. 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36号）；
10. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
11. 其他相关法律、法规、通知文件等。



（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕35号）；
8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；



11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）。



（四）权属依据

1. 房屋所有权证或者不动产权证；
2. 机动车辆注册登记证和行驶证；
3. 设备购置合同及付款凭证；
4. 进口设备的报关资料；
5. 其他有关产权证明文件。



（五）取价依据

1. 《房地产估价规范GB/T 50291-2015》（中华人民共和国住房和城乡建设部）；
2. 《辽宁省房屋建筑与装饰工程定额》（辽宁省建设厅2017）；
3. 《辽宁省通用安装工程定额》（辽宁省建设厅2017）；
4. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令【2012】
第12号)；
5. 《2019年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
6. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》（北京科学技术出版社）；
7. 国家外汇管理局公布的2019年12月31日人民币基准汇率；
8. 中国人民银行公布的最新存贷款利率；
9. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
10. 评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料；
11. 评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料；
12. 其他与本次资产评估有关的资料。



（六）其他参考依据

1. 企业提供的资产评估申报明细表；
2. 企业提供的收益法评估预测明细表；
3. 企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》；
4. 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）



大连分所出具的审计报告；
5. 北京华亚正信资产评估有限公司信息库。



七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。


企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。


企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定
评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。


企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。


按照《资产评估执业准则-企业价值》，股权分配，规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础
法三种基本方法的适用性，选择评估方法。


根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法
的适用条件，本次评估选用资产基础法和收益法。


评估方法选择理由提示如下：

市场法适用的前提条件：（1）存在一个活跃的公开市场且市场信息比较充分并能
公开取得；（2）公开市场上存在大量可比较的交易案例。


目前市场上难以找到与被评估单位目前状况相同具有可比性的上市公司或企业
及可参考的股权交易案例，并且2019年度上市公司的年报数据尚未报出，加上新冠
肺炎风险的影响，年报数据上报时间比往年延后，评估师无法取得上市公司的可参考
数据，因此本次评估未选用市场法。


收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货
币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。


被评估单位成立于1993年10月，主要生产汽车空调的零部件，所属行业的发展
比较成熟，企业已生产经营了20多年，具备持续经营能力，其经营管理者可以提供


未来收益预测。虽然被评估单位的工商登记营业期限到2023年10月，企业生产经营
场所占用的土地也是租赁取得的，且土地租赁到期时间与企业经营期限的到期时间基
本一致，但是，土地租赁到期可以续租，企业经营期限到期可以申请延期经营，同时，
企业的房屋建筑物和机器设备等主要资产状况良好，具备持续经营的能力，经过与企
业经营管理者访谈、沟通，企业没有到期清算的打算，故本次评估可以按永续经营考
虑。


资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；（2）具备可利用的历史资料；（3）不存在对评估对象价值有重大影响
且难以辨识和评估的资产和负债。


被评估单位的资产处于继续使用状态，企业具备持续经营能力。被评估单位已经
营多年，效益较好。被评估单位属于汽车零配件加工制造企业，存货主要以采购的原
材料和生产加工的在产品和产成品为主，固定资产以生产用房和机器设备为主，企业
未申报其存在对企业股权价值有重大影响且难以辨识的资产和负债。


（二）资产基础法

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。


各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应
收款、存货、其他流动资产等。


（1）货币资金

货币资金包括现金和银行存款。


对货币资金通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定
评估值。


外币资金按评估基准日核实后的外币账面值与评估基准日外汇汇率的乘积确定
评估值。


（2）应收票据

对应收票据通过核对应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、是否带息、交
易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，以核实后的
账面价值确定评估值。



（3）应收款项

应收款项包括应收账款、其它应收款。


对各种应收款项采取账证账表核对、抽查凭证等方法，结合瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)大连分所2019年度年审的函证、查明每项款项发生的时间、发生的经济
事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和
现场调查了解的情况，具体分析欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，按照个别认定法、账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作
为风险损失，以核实后账面值扣除风险损失额作为评估值；账面上的“坏账准备”科
目按零值计算。


（4）预付账款

预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够
收回相应货物形成资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。


（5）存货

存货核算内容为材料采购、原材料、库存商品、在产品、委托加工物资和周转材
料等。


1）对材料采购，在核实购货合同及付款凭证的基础上，以经过核实后的账面值
确定评估值。


2）对原材料、在库周转材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加
上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。


对经核实为近期购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库

等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大的原材料，按账面值确定评估值。


3）由于被评估单位未能提供评估基准日产成品的销售价格，本次评估对产成品，
在账账、账实核实无误的基础上，按照账面成本加成本利润率的方法确定评估值，计
算公式：

产成品评估值=成本单价×实际数量×(1+成本利润率)

其中：成本利润率，是根据企业提供的评估基准日前三年的审计报告计算平均成
本利润率。


4）对在产品，评估人员在抽查在产品数量无误，抽查了部分成本计算凭证，核


实了成本计算过程无误基础上，对在产品参照产成品的评估方法进行评估。


经了解被评估企业生产经营正常、生产周期较短，以实际发生成本确定评估值。


5）委托加工物资

对委托加工物资，通过抽查相关会计凭证，结合瑞华会计师事务所(特殊普通合
伙)大连分所2019年度年审的委托加工物资函证，确定加工数量，按照加工数量和材
料成本确定评估值。


（6）其他流动资产

其他流动资产为留抵的增值税进项税，评估人员核对明细账与总账、报表余额相
符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金
额等，按核实后账面值确定评估值。


2．非流动资产

非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非
流动资产。


（1）固定资产——房屋建（构）筑物

根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场
交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用成本法和市场法进行评估。


1）重置成本法

重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标
准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑
物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为：

评估值=重置成本×综合成新率

重置成本的确定：

重置成本=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

①建安工程造价的确定：

A.对于大型、价值较高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合
造价。即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，根据当地执行的
定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工
程造价。


B.对于一般性、价值量小、结构简单的建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、
装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型


建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的
造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施
工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程造
价。


②前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服
务费、项目可研费等。参考国家（行业）及当地政府相关的各项取费规定，结合评估
基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企
业固定资产的投资规模确定。


③资金成本的确定

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的
贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。

资金成本计算公式如下：

资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×评估基准日贷款年利率×合
理建设工期/2

④可抵扣增值税

根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36号）文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》等4项附件
之规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。另根据《关于深
化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）
文件，对原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%和9%。


建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%

前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用率
(不含建设单位管理费)/1.06×6%。


⑤综合成新率的确定

根据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查情况，分别按年限法
成新率和打分法成新率，再通过加权平均确定综合成新率。


a) 年限法成新率的确定


年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中已使
用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；经济耐用年限根据建筑物的结构形


式、使用环境按有关部门关于建（构）筑物经济耐用年限标准的规定确定。


年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%

b) 打分法成新率的确定


主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标准》
和，结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后与这三部分的
标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确定该建筑物的打分
法成新率。计算公式：

打分法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B

式中：G、S、B分别为结构、装修、设备权重系数。


c) 综合成新率的确定


年限法成新率和打分法成新率的权重分别取40%和60%，确定综合成新率。


综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%

⑥评估值的确定

评估值＝重置成本×综合成新率

2）市场法

市场法是指在求取待估房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类似房地
产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素进
行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方法。


市场法的基本计算公式为：

待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期
修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

（2）固定资产——机器设备

根据评估目的，评估价值类型，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委
估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。


重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧
贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种评估方法。


采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成
新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。


计算公式：评估值＝重置成本×成新率


1）重置成本的确定

重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣的增值税

①机器设备重置成本的确定

A.设备购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评
估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；

对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；

对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价，对差异进行
适当必要调整后确定。


对于进口设备，通过进口代理经销商进行市场价格咨询或通过WIND资讯价格指
数进行调整。


B.运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基
础，结合设备的运距、重量、体积及运输方式等因素综合确定。


运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

由设备生产厂家承担运杂费、货物送至购置单位使用地点的不计运杂费。运杂费
由购买方负责的设备，比照合同内容测算运杂费率；或参照《资产评估常用数据与参
数手册》，以含税设备购置价为基础根据运距及设备的重量体积等予以测算确认。


C.安装工程费

安装工程费以含税设备购置价为基础，根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础
情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，
以含税设备购置价为基础予以测算确定。


对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。


D.前期及其它费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、
招投标代理服务费、环境影响评价费等，各项费用的计算按照被评估单位的工程建设
投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。


E.资金成本


资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的贷款
利率，以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。并按照资
金均匀投入计取。


资金成本计算公式如下：

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用)×合理建
设工期×评估基准日贷款年利率×1/2

一般情况下，合理工期在6个月以下的不考虑资金成本。


F.设备购置价中可抵扣的增值税

根据国务院发布《中华人民共和国增值税暂行条例》（第538号令）、《关于全
国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项
税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣
除相应的增值税。另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局
海关总署公告2019年第39号文件，对原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%
和9%。


可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期及其他费用(不含建设单位管理费)/1.06×6%

②运输设备重置成本的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税
购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令第538号）
规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》
（财税[2009]113号）等文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，
计算公式如下：

重置成本=不含税购置价+车辆购置税+牌照手续费

其中：

A.现行购置价根据当地汽车市场销售信息或当地近期同类车型最新交易的市场
价格确定；

B.车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；

车辆购置税=车辆不含税售价×10%

C.牌照手续费根据当地交通管理部门规定计取。



D.对于购置时间较早不能询到市场价格的运输设备，按同类运输设备的二手市场
上价格进行调整后确定其评估值。


③电子设备重置成本的确定

根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交易价，
扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。


即：重置成本=不含税购置价

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市
场不含税价格确定其重置成本。


2）综合成新率的确定

① 机器设备成新率的确定


对专用设备和通用设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使
用状况、技术状况、维修保养状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以
下公式确定其综合成新率。


综合成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

或：

综合成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

②运输车辆成新率的确定

依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于小微型非营运载客汽车取消使用年限
限制，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率±调整系数

对生产使用年限较长，已无类似车型的车辆，则参照近期二手车市场价格确定评
估值。


③电子设备成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成
新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

对于大型的电子设备还结合现场勘察情况，参考其工作环境、设备的运行状况等
来确定其综合成新率。


直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。



3）评估值的确定

设备评估值=设备重置成本×综合成新率

（3）无形资产——其他无形资产

其他无形资产为外购的通用办公软件。对其他无形资产-外购办公软件采用市场
法进行评估，具体如下：

①对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评
估值；

②对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的
市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；

③对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值，对于无法询价的软件按价
格指数调整确定评估值。


（4）长期待摊费用

评估范围内的长期待摊费用为佛山分公司对租赁厂房的更新改造费用。


本次评估通过查阅会计账簿和原始凭证，在清查核实基础上，确认其业务内容真
实，根据租赁合同相关条款对装修及改建增加的附属物所有权归属的约定，长期待摊
费用按核实后的摊余价值确定评估值。


（5）递延所得税资产

评估基准日的递延所得税资产为本次审计会计师根据委托人的会计政策计提坏
账准备和资产减值准备所产生的可抵扣暂时性差异的所得税资产。


评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的
相关会计规定，核实了委托人提供的会计政策。递延所得税资产以核实后账面值作为
评估值。


（6）其他非流动资产

纳入本次评估范围的其他非流动资产为企业预付的设备款，对该项资产，根据所
能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物形成资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。


3．负债

对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债在评
估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值。



（三）收益法

1．概述

本次采用收益法中现金流量折现法（DCF）对评估对象价值进行估算。


现金流量折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估企
业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期
现金流折算成现时价值，得到企业价值。


其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存
在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。


2．基本评估思路

以企业经审计的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，并综
合分析、考虑被评估企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、
持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益价值。


即按收益途径采用现金流折现法（DCF），以加权资本成本（WACC）作为折现率，
将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产、
非经营性资产的价值和企业对外长期股权投资的价值，得到企业整体资产价值，减去
付息债务价值后，得到股东全部权益价值。


3．评估模型

（1）基本模型

本次采用收益法中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值评估来间接获得股
东全部权益价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来
若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计
算模型如下：

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的短期借款、带息的应付票
据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。付息债务以核实后的账面值作
为评估值。


由于被评估单位不存在对外的长期股权投资和其他权益工具投资，故本次选用的
估值公式如下：

企业价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价
值


1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。


经营性资产价值的计算公式为：


nnn1iiir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP
...
..
.
.
..
.

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业经营性资产自由现金流量；

Fn：详细预测期末年预期的企业经营性资产自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；

n：详细预测期；

i：详细预测期第i年；

g：永续期增长率。


其中：企业经营性资产自由现金流＝税后经营净利润+折旧与摊销-净营运资金增
加-资本性支出

2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业正常生产经营所需多余的、评估基准日后企业
经营性资产自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单
独分析和评估。


3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企
业经营性资产自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主
要采用成本法进行单独分析和评估。


（2）主要参数的确定

1）收益期和预测期的确定

被评估单位主要生产汽车空调的零部件，所属行业的发展比较成熟，企业已生产
经营了20多年，具备持续经营能力，其经营管理者可以提供未来收益预测。虽然被
评估单位的工商登记营业期限到2023年10月，企业生产经营场所占用的土地也是租
赁取得的，且土地租赁到期时间与企业经营期限的到期时间基本一致，但是，土地租


赁到期可以续租，企业经营期限到期可以申请延期经营，同时，企业的房屋建筑物和
机器设备等主要资产状况良好，具备持续经营的能力，经过与企业经营管理者访谈、
沟通，企业没有到期清算的打算，故，本次评估假设被评估单位未来持续经营。


目前被评估单位经营正常，企业经营管理者根据企业的发展规划及行业状况，对
截止到2024年3月31日的未来各期的营业利润、EBITDA(息税折旧摊销前利润)和资
本性支出进行详细预测，故预测期确定为2020年1月-2024年3月，本次评估假设企
业2024年4月开始企业进入稳定的永续期。


2）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，
则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。


WACC模型公式：

r=ke×[E/(D+E)]+kd×[D/(D+E)] ×(1-T)

其中： ke：权益资本成本

E/(D+E)：根据市场价值估计的被评估单位的目标权益资本比率

kd：债务资本成本

D/(D+E)：根据市场价值估计的被评估单位的目标债务资本比率

T：被评估企业的所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：

ke＝rf+β×ERP+rc

其中:

rf——无风险报酬率

ERP——市场风险溢价

rc——企业特定风险调整系数

β——企业权益资本的预期市场风险系数

（三）评估结论确定的方法

在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量
的基础上，确定采用收益法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。


八、评估程序实施过程和情况

北京华亚正信资产评估有限公司评估人员于2020年3月10日至2020年5月31


日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托订立业务委托合同

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同。


（二）前期准备

1.组建评估项目组，确定项目负责人和项目组人员，按照本次委托评估资产的特
点以及时间上的总体要求，制定资产评估工作计划。


2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表及相关资产调
查表，确定所需资料清单；指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提
供工作，以确保评估申报资料的质量。


3.为保证评估项目的质量和提高工作效率，对项目团队成员进行培训，了解评估
工作计划的具体安排，讲解项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估总
体技术思路和具体操作要求等。


（三）现场调查

评估人员于2020年3月10日至2020年3月16日对评估对象涉及的资产和负债
进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。


1.资产核实

（1）指导被评估单位的相关人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供
的“资产评估申报表”及资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，
同时收集准备资产的产权证明文件和相关经营财务资料等。


（2）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表，与企业有关的财务记
录数据进行核对，检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况，对发现的问题
进行了解，并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。


(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔
细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，
并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被
评估单位对“资产评估明细表”进行完善。


（3）现场实地勘查。根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人
员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产的数


量、质量、基准日使用状况等进行了盘点和现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，
采取了访谈、核对、函证、监盘、勘查等不同的方法，对评估对象及所涉及的资产、
负债进行了全面了解、核实。


（4）补充、修改和完善资产评估申报表，评估人员根据现场实地勘查结果，并
和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、
实相符。


（5）资产评估专业人员关注了评估对象法律权属，核实查验了评估对象权益状
况相关的协议、合同、章程等有关重要法律文件原件，收集了相关权属资料，了解核
实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。对权属资料不完善、权
属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。


2.尽职调查

评估人员为了全面充分了解评估对象现状，通过访谈、查阅、询问等方式进行了
必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

（1）被评估单位的历史沿革、控股股东及持股比例、经营管理结构和产权架构；

（2）被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况及盈利模式；

（3）被评估单位的业务结构、资产配置和使用情况；

（4）被评估单位非经营性资产、负债和溢余资产情况；

（5）被评估单位核心资产及技术研发情况；

（6）被评估单位的经营计划、未来发展规划和收益预测信息；

（7）被评估单位自身优劣势、竞争力及所面临的风险情况；

（8）被评估单位以往的评估及交易情况；

（9）影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

（10）被评估单位所在行业的发展状况与前景；

（11）被评估单位享有的税收优惠情况；

（12）其他相关需调查的事项。


（四）资料收集

1.资产评估专业人员根据评估项目的具体情况收集资产评估业务需要的资料，包
括：委托人和被评估单位提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类
专业机构以及市场等渠道获取的相关资料。并对收集的评估资料进行了必要分析、归
纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。



2.资产评估专业人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要
资料进行确认，对评估中使用的重要资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查
询、函证、复核等方式进行了核查、验证。以保证所用资料信息的合理、可信。


（五）评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和
参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初
步评估结论，编制初步资产评估报告。


（六）内部审核及报告出具

根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度，项目负责人在完成评估报
告初稿一级复核后提交公司质控部复核。在公司内部复核完成后出具资产评估报告前，
在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或委托人同意的其他相关当事
人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并根据沟通的合理
意见进行恰当调整，在完成上述资产评估程序后，由公司出具并提交委托人正式资产
评估报告。


九、评估假设

（一）一般假设

1. 交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取
决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有
众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，
而非强制或不受限制的条件下进行的。

3. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5. 假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后
不发生重大变化；
6. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其



职务；
7. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响。



（二）特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为年终；
4. 假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、
有效。



本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发
生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。


十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位京滨大洋冷暖工业（大连）有
限公司总资产账面价值为45,106.47万元，评估价值为48,333.40万元，增值额为
3,226.93万元，增值率为7.15%；总负债账面价值为14,273.90万元，评估价值为
14,273.90万元，无增减值变动；净资产账面价值为30,832.57万元，股东全部权益
价值为34,059.50万元，增值额为3,226.93万元，增值率为10.47%。


评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2019年12月31日

金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

35,188.49

35,743.62

555.13

1.58

非流动资产

9,917.98

12,589.78

2,671.80

26.94

其中：固定资产

9,018.49

11,518.74

2,500.25

27.72




项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％



A

B

C=B-A

D=C/A×100%

无形资产

66.49

238.04

171.55

258.01

长期待摊费用

310.55

310.55

-

-

递延所得税资产

488.60

488.60

-

-

其他非流动资产

33.85

33.85

-

-

资产总计

45,106.47

48,333.40

3,226.93

7.15

流动负债

12,876.50

12,876.50

-

-

非流动负债

1,397.40

1,397.40

-

-

负债总计

14,273.90

14,273.90

-

-

净资产（所有者权益）

30,832.57

34,059.50

3,226.93

10.47



资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。


（二）收益法评估结果

京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司评估基准日总资产账面价值为45,106.47万
元，总负债账面价值为14,273.90万元，净资产账面价值为30,832.57万元，采用收
益法评估后的股东全部权益价值为34,476.65万元，评估增值3,644.08万元，增值
率12%。


（三）两种方法评估结果差异分析

1．差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为34,476.65万元，资产基础法评估得
出的股东全部权益价值为34,059.50万元，两者相差417.15万元，差异率为1%。两
种评估方法差异的主要原因是：收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益
基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因评估方法侧重点的本质
不同，造成评估结论的差异性。


2．评估结果的选取

① 资产基础法体现的是企业历史构建成本，而收益法体现的是企业未来可持续
经营能力和获利能力；
② 由于被评估单位厂区所占用的土地为租赁用地，租赁期限到2023年10月，
虽然根据合同规定到期可以优先续租，并且本次评估也是建立在持续经营假设基础上
的，但是企业未来经营所面临的诸多因素存在一定的不确定性和风险，再加上新冠肺
炎风险对全球经济的影响尚不明确，经过综合分析判断，本次评估选用资产基础法的
结论作为最终的评估结论。



本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制


权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。


十一、特别事项说明

本评估项目存在如下特别事项：

(一) 根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关
当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。

资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的
权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范
围。

(二) 引用其他机构出具报告结论的情况


本次评估采用的被评估单位2016年度、2017年度、2018年度会计报表均经瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所审计，并发表了无保留意见；评估基准日会计
报表经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。本评估报告
的结论与这些审计会计报表数据的真实性和准确性密切相关，审计会计报表数据的差
错将直接导致评估结论的失真。


(三) 评估资料不完整事项


本次评估，由于委托人与被评估单位为同业竞争者的关系，被评估单位以评估目
的对应的经济行为是否实现具有不确定性为由，担心评估目的如若不能实现，自身商
业秘密泄露，故其所提供的资料经授权后可以现场查看，除主要底稿以纸质版加盖公
章确认以外，其他资料均以电子版的形式提供并确认。


(四) 抵押、担保、租赁事项


被评估单位不存在抵押、担保、诉讼等事项，也无产权纠纷等事项。


被评估单位大连厂区所占用的土地位于辽宁省大连开发区辽河西二路28号，为
租赁用地，占地面积14,066平方米，租赁期限为2012年7月2日至2023年10月9
日；佛山厂区位于广东省佛山市南海区丹灶镇南海日本中小企业工业园，厂房及其所
占用的土地均为租赁的，股权激励，没有自建的房屋建筑物和土地使用权。


被评估单位大连厂区所占用的土地于2023年10月到期，根据被评估单位2013
年3月29日与大连市国土资源和房屋局金州新区国土资源分局签订的“大政地（金）
租字[2013]005号”《国有建设用地使用权租赁合同》的相关规定，在土地使用年限
期满时，被评估单位对该土地内投资建设的建筑物、构筑物有权处置，但时间不得超


过60日，逾期由土地出租方无偿取得。如承租方继续使用该地，须在距期满前一年
提交继续用地申请，并重新签订土地使用权合同。


根据与被评估单位管理层的沟通，本次评估是在土地租赁期限到期、继续续租的
基础上进行评估的。


(五) 重要的利用专家工作及相关报告情况


本次评估根据被评估单位对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所的授权，
引用了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所 “瑞华大连审字【2020】25010001
号”审计报告的部分审计底稿，借用了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所
2019年度审计的函证结果。


(六) 本次资产评估恰逢新冠肺炎风险期间，2020年第一季度，被评估单位未满负
荷投产，由于被评估单位所处的行业并非风险影响的重点行业，随着国内风险的逐渐
控制，企业生产并未受到严重冲击，但风险导致全球经济受到的影响，基于谨慎性原
则，企业对未来经营的预测较为谨慎。

(七) 本次评估未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的交
易税费等对资产评估价值的影响。

(八) 其他需要披露的事项


提请报告使用者关注上述特别事项对评估结论产生的影响。


十二、评估报告使用限制说明

（一）使用范围

1.本资产评估报告使用人为委托人和产权持有人；委托人以外的其他使用人为监
管部门。


2.本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。


3.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。


4.评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如在有效期内资产状况、市场
状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评
估更新业务或重新评估。


5.未经委托人书面许可，评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的内
容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。


6.未征得评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开


媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。


（二）委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担
责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告报告使用人外，其他任何机构和个人不能成为资产评估
报告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。


（五）本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可使用。


十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2020年5月31日。












资产评估师：李宝忠





资产评估师：毕红春





资产评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司





二〇二〇年五月三十一日




资产评估报告附件



一、 被评估单位审计报告（含会计报表和附注）；
二、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件
三、 评估对象涉及的主要权属证明资料
四、 委托人和其他相关当事方的承诺函
五、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件
六、 资产评估机构法人营业执照副本复印件
七、 签名资产评估师资格证明文件复印件
八、 资产基础法评估明细表和各级汇总表
九、 收益法评估汇总表






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