证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2020-028 贵州盘江精煤股份有限公司 关于收购贵州盘南煤炭开发有限责任公司 54.90%股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示: 交易内容：贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）所持有的贵州盘南煤炭开发有限责任公司（以下简称“盘南公司”）54.90%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有盘南公司 54.90%股权，成为其控股股东。 交易对价：本次交易参照经贵州盘江煤电集团有限责任公司（以下简称“盘江煤电集团”）备案的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京天健兴业”）为本次收购出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟收购贵州盘江投资控股（集团）有限公司持有的贵州盘南煤炭开发有限责任公司股权涉及的贵州盘南煤炭开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 0547 号，以下简称“资产评估报告”）中的评估结果，并经双方协商一致，本次交易的股权转让价款为人民币85,637.87 万元。 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，公司审计委员会也发表了同意的意见。 本次交易已获得盘江煤电集团董事会和盘江控股董事会审议批准； 本次收购价格所依据的相关资产评估结果已获得贵州省国资委授权单位盘江煤电集团的备案；盘南公司股东大会审议通过了盘江控股将其所持盘南公司 54.90%股权转让给本公司事项，盘南公司其他股东放弃优先购买权。 本次交易所涉标的为盘南公司 54.90%股权，股权激励，盘南公司拥有的矿业权权属未发生转移，且盘南公司仍独立从事经营活动。因此，本次交易不涉及矿业权转让审批事项。 本次交易对方盘江控股承诺盘南公司 2020 年、2021 年、2022 年的 净利润不低于 14,002.65 万元、21,755.05 万元、23,432.18 万元。 盘江控股为盘江煤电集团全资子公司，本公司过去 12 个月与盘江 控股及盘江煤电集团未发生过其它相同类型的关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，是否能通过审批仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 盘南公司成立于 2003 年 8 月，股权激励，主要经营煤炭开采和洗选加工。公司 控股股东盘江控股现持有盘南公司 54.90%的股权。2008 年公司实施重大资产重组，由于盘南公司响水矿当时尚在建设期，贵州盘江煤电有限责任公司（该公司于 2013 年被盘江控股吸收合并）曾承诺：待盘南公司一期工程（即设计能力为 400 万吨/年的响水矿，分为河西采区、播土采区）完成竣工验收并达产后依法对外转让股权。2013 年为了避免同业竞争，盘南公司将其生产经营活动等委托公司管理。2015 年响水矿全部完成竣工验收并取得安全生产许可证，其中河西采区 100 万吨/年于 2007 年完成竣工验收取得安全生产许可证，播土采区 300 万吨/年于 2015 年完成竣工验收并取得安全生产许可证。近年来，在公司的受托管理下，盘南公司响水矿产能利用水平逐渐提高，盈利能力得到改善。为了解决盘南公司与本公司之 间的同业竞争，减少关联交易，提升公司核心竞争力，推动公司可持续发展，做强做优做大上市公司，为股东创造更大价值，公司拟以现金支付、非公开协议转让方式收购盘江控股所持有的盘南公司 54.90%股权，并签署《盘南公司之附生效条件的股权转让合同》及《盘南公司之附生效条件的业绩承诺合同》。根据贵州省国资委授权单位盘江煤电集团备案的北京天健兴业为本次收购出具的资产评估报告中的评估结果，并经双方协商一致，本次交易的股权转让价款为人民币 85,637.87 万元。 盘江控股为盘江煤电集团全资子公司，盘南公司与本公司均是盘江控股的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去 12 个月除上述交易外，本公司与上述关联方未发生过其它相同类型的交易。 二、交易对方基本情况 公司名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：张仕和 注册资本：84,000 万元 住所地：贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号 成立日期：1997 年 01 月 16 日 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资； 大宗物资贸易服务；集中采购服务；供应链服务；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）。 截至 2019 年 12 月 31 日，盘江控股经审计的总资产为 4,308,210.21 万 元，净资产为 1,190,011.44 万元，营业收入为 3,265,575.18 万元，净利润为108,009.94 万元。 盘江控股的股权结构以及与本公司的股权关系如下： 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 贵州盘江煤电集团有限责任公司 100% 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 58.07% 贵州盘江精煤股份有限公司 本次交易不会对本公司与盘江控股在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性产生影响，不存在不能保证独立性的情况。 盘江控股是贵州省国资委授权盘江煤电集团管理的大型国有独资公 司，其前身是成立于 1966 年的盘江矿务局，2010 年 2 月变更为现名，实 际控制人为贵州省国资委。盘江控股是以煤炭采选、销售为主，并集火电、煤焦化、建筑材料等多产业为一体的企业。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为盘江控股持有的盘南公司 54.90%的股权。 （二）交易标的公司基本情况 1、基本情况 公司名称：贵州盘南煤炭开发有限责任公司 统一社会信用代码：915202007501764199 公司类型：其他有限责任公司 企业地址：贵州省六盘水市盘州市响水镇 法定代表人：陈发海 注册资本：61,476.61 万元 成立日期：2003 年 8 月 6 日 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭的洗选、加工及销售；原煤开采。） 2、资源及产能情况 盘南公司主要经营范围是原煤开采、洗选加工及销售，所属响水矿设 计生产能力 400 万吨/年，核定产能为 330 万吨/年。截止 2019 年底，响水 矿煤炭资源剩余可采储量为 39,125 万吨；煤种主要有焦煤、瘦煤、贫瘦煤及贫煤等，可采煤层层数多，煤厚为中厚煤层。盘南公司响水矿近两年产能利用情况如下表： 项目 2018 年度 2019 年度 原煤产量（万吨） 174 243 产能利用率 52.73% 73.64% 3、盘南公司股权结构如下表： 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 33,750 54.90% 贵州粤黔电力有限责任公司 16,200 26.35% 深圳道格混改二号投资合伙企业（有限合伙） 7,026.61 11.43% 贵州省煤田地质局 4,500 7.32% 交易对方盘江控股持有的盘南公司 54.90%股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、主要财务情况 盘南公司紧邻电厂等煤炭用户，物流成本较小，竞争优势明显，盈利能力较强。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第 20-00086 号审计报告，盘南公司最近两年的主要财务数据如下： 项目 2018 年度（元） 2019 年度（元） 总资产 2,302,137,804.55 2,251,783,337.25 净资产 394,385,198.12 657,988,544.39 营业收入 785,985,806.03 985,489,601.26 净利润 133,187,759.55 220,114,949.98 5、未来两年的盈利预测 根据大信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（大信专审字[2020]第 20-00028 号），盘南公司未来两年的盈利预测情况如下： 项目 2020年度预测数 2021 年度预测数 营业收入（元） 962,616,621.64 1,079,320,446.39 净利润（元） 140,004,583.62 217,580,822.38 6、矿业权相关情况 盘南公司目前持有原国土资源部 2006 年 6 月 28 日核发的《采矿许可 证》（证号：1000000610092），该采矿许可证的具体信息如下： 序 采矿许可证 证载采 矿山名称 开采 开采 生产 矿区面 有效期限 号 编号 矿权人 矿种 方式 规模 积 贵州盘南 盘南 煤炭开发 地下 400 67.3258 2006-6-28 1 1000000610092 公司 有限责任 煤 开采 万吨 平方公 至

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