原标题：吸收合并控股股东获批 整体上市走完关键一步 来源：证券时报·e公司

5月27日，中国证监会并购重组委召开2020年第21次并购重组委工作会议，对泰和新材吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司此次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

泰和集团整体上市走完关键一步

泰和新材吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获证监会通过，也意味着泰和集团整体上市走完关键一步，这是山东省近年来的第二起整体上市案例。此前，通过向国丰投资、合成国际等发行股份的方式吸收合并控股股东万华化工，实现集团整体上市。

泰和集团是泰和新材第一大股东，持有公司2.17亿股，占总股本的35.5%。天眼查显示，烟台国丰投资控股有限公司（国丰控股）、烟台裕泰投资股份有限公司（裕泰投资）分别持有泰和集团51%、49%股份，国丰控股背后是烟台市国资委。

根据公告，泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，股权激励，泰和集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

根据此前披露的报告书，泰和新材还将并入民士达65.02%股权。泰和集团100%股权的交易作价为21.69亿元，民士达65.02%股权的交易作价为2.05亿元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为2.56亿股，交易后，泰和集团持有的泰和新材2.17亿股股票将被注销，因此交易后实际新增股份数量为3922.02万股。

泰和新材专业从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售，主导产品为纽士达®氨纶、泰美达®间位芳纶、泰普龙®对位芳纶及其上下游制品。

2019年公司共实现营业收入25.42亿元，同比上升17.01%；归属于上市公司股东的净利润2.16亿元，同比上升38.32%；基本每股收益0.35元，同比上升34.62%。公司称，去年，虽然氨纶板块低迷，但受益于间位芳纶、对位芳纶两大业务板块的增长，泰和新材盈利水平出现了较大幅度的提升。

通过吸收合并大股东，上市公司的治理架构更为简洁，通过注入资产，增强了上市公司的盈利能力。

装入芳纶纸龙头民士达

公司此次收购方案中还包括新三板公司民士达。根据挂牌信息显示，民士达股东包括烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资，二者分别持有民士达39%和14.4%股权。

上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。泰和新材已直接持有民士达15%股份，泰和集团持有民士达16.84%股份。交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。

民士达是在泰和集团芳纶纸项目基础上组建而成的国有股份制企业，主要从事芳纶纸生产，是目前国内芳纶纸行业龙头企业和国内规模最大的芳纶纸制造企业。2019年，股权分配，民士达营业收入为1.37亿元，较上年同期增长21.79%；归属于挂牌公司股东的净利润为2080.87万元，较上年同期增长27.22%。

另外，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，用于年产3000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超过本次募集配套资金总额的50%。

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