“21世纪什么最贵？人才！”

作为资本市场监管老兵，全国人大代表，深圳证券交易所党委书记、理事长王建军对此深有感触，他持续关注人才对经济转型发展、提高上市公司质量的重要性。今年全国两会上，他建议减轻企业在实施股权激励过程中的税费负担，激发微观主体活力。

王建军在《关于减轻企业实施股权激励税费负担的建议》中表示，在风险防控常态化条件下，加大股权激励实施力度，有利于企业稳定员工，提质增效，增强活力，完善公司治理，促进提升全球竞争力。

股权激励的“内核”，是为了绑定骨干员工，让“人才”从被动的“执行者”变成公司价值创造的“经营者”，获得更充分的归属感和获得感，以此实现更高的价值。自2005年国内资本市场推出股权激励制度后，上市公司踊跃跟进。截至目前，已有超过半数的深市公司推出过股权激励方案，累计超过2000家，涉及激励股份总数达260余亿股。

2017-2019年，于2016年实施股权激励的相关深市公司平均营业收入年复合增长率达26.05%，较同期未实施股权激励的公司高出5个百分点；平均ROE为7.33%，较同期未实施股权激励的公司高出7个百分点。

不过，仍有部分上市公司对实施股权激励存在疑虑，有前期实施效果不佳的，还有迟迟未敢尝鲜的，据记者了解，税务压力、制度约束等是它们踌躇不前的主要因素。

直击痛点正当时

一名上市公司技术骨干坦言：“我2018年初获得了80万股限制性股票，在2019年初有20万股解禁，解禁时因市价低于获得成本，当时卖肯定亏钱，只好自己留着。但因为2018年初的股价高出我买限制性股票的价格，以此计算我仍需在2019年初缴纳一笔高额税金，当时压力不可谓不大。”

对此，在2019年全国两会期间，王建军就提出过“顺应个人所得税综合征收的改革趋势，允许长期持股的激励对象以转让日卖出价作为计税价格基础计算应纳税所得额适用20%税率，缴纳个人所得税。”

近年来，二级市场震荡调整，上市公司在实施股权激励时的税负压力愈加凸显。

除员工存在税负错配压力外，税负压力在企业层面的表现稍显复杂。据统计，自股权激励实施当年至实施后第三年，实施过股权激励的A股上市公司所得税额逐年增长率中位数分别为22%、17%、11%，相较公司所在行业同期所得税额增长率水平，差值的中位数分别为12%、8%、2%。

可见，实施股权激励的公司缴纳所得税额明显高出行业水平，其中又以实施股权激励的首年最为明显。

据记者了解，产生这种情况的原因之一，在于股权激励的股份一般都设定了锁定期，未解锁的股份，相应计提的会计费用不能即时被用于抵扣企业所得税。

“企业想发放一份总额1000万元的股份激励，如果设置2年锁定期、后续3年分批次解锁，那么前面2年无股份解锁的年份计入的会计费用共580多万元要等到第3年、第4年、第5年才随着股份解锁可用于抵扣应纳税额。如果设置更长的锁定期，这个不匹配问题就更突出，企业在设置锁定期时都会权衡。”一位从事股权激励服务多年的机构人士说。

当然，税负问题在股权激励被终止的时候更加突出。

按会计准则要求，企业在终止股权激励时需按可加速行权一次性确认激励方案涉及的剩余费用，但因激励对象并未获得股份，不符合真实发生的纳税原则要求，对应费用就不能用于税前抵扣。实践中，对于终止股权激励需一次性确认激励方案涉及的剩余费用这种“惩罚性”的会计处理要求，始终难以取得市场人士的认同。

另一方面，制度弹性空间有限，股权激励，激励效果打折扣也成为不少上市公司望而却步的主因。

随着上市公司需求的愈发多元化，实践中的股权激励面临的各项问题也逐渐显现。如股权激励总量不得超过公司总股本10%阈值比例太低，对设计激励方案造成不便；变更和终止激励方案、分期考核、授予、解锁、股本变更登记等的程序相对繁琐，不利于公司的实施；终止股权激励后的冷淡期三个月过长，不能满足公司快速推出新方案的需求；激励对象的限制，把集团内上市母公司管理人员排除在上市子公司的激励外，不能满足集团内统筹平衡激励机制等等。

值得一提的是，近期创业板改革并试点注册制已完成规则征求意见，其中股权激励制度改革是重点之一，有望解决激励比例、激励对象、授予价格及实施程序等限制较多的问题。

赋予制度灵活性

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