蓝鲸教育5月26日讯，昨日晚间，2019年末总负债高达222亿元的金洲慈航（000587.SZ）发布《关于签署重大股权收购意向协议的提示性公告》称，拟以不超过人民币5亿元的自有现金（含自筹）收购北京优胜腾飞信息技术有限公司100%股权。这笔收购随后收到关注函，深交所质疑其忽悠式重组。

　　资料显示，收购标的优胜腾飞下设全资子公司北京优胜辉煌教育科技有限公司，旗下涵盖学科类培训项目“优胜个性学”、素养教育培训课程、家庭教育培训课程，和OMO线上线下全场景教学模式，主要面向3-18岁学生。金洲慈航表示，本次收购完成后，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚集实业的发展战略。

　　对于此次收购，优胜腾飞做出五年业绩承诺：优胜腾飞2020年度实现净利润2000万元、2021年度实现净利润7000万元、2022年度实现净利润1亿元、2023年度实现净利润1.4亿元、2024年度实现净利润1.7亿元。蹊跷的是，股权激励，本次交易对价不超过5亿元，而标的资产却承诺未来5年实现净利润5亿元。而且，2017-2019年，优胜腾飞的净利润分别只有3864万元、5920万元、5340万元。净资产分别为-1.06亿元、-4,703万元、637万元。

　　此举也使得优胜腾飞收到深交所关注函。深交所明确要求双方说明在尚未开展审计、评估工作的情况下即约定业绩承诺金额的合理性以及业绩承诺的可实现性；相关交易条款是否符合商业逻辑，是否存在忽悠式重组。

　　深交所在关注函中也直接指出，2019年显示，金洲慈航货币资金期末余额5.93亿元，其中3.28亿元已受限，部分银行账户被冻结；其已逾期未偿还的短期借款总额约29.66亿元，支付及偿债能力较差。要求其结合自身财务状况说明是否具备足够支付能力，本次重组是否具备继续推进的条件。

　　值得注意的是，这已经不是金洲慈航2019年的年报首次受到监管层关注。2019年金洲慈航实现营收44.34亿元，同比减少59.60%；净亏损61.87亿元，同比扩大94.71%。截止2019年末，总资产为223.88亿元，同比缩减27.92%；总负债达221.84亿元，同比减少9.16%。

　　5月8日，深交所对其下发年报问询函，要求其说明永拓会计师事务所对其2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告的原因，股权分配，以及相关债务及其他经营情况。5月17日，金洲慈航发布延期回复公告，请求延期至5月22日；5月24日再度发公告请求延期回复至5月28日。

　　引人注意的是，在公布重大重组的公告中，金洲慈航同时指出，公司2020年5月25日股票收盘价格为0.67元/股，股票收盘价格已连续八个交易日低于股票面值（即1元）。而截至5月26日收盘，金洲慈航股价为0.70元/股，依旧低于股票面值。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司股票连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。

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