[HK]中芯国际:(1)授出购股权及(2)不获豁免关连交易 —建议向董事授出受限制股份单位   时间：2020年05月26日 08:30:46 中财网    
原标题:中芯国际:(1)授出购股权及(2)不获豁免关连交易 —建议向董事授出受限制股份单位

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Semiconductor Manufacturing International Corporation

中 芯 國 際 集 成 電 路 製 造 有 限 公 司 *

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：981）

(1)授出購股權

及

(2)不獲豁免關連交易 —

建議向董事授出受限制股份單位



授出購股權及建議授出受限制股份單位

董事會宣佈於二零二零年五月二十五日，本公司根據二零一四年購股權計劃有條件
授出合共2,359,665份購股權以認購普通股，惟須待承授人接納，以及遵守適用法
律及法規，方可作實。於已授出的購股權中，周博士獲授659,117份購股權，趙博
士獲授219,706份購股權，梁博士獲授659,117份購股權，高博士獲授586,793份購
股權，陳博士獲授62,500份購股權，Brown先生獲授62,500份購股權，童博士獲授
54,966份購股權，叢博士獲授54,966份購股權。倘下文所詳述的任何購股權授出
時不獲周博士、趙博士、梁博士、高博士、陳博士、Brown先生、童博士或叢博士
接納，或因其他原因未遵守任何適用法律及法規，就法律及監管目的而言，相關承授
人的該等授出事項將不會進行或生效。
















* 僅供識別




董事會宣佈，本公司建議根據二零一四年以股支薪獎勵計劃授出1,072,451個
受限制股份單位，惟須待獨立股東於股東特別大會上批准。於1,072,451個將授
出的受限制股份單位中，將向周博士授出259,808 個受限制股份單位，向
趙博士授出86,603 個受限制股份單位，向梁博士授出259,808 個受限制股
份單位，向高博士授出231,300 個受限制股份單位，向陳博士授出62,500
個受限制股份單位，向Brown先生授出62,500個受限制股份單位，向童博士
授出54,966個受限制股份單位，及向叢博士授出54,966個受限制股份單位。

每個將授予周博士、趙博士、梁博士、高博士、陳博士、Brown先生、童博士及
叢博士的受限制股份單位分別代表於其歸屬日期可收取一股普通股的權利。


預期分別將授予周博士、梁博士及高博士的86,603、86,603及74,016個受限制
性股份單位的25％、25％、25％和25％將從二零一九年三月一日起每個週年的
四年期內歸屬。


預期分別將授予周博士、趙博士、梁博士及高博士的173,205、86,603、
173,205及157,284 個受限制性股份單位的25％、25％、25％和25％將從二零二
零年三月一日起每個週年的四年期內歸屬。


預期分別將授予陳博士、Brown先生、童博士及叢博士的62,500、62,500、
54,966及54,966個受限制股份單位將於二零二一年一月一日歸屬。


上市規則涵義

周博士為本公司董事長兼執行董事，趙博士為本公司聯合首席執行官兼執行董
事，梁博士為本公司聯合首席執行官兼執行董事，高博士為本公司首席財務官兼
執行董事，陳博士為本公司非執行董事，Brown先生為本公司獨立非執行董事，
童博士為本公司非執行董事，叢博士為本公司獨立非執行董事。據此，周博士、
趙博士、梁博士、高博士、陳博士、Brown先生、童博士及叢博士各自均為本公
司的關連人士。根據上市規則第17.04(1)條，有條件授予周博士、趙博士、梁博
士、高博士、陳博士、Brown先生、童博士及叢博士的購股權於二零一九年十一
月十二日及二零二零年二月十三日獲獨立非執行董事（不包括作為購股權獲授者
的Brown先生及叢博士）批准，而有關授出購股權之公告乃根據上市規則第
17.06A條作出。此外，建議授出1,072,451個受限制股份單位及其項下擬進行的
任何交易（包括其項下配發和發行任何新普通股）構成根據上市規則第14A章項
下的本公司不獲豁免關連交易，故須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。



向董事授出購股權

董事會宣佈於二零二零年五月二十五日，本公司根據二零一四年購股權計劃有條件授
出合共2,359,665份購股權以認購普通股，惟須待承授人接納，以及遵守適用法律及
法規，方可作實。於2,359,665份已授出的購股權中，周博士獲授659,117份購股權，
趙博士獲授219,706份購股權，梁博士獲授659,117份購股權，高博士獲授586,793份
購股權，陳博士獲授62,500份購股權，Brown先生獲授62,500份購股權，童博士獲授
54,966份購股權，叢博士獲授54,966份購股權。倘下文所詳述的任何購股權授出時
不獲倘下文所詳述的任何購股權授出時不獲周博士、趙博士、梁博士、高博士、陳博
士、Brown先生、童博士或叢博士接納，或因其他原因未遵守任何適用法律及法規，
就法律及監管目的而言，相關承授人的該等授出事項將不會進行或生效。以下為所授
出購股權的詳情：

授出日期： 二零二零年五月二十五日

購股權的行使價： 每股股份18.096港元

（(a)聯交所於二零二零年五月二十五日公佈的日報

表所報的股份在聯交所的收市價（「收市價」）（即

17.58港元）；及(b)從二零二零年五月十八日至二零
二零年五月二十二日期間（包括首尾兩日）的平均
收市價（即18.096港元）兩者之中較高者）



已授出購股權數目： 2,359,665份購股權，其中

i. 659,117份購股權授予周博士；
ii. 219,706份購股權授予趙博士；
iii. 659,117份購股權授予梁博士；
iv. 586,793份購股權授予高博士；
v. 62,500份購股權授予陳博士；
vi. 62,500份購股權授予Brown先生；
vii. 54,966份購股權授予童博士；及
viii. 54,966份購股權授予叢博士。



股份於授出日期的收市價： 每股股份17.58港元

購股權的有效期： 購股權的有效期為自二零二零年五月二十五日起計

為期十年，惟受制於二零一四年購股權計劃及適用

授予文件所載的提前終止規定。



建議向董事授出受限制股份單位

董事會宣佈，於董事會在二零一九年十一月十二日及二零二零年二月十三日舉行的董
事會會議上，董事會議決根據二零一四年以股支薪獎勵計劃授出1,072,451個受限
制股份單位（「建議受限制股份單位」），惟須待獨立股東於股東特別大會上批准。

於1,072,451個受限制股份單位中，將分別授予周博士、趙博士、梁博士、高博士、
陳博士、Brown先生、童博士及叢博士259,808、86,603、259,808、231,300、
62,500、62,500、54,966及54,966個受限制股份單位。每個將授予周博士、趙博
士、梁博士、高博士、陳博士、Brown先生、童博士及叢博士的受限制股份單位代
表於其歸屬日期可收取一股普通股的權利。


預期分別將授予周博士、梁博士及高博士的86,603、86,603及74,016個受限制性股
份單位的25％、25％、25％和25％將從二零一九年三月一日起每個週年的四年期內
歸屬。


預期分別將授予周博士、趙博士、梁博士及高博士的173,205、86,603、173,205及
157,284個受限制性股份單位的25％、25％、25％和25％將從二零二零年三月一日
起每個週年的四年期內歸屬。


預期分別將授予陳博士、Brown先生、童博士及叢博士的62,500、 62,500、54,966
及54,966個受限制股份單位將於二零二一年一月一日歸屬。




根據二零一四年以股支薪獎勵計劃的條款，建議授出受限制股份單位將不收取任何
代價，惟開曼群島適用法律所規定須支付的最低款額（即根據建議授出受限制股份
單位予以發行的普通股的面值）除外。


於本公告日期，

i. 周博士於本公司根據二零一四年購股權計劃向其授出的2,521,163份購股權中擁有
權益，以及於本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃獲授1,080,498個受限制股
份單位中擁有權益，合計相當於本公司已發行股本總數約0.066%；
ii. 趙博士持有本公司普通股163股，以及於本公司根據二零零四年購股權計劃和二
零一四年購股權計劃向其授出的1,875,733份購股權中擁有權益，合計相當於本
公司已發行股本總數約0.034%；
iii. 梁博士未持有本公司普通股，未擁有任何本公司購股權或受限制股份單位權益；
iv. 高博士於本公司根據二零零四年購股權計劃和二零一四年購股權計劃向其授出的
1,649,472份購股權中擁有權益，以及於本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計
劃獲授85,505個受限制股份單位中擁有權益，合計相當於本公司已發行股本總數
約0.032%；
v. 陳博士於本公司根據二零一四年購股權計劃向其授出的350,156份購股權中擁有
權益，以及於本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃獲授350,156個受限制股



份單位中擁有權益，合計相當於本公司已發行股本總數約0.013%；
vi. Brown先生於本公司根據二零一四年購股權計劃向其授出的150,000份購股權中
擁有權益，以及於本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃獲授150,000個受限
制股份單位中擁有權益，合計相當於本公司已發行股本總數約0.006%；
vii. 童博士於本公司根據二零一四年購股權計劃向其授出的187,500份購股權中擁有
權益，以及於本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃獲授187,500個受限制股
份單位中擁有權益，合計相當於本公司已發行股本總數約0.007%；
viii. 叢博士持有本公司普通股123,750股，於本公司根據二零一四年購股權計劃向其
授出的187,500份購股權中擁有權益，以及於本公司根據二零一四年以股支薪獎
勵計劃獲授63,750個受限制股份單位中擁有權益，合計相當於本公司已發行股本
總數約0.007%；


受限於授出購股權生效及於股東特別大會上獲獨立股東批准建議授出受限制股份單位，
並假設本公司於股東特別大會前將不另發行或回購其他股份。根據並受限於二零一四
年購股權計劃和二零一四年以股支薪獎勵計劃的條款，可發行予周博士、趙博士、梁
博士、高博士、陳博士、Brown先生、童博士及叢博士的普通股數目最多分別將為
918,925、306,309、918,925、818,093、125,000、125,000、109,932及109,932股，
相當於本公司於本公告日期已發行股本總數分別約0.0169%、0.0056%、0.0169%、
0.0150%、0.0023%、0.0023%、0.0020%%及0.0020%，以及本公司經擴大已發行
股本總數分別約0.0168%、0.0056%、0.0168%、0.0150%、0.0023%、0.0023%、
0.0020%及0.0020%。周博士、趙博士、梁博士、高博士、陳博士、Brown先生、童
博士及叢博士根據二零零四年購股權計劃（如適用）、二零一四年購股權計劃及二零
一四年以股支薪獎勵計劃於本公司相關股份的總權益，相當於本公司於本公告日期已
發行股本總數分別約0.0829%、0.0400%、0.0169%、0.0468%、0.0151%、
0.0078%、0.0089%%及0.0089%以及本公司經擴大已發行股本總數分別約0.0829%、
0.0400%、0.0168%、0.0468%、0.0151%、0.0078%、0.0089%及0.0089%。


基於聯交所於二零二零年五月二十五日所報每股股份17.58港元的收市價，建議授出
受限制股份單位項下受限制股份單位的市值約為18,853,689元。




建議授出受限制股份單位之理由及裨益

建議授出受限制股份單位乃為本公司薪酬系統的一部分，旨在形成股東、本公司及
其員工之間緊密的權益及利益共享與風險共擔，充分提升董事的積極性。


建議授出受限制股份單位旨在就吸引、挽留及激勵周博士、趙博士、梁博士、高博士、
陳博士、Brown先生、童博士及叢博士參與本公司持續營運及長遠開發提供充分鼓勵，
並肯定他們對本公司增長的貢獻。





此外，本公司將不會根據建議授出受限制股份單位造成重大現金流出。就此而言，董
事（不包括獨立非執行董事及根據獨立財務顧問之建議）認為建議授出受限制股份單
位的條款為公平合理並符合本公司及股東之整體利益。




發行新普通股的特別授權

根據建議授出受限制股份單位將予發行的新普通股將根據本公司於二零一三年六月十
三日舉行的股東週年大會上由股東授予董事以根據二零一四年以股支薪獎勵計劃發行
股份之特別授權予以發行。聯交所上市委員會早前已授出其批准將根據二零一四年以
股支薪獎勵計劃予以發行的普通股上市及買賣，惟須待二零一四年以股支薪獎勵計劃
的所有其他條件獲達成後方可作實。於文意指根據二零一四年以股支薪獎勵計劃授出
受限制股份單位及據此發行普通股予一名為關連人士的董事，將須達成根據上市規則
第14A章的規定，包括取得獨立股東的批准。根據二零一四年以股支薪獎勵計劃可予
以發行之該等新普通股的總數不得超過80,184,428股。


上市規則涵義

周博士為本公司董事長兼執行董事，趙博士為本公司聯合首席執行官兼執行董事，
梁博士為本公司聯合首席執行官兼執行董事，高博士為本公司首席財務官兼執行董事，
陳博士為本公司非執行董事，Brown先生為本公司獨立非執行董事，童博士為本公司
非執行董事，叢博士為本公司獨立非執行董事。據此，周博士、趙博士、梁博士、高
博士、陳博士、Brown先生、童博士及叢博士各自均為本公司的關連人士。根據上市
規則第17.04(1)條，有條件授予周博士、趙博士、梁博士、高博士、陳博士、Brown
先生、童博士及叢博士的購股權於二零一九年十一月十二日及二零二零年二月十三日
獲獨立非執行董事（不包括作為購股權獲授者的Brown先生及叢博士）批准，而有關
授出購股權之公告乃根據上市規則第17.06A條作出。


此外，股权激励，建議授出1,072,451個受限制股份單位及其項下擬進行的任何交易（包括其項
下配發和發行任何新普通股）構成根據上市規則第14A章項下的本公司不獲豁免關
連交易，故須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。


本公司已設立獨立董事委員會就建議授出受限制股份單位及其項下擬進行的任何交易
向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就建議授出受限制股份單位
及其項下擬進行的任何交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


一般事項

本公司將於股東特別大會上提呈一項普通決議案以批准建議授出受限制股份單位及其項下
擬進行的任何交易（包括其項下配發及發行的任何新普通股）。由於需要更多時間以確定
通函內的相關資訊，本公司將於較後日子向股東寄發通函，當中載有（其中包括）建議授
出受限制股份單位之詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件連同召開股東特別大
會之通告。





有關本公司的資料

中芯國際集成電路製造有限公司（“中芯國際”，港交所股份代號：981，美國場外市
場交易代碼：SMICY）及其控股子公司是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一，
也是中國內地技術最先進、配套最完善、規模最大、跨國經營的集成電路製造企業
集團，提供0.35微米到14納米不同技術節點的晶圓代工與技術服務。中芯國際總部
位於上海，擁有全球化的製造和服務基地。在上海建有一座300mm晶圓廠和一座
200mm晶圓廠，以及一座控股的300mm先進制程晶圓廠；在北京建有一座300mm
晶圓廠和一座控股的300mm先進制程晶圓廠；在天津和深圳各建有一座200mm晶
圓廠；在江陰有一座控股的300mm凸塊加工合資廠。中芯國際還在美國、歐洲、日
本和中國台灣設立行銷辦事處、提供客戶服務，同時在中國香港設立了代表處。




釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：



「二零零四年購股權
計劃」

指

本公司通過股東決議案於二零零四年二月十六日採納的二零零四年
購股權計劃，但於二零一三年十一月十五日被本公司終止

「二零一四年以股支
薪獎勵計劃」

指

本公司根據於二零一三年六月十三日舉行的本公司股東週年大會上
獲股東通過的決議案採納的二零一四年以股支薪獎勵計劃，自其向
國家外匯管理局註冊後於二零一三年十一月十五日起生效，其摘要
載於二零一五年年報

「二零一四年購股權
計劃」

指

本公司通過股東決議案於二零一三年六月十三日採納的二零一四年
購股權計劃，自二零一三年十一月十五日起生效

「董事會」

指

董事會

「本公司」

指

中芯國際集成電路製造有限公司*，於開曼群島註冊成立的有限公
司，其股份在聯交所主板上市

「關連人士」

指

具有上市規定所賦予之相同涵義

「董事」

指

本公司董事

「陳博士」

指

本公司非執行董事陳山枝博士






「叢博士」

指

本公司獨立非執行董事叢京生博士

「高博士」

指

本公司執行董事高永崗博士

「梁博士」

指

本公司執行董事梁孟松博士

「童博士」

指

本公司非執行董事童國華博士

「趙博士」

指

本公司執行董事趙海軍博士

「周博士」

指

本公司執行董事周子學博士

「股東特別大會」

指

本公司建議舉行的股東特別大會，以批准（其中包括）建議授出受
限制股份單位及其項下擬進行的任何交易

「港元」

指

香港法定貨幣港元

「香港」

指

中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」

指

由全體並無直接或間接對建議授出受限制股份受益的獨立非執行董
事組成之董事會獨立委員會，股权激励，為就有關建議授出受限制股份單位的
不獲豁免關連交易向獨立股東提供意見而成立

「獨立股東」

指

根據上巿規則毋須於股東特別大會上就批准建議受限制股份單位有
關的不獲豁免關連交易放棄投票的股東

「上市規則」

指

聯交所證券上市規則

「Brown先生」

指

本公司獨立非執行董事William Tudor Brown先生

「普通股」

指

本公司股本中每股0.004美元的普通股

「中國」

指

中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政
區及台灣

「優先股」

指

本公司股本中每股0.004美元的優先股

「受限制股份單位」

指

本公司根據二零一四年以股支薪獎勵計劃向合資格個別人士於特定
日期支付特定數目之普通股股份之無擔保承諾股份之無擔保承諾，
惟受限於所有適用法律、規則、法規及載於二零一四年以股支薪獎
勵計劃及適用獎勵文件的適用歸屬、轉讓或沒收限制

「國家外匯管理局」

指

中國國家外匯管理局






「股東」

指

現有股份的持有人

「股份」

指

本公司股本中所有類別股份（包括但不限於普通股及優先股）以及
附帶權利認購或購買本公司股份之認股權證及其他證券

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「美國」

指

美利堅合眾國，包括其領土、屬地及受其司法管轄的所有地區

「美元」

指

美國法定貨幣美元

「%」

指

百分比





承董事會命

中芯國際集成電路製造有限公司

高永崗

執行董事、首席財務官兼聯席公司秘書



中國上海，二零二零年五月二十五日



於本公告日期， 本公司董事分別為:

執行董事

周子學（董事長）

趙海軍（聯合首席執行官）

梁孟松（聯合首席執行官）

高永崗（首席財務官兼聯席公司秘書）



非執行董事

陳山枝

周杰

任凱

路軍

童國華



獨立非執行董事

William Tudor Brown

叢京生

劉遵義

范仁達

楊光磊



*僅供識別



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