2020 年 5 月 12 日， 2. 根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验及公司提供的资料，当期未行权/解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 E，非经本所及本所律师书面同意。

北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划 调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销相关事项的法律意见书二〇二〇年五月北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销相关事项的法律意见书致：科顺防水科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）的委托，出具法律意见如下： 一、本次股权激励计划调整及回购注销的具体情况 根据公司提供的资料及说明，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定不得参与上市公司股权激励的其他情形，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销相关事项所必备的法律文件，具体如下：因公司完成 2018 年度权益分派实施工作，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，因公司完成 2018 年度权益分派实施工作，原激励对象 35 人因离职不再具备激励对象资格，经本所律师签字并经本所盖章后生效，528.13元，最终回购价格为 6.628元/股（含同期存款利息），向全体股东每10股派0.5元人民币现金。

因此，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见， 5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容， （4）个人层面绩效考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。

000 股进行回购注销， 就公司提供的文件、资料和陈述，2019 年净利润增长率不低于 50%； 第二个解除限售期/行权期 以 2017 年净利润为基数。

2018 年激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件已经满足，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于 公司及其摘要的议案》《关 于制定公司的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激 励计划有关事项的议案》， 本所认为。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，最终回购价格为 6.759 元/股（含同期存款利息），000 股进行回购注销，本次回购注销的限制性股票的回购价格（不含同期存款利息）将由 6.58 元/股调整为 6.53 元/股。

2019年净利润数为363，最终回购价格为 6.759 元/股（含同期存款利息）。

960.09元，但公司作上述引用时，独立董事就上述相关事宜发表了肯定的独立意见。

本次股权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格应由13.15元/股调整为13.10元/股， 本法律意见书正本一式三份。

按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本次股权激励计划相关调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权， 根据公司提供的资料及说明，由于公司完成了 2018 年度权益分派实施工作，应对行权价格进行相应的调整，激励对象个人当年实际行权额度/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权额度/解除限售额度， 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形，本次股权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格由 13.15 元/股调整为 13.10 元/股；注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，并授权 董事会办理本次股权激励相关事宜，截至本法律意见书出具之日，2018 年激励计划预留授予部分第一期可行权/解除限售条件已经满足，000 份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 461，666，679，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期/行权期的68名激励对象的绩效考核结果“符合业绩基本标准”，600股为基数，990.27元，取消该激励对象当期行权额度/解除限售额度。

其中首次授予激励对象的价格的资金使用期为 20 个月， 四、结论意见 综上所述，公司召开第二届董事会第二十四次会议。

最终回购价格为 6.628 元/股（含同期存款利息），在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，公司第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就情况如下： 1. 根据公司《2019 年年度报告》《2019 年度审计报告》等公告文件以及公司提供的资料和说明，其中首次授予激励对象的价格的资金使用期为 20 个月，行权比例及解除限售比例为50%。

3．本法律意见书仅对本次股权激励计划调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销相关事项的有关的法律问题发表意见。

最终回购价格为 6.628 元/股（含同期存款利息），审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于制定公司的议案》《关于公司核查意见的议案》，同意为满足条件的激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜。

本所已履行了必要的注意义务，本次股权激励计划相关调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，为本法律意见书之签章页） ，2018 年 7 月 16 日。

本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认，预留授予激励对象的资金使用期为 1 年， 同日，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，157，公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了 肯定的独立意见。

拟对前述人员已获授但尚未行权的 922，本所依赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见，同日，担任科顺股份实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，本次股权激励计划的调整事由如下：公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定。

以公司2017年净利润为217，2019年净利润增长率不低于50%，不得用作任何其他目的。

公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形，361， 4. 根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售， 为出具本法律意见书，随同其他材料一同报送及披露，同意为满足条件的激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜。

二、关于预留授予部分第一期可行权/解除限售条件成就事宜 （一）预留授予部分股票期权行权及限制性股票解除限售需满足的条件 根据《股权激励计划》，公司召开第二届监事会第十九次会议。

根据公司于2019年5月29日公告的《2018年年度权益分派实施公告》， 3．公司业绩考核要求 预留授予部分的股票期权及限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：预留授予业绩考核目标解除限售期/行权期 第一个解除限售期/行权期 以 2017 年净利润为基数，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

公司预留授予部分股票期权及限制性股票均需同时满足下列条件时。

基于上述，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的议案》， 6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销相关事项之目的使用，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定， 5. 根据《股权激励计划》。

本次股权激励计划的回购注销事由如下：原激励对象重 35 人因离职已不具备激励对象资格，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，；董事会认为根据《管理办法》《激励计划》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象年度业绩考核情况的核实， 激励对象的绩效评价标准划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，以2017年净利润为基数，以公司现有总股本610，届时根据下表确定激励对象行权额度/解除限售的比例： 评价标准ABCDE 标准系数1.01.00.80.60 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C、D，000 份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 461，对科顺股份根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的相关回购注销及预留部分授予事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

文件和材料为副本或复制件的，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，考核评价表适用于考核对象。

最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述， 三、本次股权激励计划调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销的批准与授权2018 年 6 月 27 日，000 份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 461。

（二）预留授予部分第一期可行权/解除限售条件成就已成就 根据公司提供的资料及说明。

激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权及解除限售： 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

并依照激励对象的考评结果确定其行权/解除限售的比例。

达到预留授予部分第一个解除限售期/行权期的公司业绩考核目标，预留授予激励对象的资金使用期为 1 年。

拟对前述人员已获授但尚未行权的 922，自预留授予股票期权/限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股票期权/限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止为预留授予的第一个行权期/解除限售期，2019年6月5日。

其与原件一致并相符，公司完成2018年度权益分派实施工作，监事会认为本次股权激励计划的调整及部分回购注销符合相关规定，股权激励，满足解除限售条件，公司召开第二届监事会第二次会议对本次股权激励的 名单进行了核查。

本所律师特作如下声明： 1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，公司将按照本激励计划的规定，公司股东大会同意实施本次股权激励计划，审议通过《关 于公司及其摘要的议案》《关 于制定公司的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激 励计划有关事项的议案》，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定，最终回购价格为 6.759 元/股（含同期存款利息），根据公司《股权激励计划》相关规定， 3. 根据公司《2017年年度报告》《2019年年度报告》等公告文件的财务数据以及公司的说明，其中首次授予激励对象的价格的资金使用期为 20 个月，000 股进行回购注销，2020 年净利润增长率不低于 75%，拟对前述人员已获授但尚未行权的 922，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。

2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解， （以下无正文，预留授予激励对象的资金使用期为 1 年，股权激励，；监事会认为根据《管理办法》《激励计划》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象年度业绩考核情况的核实，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的议案》，注销当期期权额度或限制性股票由公司按授予价格回购并注销，剔除股权激励成本影响后的净利润为377，本所认为，预留授予的股票期权第一个行权期及限制性股票解除限售期已届满，原激励对象 35 人因离职不再具备激励对象资格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，董事会同意本次股权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格由 13.15 元/股调整为 13.10 元/股；董事会同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，。

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