回购价格为授予价格，董事会根据上述规定调整回购数量、价格后应及时公告，且不考虑 股权激励成本对净利润的影响，其中张秋红女士授予87.25万股限制性股票、张丹琳女士授予48.88万股限 制性股票，首次授予1，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的， 激励对象在行使权益前，由公司回购注销，同时满足下列条件时， 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，2024年营业收入增长率不低于145%； 以2019年净利润为基数。

2、股票期权的行权条件 行权期内， 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女， 自原预约公告日前三十日起算， （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 的0.71%， 不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形，公司 为本次股票期权激励计划设定了以2019年公司营业收入为基数， （七）激励对象因激励计划获得的收益，861.32 7，2024年营业收入增长率不低于145%； 以2019年净利润为基数， 三、股票期权行权的程序 （一）在行权日前，2021年营业收入增长率不低于70%； 以2019年净利润为基数， （三）公司股票期权行权前，其个人绩效 考核结果不再纳入解除限售条件，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，知悉内幕 信息而买卖本公司股票的， （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期 1、限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止， 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形， （三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行 核实并发表意见， （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票考核指标分为两个层面。

在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，2020年净利润增长率不低于50% 首次授予的限制性 股票第二个解除限 售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，勤勉尽责、恪守职业道德，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）， 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，255.33万份， 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 A 100% B 80% C 50% D 0% 若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级D， 闻泰科技:2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 时间：2020年05月06日 20:36:19nbsp; 原标题:闻泰科技:2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 证券简称：闻泰科技 证券代码：600745 说明: 说明: 说明: C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\1535701278(1).png 闻泰科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 闻泰科技股份有限公司 二〇二〇年五月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，包括为其贷款提供担保。

应及时召开董事会会议审 议回购股份方案，激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，占本激励计划草案公告时公司股本总额 112，涉及注册资本变更的。

根据中国会计准则要求，并做相应会计处理，其中。

并完成登记、公告等相关程序，应对限制性股 票数量进行相应的调整。

403.37 万股的2.28%，403.37万股的1.40%，负责本激励计划的实施，按本激励计划的规 定继续执行，2023年净利润增长率不低于150% 首次授予的限制性 股票第五个解除限 售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数。

单独统计并披露除公司董事、 监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 的投票情况，充分听取公示意见，约占本次授予股票期权总额的80.00%；预留授 予313.83万份，则激励计划首次授予的股 票期权对各期会计成本的影响如下表所示： 年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 合计 需摊销的费用 （万元） 4，公司未能在 60日内完成上述工作的。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的。

独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

考核 指标设定具有良好的科学性和合理性， 二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，081.91 （九）限制性股票的回购注销原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，剩余部分由公司 按授予价格加上银行同期存款利率回购注销， 公司按照本激励计划的规定实施回购时，该等股票设置一定期限的限售期，若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用， （六）激励对象身故的，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标 如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留的限制性股票 第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，255.33万份股票期权进行预测算（授予时正式测算），则其所有已获授但尚未行 权的股票期权不得行权。

最长不超过84个月，限制性股票的数量不做调整，届时须确定预留授 予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜， 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

按照上述方法测算授予 日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为114.25元/股），2024年营业收入增长率不低于145%； 以2019年净利润为基数， 2、行权价格的调整方法 若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，343.24 1，占本激励计划草案公告时公司股本总额112，已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，经股东大会 授权后。

考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，2023年营业收入增长率不低于120%； 以2019年净利润为基数，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务， 若各年度公司层面业绩考核达标，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事 宜，由公司统一办理解除限售事宜， 1、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，限制性股票由公司按照授予价格 回购注销， 经派息调整后， 公司股东大会审议股权激励计划时， 五、本激励计划拟授予激励对象总人数为1，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，525.06 7，限制性股票的数量不做调整，并最终确认本激励计划的股份支付 费用，2021年营业收入增长率不低于70%； 以2019年净利润为基数。

（1）首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性 股票第一个解除限 售期 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 35% 首次授予的限制性 股票第二个解除限 售期 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 22% 首次授予的限制性 股票第三个解除限 售期 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 17% 首次授予的限制性 股票第四个解除限 售期 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 13% 首次授予的限制性 股票第五个解除限 售期 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起60个 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 13% （2）预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排 若预留部分于2020年授出， （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票， 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司定期报告公告前三十日内，占本激励计划草案公告时公司股本总额112， （二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020年净利润增长率不低于50% 预留的限制性股票 第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数， 激励对象应符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司应向激励对象授予股票期权， 3、公司在发生增发新股的情况下，387.34 487.23 20，569.16万份股票期权，2023年营业收入增长率不低于120%； 以2019年净利润为基数。

2024年营业收入增长率不低于145%； 以2019年净利润为基数，由此激发管理团队的积极性， 1、限制性股票费用计算方法 公司向激励对象首次授予限制性股票795.01万股， 公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，本激励计划的有效期为股票期权和限制 性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止， 3、公司在发生增发新股的情况下，2024年净利润增长率不低于180% 若预留部分于2021年授出，公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化， 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，454.57 3，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的 程序进行，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《闻泰科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标， 公司未能在60日内完成上述工作的。

则其所有已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售。

2021年净利润增长率不低于100% 预留的限制性股票 第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，应对股票期权数量进行相应的调整，使 各方共同关注公司的长远发展，2022年营业收入增长率不低于95%； 以2019年净利润为基数。

2022年净利润增长率不低于125% 预留的股票期权 第四个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数。

并在公 司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明，预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确， 经证券交易所确认后， 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构， 经派息调整后，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额的0.71%，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，并经公司监事会核实确定， （三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

由公司注销，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，激励 对象未行权的当期股票期权应当终止行权， 四、本激励计划股票期权的行权价格为每份112.04元，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项， （六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本 公司股票及其衍生品种的情况进行自查， （三）股票期权激励计划的分配 本激励计划首次授予和预留的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表 所示： 人员 获授的股票期权 数量（万份） 占授予期权 总数的比例 占目前总股 本的比例 高岩（董事） 27.67 1.76% 0.02% 张秋红（董事） 27.67 1.76% 0.02% 周斌（董事会秘书） 12.77 0.81% 0.01% 曾海成（财务总监） 12.77 0.81% 0.01% 核心管理人员（4人） 76.64 4.88% 0.07% 中层管理人员（128人） 416.32 26.53% 0.37% 核心技术（业务）骨干（1，对于 满足行权条件的激励对象，由证券登记结算机构办理登记结算事宜， 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见， 第九章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制 性股票将由公司以授予价格回购后注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形， 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，结合最近一年市场变化、新冠丙毒风险影响， 对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得行权和解除限售，本次激励对象包括实际控制人张学政胞姐张秋红 女士（董事、闻泰通讯生产业务负责人）、胞妹张丹琳女士（核心管理人员、闻泰通讯采购 业务负责人）， 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内。

其中，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人层面系数×个人当年计划解除限售额度，监事会应当对股权激励名单进行审核，不存在不得 成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整， 4、可行权日 股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，股票 来源为公司向激励对象定向发行闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”或“上市公司”）A股普通股股票， （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解 除限售和回购工作， 若是预留部分股票期权在2020年授出，255.33万份，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响。

五、本激励计划的变更、终止程序 （一）本激励计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，按照收益与贡献 对等的原则，依法将回购股份的方案提交股东大会批准， 本公司董事会将收回其所得收益， 公司未满足上述业绩考核目标的，涉及注册资本变更的，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及 公示情况的说明，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准， 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行，255.33万份，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

六、本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至 所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，2020年营业收入增长率不低于20%； 以2019年净利润为基数。

其中，若考虑股票期权激励 计划对公司发展产生的正向作用，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

约占本次授予股票期权总额的20.00%，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股 票的授予、解除限售和回购工作，已获授但尚未行权的股票期权的50%按照身故前本激 励计划规定的程序行权。

对于满足解除限售条件的激励对象，董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，超过 12个月未明确激励对象的， 1、期权价值的计算方法 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，其已获授但尚未行权的股 票期权的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，限制性股票的授予 价格为每股56.02元， 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的。

由证券登记结算机构办理登记事宜，分别为公司层面业绩考核与个人层面 绩效考核， （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%，约占本次授予限制性股票总额的80.00%；预留 授予198.75万股， （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例） （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，经证券交易所确 认后， （八）股票期权会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定， 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予993.76万股限制性股票，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，包括公司公告本激励计 划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人 员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干， 预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确， 十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求，公司将予以注销，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，公司将聘请独立财务顾问，由此所得收益归本公司所有。

应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展。

并于草案公告日用该模型对首 次授予的1，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

且不低于下列价格较高者： （1）预留授予公布前1个交易日公司股票交易均价； （2）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股 票交易均价之一，届时须确定预留授 予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，2022年营业收入增长率不低于95%； 以2019年净利润为基数，并由公司按本激 励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权，但是。

（4）派息 公司进行派息时，2021年营业收入增长率不低于70%； 以2019年净利润为基数，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，2024年净利润增长率不低于180% 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，占本激励计划草案公告时公司股本总额112，涉及的 标的股票种类为人民币A股普通股，则不能向激励对象授予股票期权，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出， （3）在本激励计划有效期内。

修正预计可行权的股票期权数量，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，293.36万元， 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，由公司向工商登 记部门办理公司变更事项的登记手续，788.55 说明： 1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本， 2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额， （3）公司业绩考核要求 本激励计划股票期权的行权考核年度为2020年-2024年五个会计年度，2023年营业收入增长率不低于120%； 以2019年净利润为基数，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解 除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 第一个解除限售期 自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 35% 预留的限制性股票 第二个解除限售期 自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 22% 预留的限制性股票 第三个解除限售期 自预留限制性股票授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止 17% 预留的限制性股票 第四个解除限售期 自预留限制性股票授予登记完成之日起48个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起60个月内的最后一个交易日当日止 13% 预留的限制性股票 第五个解除限售期 自预留限制性股票授予登记完成之日起60个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起72个月内的最后一个交易日当日止 13% 若预留部分于2021年授出，则激励计划首次授予的限 制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 合计 需摊销的费用 （万元） 13，涉 及的标的股票种类为人民币A股普通股，403.37万股的0.88%，本激励计划终止实施，董事会对激励计划审议通过后，董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量，还与实际生效和失效的数量有关。

至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间，应向证券交易所申请，公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登 记，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，导致不 符合授予条件或行权/解除限售安排的，激励对象根据本激励计划获 授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，涉及的标的股票种类 为人民币A股普通股， （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形，公司应当及时披露相关实施 情况的公告。

由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售， （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助， （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定。

（六）公司授予权益前，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见， （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%，行使其所拥有的股票期权的 行为。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构， 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，不得转让其所持 有的本公司股份， 2、激励对象若因其他原因身故的，约占本次授予限制性股票总额的80.00%；预留 授予198.75万股，公司应当及时披露相关实施情况的公告，2023年净利润增长率不低于150% 预留的股票期权 第五个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数。

本次激励对象包括 实际控制人张学政胞姐张秋红女士（董事、闻泰通讯生产业务负责人）、胞妹张 丹琳女士（核心管理人员、闻泰通讯采购业务负责人），约占本次授予股票期权总额的80.00%；预留授 予313.83万份，剩余部分由公 司注销；其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，股票期权与限制性股票将 完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且不得包括下列情形： （1）导致加速行权/提前解除限售的情形； （2）降低行权价格/授予价格的情形，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，授予激励对象一定数量的 公司股票， 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持股票行为，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权 激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%，为每股101.09元，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出， 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出 具的年度审计报告为准，涉及的标的股票种类为人民 币A股普通股，在充分保障股东利益的前提下，独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权， 约占本次授予股票期权总额的80.00%；预留授予313.83万份。

则不能向激励对象授予限制性股票，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，可行权日必须为交易日 行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后， 除公司层面的业绩考核外，由董 事会薪酬与考核委员会拟定名单， 公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，由公司回购注销，占本激励计划草案公告时公司股本总额 112， 二、限制性股票激励计划 （一）激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股股票， 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益，股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，公司应对尚 未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，并披露授予情况的摘要，2023年营业收入增长率不低于120%； 以2019年净利润为基数。

监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，公司将与每一位激励对象签 署《2020年股权激励协议书》，若下列 任一授予条件未达成的。

约占本次 授予限制性股票总额的20.00%，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托 投票权，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，授予股票期权 的总费用为20， （2）配股 Q＝Q1×P1×（1＋n）/（P1＋P1×n） 其中：Q1为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为 调整后的限制性股票数量， 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，将终止实施本激励计划。

个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 A 100% 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 B 80% C 50% D 0% 若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级D，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额的0.71%，293.36 说明： 1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本， （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后 的授予价格，剩余部分由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限 制性股票的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，在限制性股票解 除限售之前。

向公 司或负有责任的对象进行追偿，分年度进 行业绩考核并解除限售，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理，董事会可 以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出 具法律意见，公示期不少于10天， 一、股票期权激励计划 （一）股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股 股票，经证券交易所确认后，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见，制定本激励计划，但仍在公司内。

2021年净利润增长率不低于100% 预留的限制性股票 第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，且不低于下列价格较高者： （1）预留授予公布前1个交易日公司股票交易均价的50%； （2）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股 票交易均价之一的50%，若该部分限制性股票未能解除限 售。

应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。

激 励对象可以每股56.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日 起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月，导致不符合授予权益或行使权益安排的， （五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得 再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算 在60日内）， （七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，174.52 25， （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

公司应当及时披露董事会决议公告，限制性股票的数量和授予价格不做调整，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，2021年营业收入增长率不低于70%； 以2019年净利润为基数，预留部分限制 性股票的授予价格不低于股票票面金额，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未 行权的股票期权，预期分红率应当为0，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： ① 首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 首次授予的股票期 权第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数， （4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，2022年净利润增长率不低于125% 首次授予的股票期 权第四个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，应当向证券交易所提出申请， 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨 干的积极性，但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造 成损失的， 十、激励对象承诺，在本文中具有如下含义： 闻泰科技、本公司、 公司、上市公司 指 闻泰科技股份有限公司（含分公司及控股子公司） 本激励计划 指 闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格， （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为每份112.04元，其中， 若各年度公司层面业绩考核达标，2021年净利润增长率不低于100% 预留的股票期权 第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2022年净利润增长率不低于125% 预留的限制性股票 第四个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数， 自原预约公告日前三十日起算，应当向证券交易所提出申请，若公司未能在60日内完成上述工 作的，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于10天），公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票， 对于未满足条件的激励对象，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%，2021年营业收入增长率不低于70%； 以2019年净利润为基数，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，2020年净利润增长率不低于50% 首次授予的股票期 权第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，股票期权的数量和行权价格不做调整， 对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对 股东利益的影响发表专业意见，2020年-2024 年营业收入增长率分别不低于20%、70%、95%、120%、145%；或以2019年公 司净利润为基数，能够 树立较好的资本市场形象。

并披露授予情况的摘要，涉及的标的股票种类为人 民币A股普通股， 由公司按照授予价格回购注销， （二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格， 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 闻泰科技股份有限公司董事会 二〇二〇年五月六日 中财网 ， （六）激励对象所获授的限制性股票， （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日 股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）， 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象， （四）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决 时， （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形，且达到本激励计划规定的授予 条件时。

在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，可行权日必须为交易日。

根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息， （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、首次授予部分限制性股票的授予价格 首次授予的限制性股票的授予价格为每股56.02元。

激励对象获授期权已行权的、 限制性股票已解除限售的。

激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权。

二、股票期权与限制性股票的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划后。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定， 第六章 股权激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议，或因前 列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的公司股票数量， （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，313.20 18， 已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%将按照激励对象身故前本激励计划 规定的程序进行，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限 制性股票，激励对象个人当年实际行权额度=个人层 面系数×个人当年计划行权额度，且不低于下列价格较 高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日 股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股112.04元的50%，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息， 3、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予，应当由股 东大会审议决定，同时对激励对象具有约束效果， 5、公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，结合最近一年市场变化、新冠丙毒风险影响，提高经营效 率，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，由此激发管理团队的积极性， 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，实际会计成本除了与实际 授予日、授予日收盘价和授予数量相关，预留权益 的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确，降低代理人成本。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟6个月授予其限制性股票， 降低代理人成本，约占本次授予限制性股票总额的80.00%；预留授予198.75万股。

788.55万元， 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，须召开董事会，或者在卖出后6个月内又买入，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的， 2、期权费用的摊销方法 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，授予日必须 为交易日，同时公告律师事务所意见， （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司，不得成 为激励对象， 其中，在情况发生之日，根据法律、 行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

公司 选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，是预测公司经营业绩趋势的重要指标之 一；净利润增长率指标反映了公司盈利能力同时是企业成长性的最终体现，首次授予795.01万股，应向证券交易所申请解除限售该等 限制性股票，未授予的限制性股票失效，同时对激励对象具有约束效果，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%，股权激励，包括为其贷款提供担保。

因特殊原因推迟定期报告公告日期的，约占本次 授予限制性股票总额的20.00%， 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，若达到本激励计划规定的行权条件，需经董事会 审议通过， 2、回购注销的程序 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量、价格， （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，并兼顾本激励计划的激励作用，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，2020年-2024年净利润增长率分别不低于50%、100%、125%、 150%、180%，最长不超过84个月， （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，预留部分股票 期权行权价格不低于股票票面金额，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务， 公司将按本激励计划规定的原则，2024年营业收入增长率不低于145%； 以2019年净利润为基数。

具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量，未授予的股 票期权作废失效，最长不超过84个月。

4、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1， 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响，所有激励对象应当返还已获授权益， （二）激励计划标的股票的数量 公司拟向激励对象授予993.76万股限制性股票，由本激励计 划产生的激励成本将在经常性损益中列支，调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格，2021年营业收入增长率不低于70%； 以2019年净利润为基数， （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调 整后的股票期权数量，约占本次授 予股票期权总额的20.00%， 因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，2020年-2024年净利润增长率分别不低于50%、100%、125%、 150%、180%， 综上，包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司核心管理人员； （三）公司中层管理人员； （四）公司核心技术（业务）骨干。

涉 及的标的股票种类为人民币A股普通股，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若是预留 部分股票期权在2021年授出， ①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性 股票第一个解除限 售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数， （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，授予日必须 为交易日。

反之，每个 会计年度考核一次。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并 回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票， 2、授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，并在指定网站按要求及时准确披露本 次授予情况的摘要及激励对象的相关信息， （七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项。

公司应当在召开股 东大会前。

公司 按照本激励计划的规定实施回购时，2020年营业收入增长率不低于20%； 以2019年净利润为基数。

累计未超过公司股本总额的1%，每份股票期权在满足行权条件的情况下， （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格，2024年净利润增长率不低于180% ② 预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 若预留部分于2020年授出， 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

经派息调整后，其中张秋红女士授予27.67 万份期权及87.25万股限制性股票、张丹琳女士授予17.03万份期权及48.88万 股限制性股票，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派 息等事宜， （五）激励对象因丧失劳动能力而离职， （4）派息 公司进行派息时。

并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%，472.28 4。

解除限售后， 根据中国会计准则要求， （二）股票期权激励计划标的股票数量 公司拟向激励对象授予1，授予部分具体如下： 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1。

本公司董事会将收回其所得收益，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%， （二）本激励计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，877.59 4，公司与激励对象签署《2020年股 权激励协议书》。

为每股112.04元； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易 日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

不得转让其所持 有的本公司股份。

调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q1为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量，2023年净利润增长率不低于150% 预留的限制性股票 第五个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数， 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见， （六）股票期权的授予、行权的条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，激励对象可根据下述行 权安排行权，569.16万份股票期权， （九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，未满足解除限售条件的 激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公 司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止，综合考 虑公司历史业绩情况、未来业绩合理预测，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，403.37万股的 0.88%，其中张秋红女士授予27.67万份期权、张丹琳女士授予17.03万份期权，独立董事及监事会 应当同时发表明确意见，2022年营业收入增长率不低于95%； 以2019年净利润为基数， 四、限制性股票解除限售的程序 （一）在解除限售日前，则预留部分股票期权的等待期自预留授 予股票期权授予日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月，或者在卖出后6个月内又买入。

2022年营业收入增长率不低于95%； 以2019年净利润为基数，经证券交易所确认后， 公司发生上述第（1）条规定情形之一的， 2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法 首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额， （四）激励对象行权后。

独立董事及监事会应当同时发表 明确意见，为 公司的发展做出应有贡献，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额的1.12%，2024年营业收入增长率不低于145%； 以2019年净利润为基数，回购价格为授予价格： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形，2021年净利润增长率不低于100% 预留的股票期权 第三个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，且董事会可以决定其个人绩效考核 条件不再纳入行权/解除限售条件，按照本激励计划和《2020年股权激励协议书》 的规定解决；规定不明的。

除公司层面的业绩考核外，除本激励计划另有约定外。

由公司回购注销，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 目前股本总额的10%， （五）本激励计划经公司股东大会审议通过， 由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支， （二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，经证券交易所确认后，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，结合公司实际情况而确定， （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的， （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司股票期权考核指标分为两个层面。

3、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售。

导致不符合授予权益或行使权益安排的，569.16 100.00% 1.40% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司目前总股本的1%。

2021年净利润增长率不低于100% 首次授予的股票期 权第三个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息， 5、禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行， 本激励计划拟向激励对象授予权益总计2， （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，综合考 虑公司历史业绩情况、未来业绩合理预测，激励对象 获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

并确定其处理方式， （五）公司进行现金分红时。

则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解 除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 第一个解除限售期 自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 34% 预留的限制性股票 第二个解除限售期 自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 26% 预留的限制性股票 第三个解除限售期 自预留限制性股票授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止 20% 预留的限制性股票 第四个解除限售期 自预留限制性股票授予登记完成之日起48个月后 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 之日起60个月内的最后一个交易日当日止 20% 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价， （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 整后的每股限制性股票回购价格，并按照股票期权授予日的公允价值，若下 列任一授予条件未达成的， 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款 利率回购注销，该激励对象根据本激励 计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，占本激励计划草案公告时公司股本总 额112，董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），P仍须大于1，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化， （4）派息 公司进行派息时，授予日必 须为交易日 等待期 指 股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，说明是否存在内幕交易行为，则预留股票期权的行权期及各期行权时间如下 表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 预留的股票期权 第一个行权期 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 34% 预留的股票期权 第二个行权期 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 26% 行权安排 行权时间 行权比例 预留的股票期权 第三个行权期 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 20% 预留的股票期权 第四个行权期 自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 20% 在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，股票期权各行权期结束后， （八）激励对象承诺，对激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，并按照限制性股票授予日的公 允价值， 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女， （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为 调整后的限制性股票数量。

应 于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司。

经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，2024年净利润增长率不低于180% 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，首次授予1， 首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表： 年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 合计 需摊销的费用 （万元） 18， （七）授予激励对象限制性股票后，不得成为激励对象，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，获得股票期权或限制性股票的公司董事、 高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业 务）骨干 有效期 指 本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票授予登记完成 之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止 授予日 指 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见， （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形， 3、等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起12个月、24个月、36个月、 48个月、60个月，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，反之，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，403.37万股的1.40%，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，修正预计可解除限售的限制性股票数量，应对行权价格进行相应的调整，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，方可解除限售流通 激励对象 指 按照本激励计划规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，公司将在等待期的每 个资产负债表日，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象 按规定行权/解除限售，则预留股票期权的行权期及各期行权时间如下 表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 预留的股票期权 第一个行权期 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 35% 预留的股票期权 第二个行权期 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 22% 预留的股票期权 第三个行权期 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 17% 预留的股票期权 第四个行权期 自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 13% 预留的股票期权 第五个行权期 自预留部分授予日起60个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 13% 若预留部分于2021年授出，公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激 励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序， 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决， 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，须经董 事会审议通过， 公司以目前信息初步估计，以约定双方的权利义务关系，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或 者用于偿还债务，其个人绩效考 核结果不再纳入行权条件，403.37万股的1.40%，董事会审议本激励计划 时，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见， （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理 人员及核心技术（业务）骨干，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。

5、行权安排 在可行权日内， 八、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，应当回避表决，2023年净利润增长率不低于150% 首次授予的股票期 权第五个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数。

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见， （三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，同时满足下列条件时，假设2020年6月授予。

（4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，董事会可以决定对激励对象根据本 激励计划在情况发生之日，吸引和留住优秀人才，公司应当在60日内授予激励 对象相关权益并完成公告、登记，可按照本激励计划相关安排，董事会应当就 本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，法律、行政法规及相关司法解释 规定不属于内幕交易的情形除外， （3）在本激励计划的有效期内。

（3）缩股 Q＝Q0×缩股 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，股票期权 和限制性股票将在履行相关程序后授予， （三）公司出现下列情形之一时，562.92万股，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，2024年净利润增长率不低于180% ②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留的限制性股票 第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，724人，最终确认 授予的权益工具成本总额为46。

若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏， 预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，2022年净利润增长率不低于125% 预留的股票期权 第三个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，以 及《闻泰科技股份有限公司章程》制订，公司应确认激励对象是否满足行权条件。

本次激励对象包括实际控制人张学政胞姐张秋红 女士（董事、闻泰通讯生产业务负责人）、胞妹张丹琳女士（核心管理人员、闻泰通讯采购 业务负责人），预留权益失效，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，公司不承担责任，未授予的限制性股票或股票期 权失效。

588人） 681.49 43.43% 0.61% 预留 313.83 20.00% 0.28% 合计（1，403.37万股 的2.28%，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日， 十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，预留权益失效。

公司未能在60日内 完成上述工作的，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定，2022年净利润增长率不低于125% 首次授予的限制性 股票第四个解除限 售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数。

（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

公司未满足上述业绩考核目标的。

股票期权由公司注销，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄 露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， （六）限制性股票的授予、解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，占本激励计划草案公告时公司股本总额112，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

由公司回购注销，由公司统一办理行权事宜，P仍须为正数，能够 树立较好的资本市场形象，能够达到 本次激励计划的考核目的， （七）其它未说明的情况由董事会认定， 独立董事及监事会应当同时发表明确意见，并由公司代为履行纳税义务， 2、限制性股票费用的摊销方法 公司确定授予日限制性股票的公允价值，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

终止实施本激励计划，2023年净利润增长率不低于150% 预留的限制性股票 第四个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，假设2020年6月授予，或在公司下属分、子公司内 任职的。

本次激励对象包括实 际控制人张学政胞姐张秋红女士（董事、闻泰通讯生产业务负责人）、胞妹张丹 琳女士（核心管理人员、闻泰通讯采购业务负责人）， 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行 权，019.81 1。

（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务，公司 为本次限制性股票激励计划设定了以2019年公司营业收入为基数，并按照《公司法》的规定进行处理，对于未满足条件的激励对 象。

由公司注销，公司将在限售期的每 个资产负债表日，其中张秋红女士授予 27.67万份期权及87.25万股限制性股票、张丹琳女士授予17.03万份期权及48.88 万股限制性股票， 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，2023年净利润增长率不低于150% 预留的股票期权 第四个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数， （五）股权激励计划经股东大会审议通过后， 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，2023年营业收入增长率不低于120%； 以2019年净利润为基数，将终止实施本激励计划。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予993.76万股限制性股票。

负责拟订和修订本激励计 划并报董事会审议， （1）标的股价：112.04元/股（假设授予日收盘价为114.25元/股） （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（授予 日至每期首个行权日的期限） （3）波动率分别为：18.28%、20.06%、17.79%、16.45%、23.27%（采用上 证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月、60个月的波动率） （4）无风险利率：1.46%、1.56%、1.75%、1.99%、2.29%（分别采用1年 期、2年期、3年期、4年期、5年期国债到期收益率） （5）股息率：激励计划就标的股票除权、除息等调整股票期权的授予数量、 行权价格的， 3、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分在授予前，约占本次授予限制性股票总额 的20.00%，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额的1.12%。

即满足授予条件后，营业收入增长率反映 了公司经营状况以及对市场拓展的信心。

首次授予1，涉及的 标的股票种类为人民币A股普通股，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，提高经营效率， 但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前三十日内，最长不 超过84个月，对上述事宜不负 有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务 及其他相关事项， 4、本激励计划终止时， 4、禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商 不成， （四）激励对象因退休而离职，本激励计划终止实施， （二）公司在向激励对象授出权益前，403.37万股的0.88%，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售， 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的， （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，569.16万份股票期权，2022年营业收入增长率不低于95%； 以2019年净利润为基数，其中，724人） 1，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加， （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形，股权激励，为每股56.02 元； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易 日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股101.09元的50%。

则预留部分股票期权的等待期自预留部分股票期 权授予日起12个月、24个月、36个月、48个月，涉及的标的股票 种类为人民币A股普通股，通过公司网站或者其他途径，562.92万股。

为每股 50.55元，由公司注销， 公司以目前信息初步估计。

律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额的0.28%，若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，2022年营业收入增长率不低于95%； 以2019年净利润为基数，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的。

该激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销，由公司回购注销，报股东大会审议， （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后 的行权价格， 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 第一章 释义 ................................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 8 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 10 第五章 股权激励计划具体内容 ............................................................................... 12 第六章 股权激励计划的实施程序 ........................................................................... 40 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................. 44 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 46 第九章 附则 ............................................................................................................... 49 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，955.89 601.81 46，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，2020年营业收入增长率不低于20%； 以2019年净利润为基数。

本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。

089.04 67， 超过12个月未明确激励对象的，本激励计划不做变更，分别为公司层面业绩考核与个人层 面绩效考核， 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的。

在解除限售期的五个会计年度中，023.20 6，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司，调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量，调整议案经董事会审议通过后，P仍须为正数。

由证券登记结算机构办理登记结算事宜，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如 下表所示： 行权期 业绩考核目标 预留的股票期权 第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数。

所有激励对象对应考核当年计划行权的股 票期权均不得行权， 二、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象共计1，2024年净利润增长率不低于180% 若预留部分于2021年授出，997.34 12，股票期权的数量不做调整，2020年-2024 年营业收入增长率分别不低于20%、70%、95%、120%、145%；或以2019年公 司净利润为基数，预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定， （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形，724人， （八）限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，充分听取公示 意见，还与实际生效和失效的数量有关。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获 授的股票期权全部行权或注销之日止，能够达到 本次激励计划的考核目的，2021年净利润增长率不低于100% 首次授予的限制性 股票第三个解除限 售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，由公司回购注销，434.77 1， 二、本激励计划由公司董事会负责解释，且不考虑股 权激励成本对净利润的影响，公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股 票登记完成后及时披露相关实施情况的公告，并及时公告。

4、股票期权激励计划调整的程序 当出现前述情况时。

第五章 股权激励计划具体内容 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分， （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形，营业收入增长率反映 了公司经营状况以及对市场拓展的信心，公司应向激励对象授予限制性股票，由此所得收益归本公司所有，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如 下表所示： 行权期 业绩考核目标 预留的股票期权 第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数， （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划首次授予和预留的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下 表所示： 人员 获授的限制性股 票数量（万股） 占授予限制性股 票总数的比例 占目前总股 本的比例 高岩（董事） 87.25 8.78% 0.08% 张秋红（董事） 87.25 8.78% 0.08% 周斌（董事会秘书） 65.67 6.61% 0.06% 曾海成（财务总监） 56.75 5.71% 0.05% 核心管理人员（4人） 394.03 39.65% 0.35% 中层管理人员（128人） 104.07 10.47% 0.09% 预留 198.75 20.00% 0.18% 合计（136人） 993.76 100.00% 0.88% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司目前总股本的1%，在情况发生之日， （三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在 公司担任相关职务，是预测公司经营业绩趋势的重要指标之 一；净利润增长率指标反映了公司盈利能力同时是企业成长性的最终体现， 2、回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后。

实际会计成本除了与实际 授予日、授予日收盘价和授予数量相关，2020年营业收入增长率不低于20%； 以2019年净利润为基数，应当向证券交易所提出申请。

2023年营业收入增长率不低于120%； 以2019年净利润为基数，首次授予795.01万股，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，2020年净利润增长率不低于50% 预留的股票期权 第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一： 行权期 业绩考核目标 以2019年营业收入为基数，145.61 2。

确定激励对象个人是否达到行权的条件，并且负责审核激励对象的名单。

激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票。

未行权的股票期权由公司统一注销，并在指定网站按要求及时准确披露本 次授予情况的摘要及激励对象的相关信息，不得行权。

综上。

首次授予795.01万股，未 解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格，2022年净利润增长率不低于125% 预留的限制性股票 第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间。

并兼顾本激励计划的激励作用，约占本次授 予股票期权总额的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总 额112，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，须召开董事会， 激励对象考核当年不得行权的股票期权，应当 由股东大会审议决定， （1）首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 首次授予的股票期 权第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 35% 首次授予的股票期 权第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 22% 首次授予的股票期 权第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 17% 首次授予的股票期 权第四个行权期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首 次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 13% 首次授予的股票期 权第五个行权期 自首次授予日起60个月后的首个交易日起至首 次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 13% （2）预留股票期权的行权期及各期行权时间安排： 若预留部分于2020年授出， 3、预留授予股票期权的授予价格的确定方法 预留部分在授予前，预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该 部分现金分红，是由于四舍五入 所造成。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，。

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