一、从案例看手艺入股

有个老板和一个同伙开了一家科技公司，他出100万资金， 占80%的股权，这个同伙出手艺，占20%的股权，那这家公司的注册资本总共100万元，他问我说，去工商局挂号的时刻出资金额该怎么写？今天我们来聊聊手艺入股可能存在什么坑，若何提防陷入手艺入股的坑。

有的老板有疑问，挂号出资金额有什么难题吗？不就是凭据认缴的金额来盘算吗？但问题就在于，公司注册资本所有才100万，那所有是他出的，可是他只有80%的股权，凭据工商局的划定，80%的股权挂号的出资就是80万，若是挂号了100万，那他就变成了100%的股权了，同时，手艺骨干明显没有出资，可以在工商局挂号的时刻却要挂号20万元的出资，他以为不太对劲，也有点风险。

问题的泉源在于老板并没有领会什么是手艺入股，什么是股权激励。有许多老板在我聊手艺入股这个话题，然则，我发现老板们所说的手艺入股，实在并不是执法上所说的手艺入股。

  二、执法意义上的手艺入股

手艺入股实在有许多种，执法上也有专门划定。

也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用钱币估价并可以依法转让的非货公司法上所讲的手艺入股，就是第二十七条划定的，股东可以用钱币出资，币财富作价出资； 

 

手艺入股就是员工用知识产权出资，从而成为公司的股东。然则，若是员工是接纳手艺入股的方式成为股东，凭据执法划定，有三个条件。

首先，员工的手艺是有功效的，已经形成了知识产权，不是说这个员工有手艺，就可以用手艺入股。

在老板眼中，一个手艺大牛值许多钱，甚至在投资机构看来，估值都市很高，然则在执法上，这个手艺大牛不值钱。

在执法上，这个手艺大牛必须有知识产权功效才值钱，也就是说，他有没有专利、著作权啊？若是你说一个人手艺很牛，然则什么功效都没有，工商局是不会认可的。在执法上不认能力,而认可手艺功效。

第二个条件是这个知识产权值若干，必须经由专业机构的评估，不是股东说的算，也不是工商局说的算，好比，评估值20万，那就按20万元来出资。

而且评估后还要把知识产权转移给公司，这样才算出资了，这就是第三个条件。

  三、分辨手艺入股与股权激励

手艺出资就是这么贫苦。回到我们本期讨论的一个案例，若是这个手艺骨干是手艺入股要占20%的股权，他就要拿出一个专利或者其他知识产权，经由评估能够值20万元，而且把这个知识产权转让给公司，那么，他出资20万元的义务就完成了，就可以占20%的股权。那老板只要出资80万元，占80%的股权，公司总的注册资本一百万，这样就刚刚好。

这个手艺骨干实在不是手艺入股，而是接受了股权激励，相当于老板给了这个手艺骨干20%的干股，这个100万元的出资所有由老板出。而在工商局内里只能挂号在老板出资80万，手艺骨干出资20万。这就相当于老板赠送了20万元或者说赠送了20%的股权给手艺骨干作为股权激励。

工商局的出资和现实的出资不一样，这就需要在股东协议内里约定清晰，双方的出资若干，股权比例若干。而这里就是手艺入股所隐藏的坑。要看股东协议中有没有约定好，若是没有约定返还股权的条件的话，是不能要求返还股权的。

员工没钱想入股怎么办?

在股权激励过程中，一些员工表示：“我对公司和我们品牌的发展非常乐观，但现在真的没钱了。”在这种情况下我们该怎么办?

万一手艺骨干创业中途跑了，或者做不出功效，老板则会很亏，这种情形就是，老板陷入了手艺入股的坑了！由于手艺骨干没有出资，他跑了没有任何损失，实践中，这方面也出了许多这样的问题，好比，滴滴出行，那时三人配合创业，王刚40%，程维30%，另有一个CTO是30%，他们厥后发现CTO人选不合适，功效出不来。

换一个CTO是不难，关键是这个CTO有了30%的股权。滴滴早期账面上是100万美金，也就是600多万人民币，花了240万把CTO的股份收回来。

这个成本在那时是很高的了，。而且也并不是手艺入股，而是股权激励，我们说股权激励的一大原则就是激励与约束对等，有激励，也等有约束，以是，必须在协议中明确约定手艺骨干必须干满若干年，否则可以要求返还股权，另有必须对手艺骨干的事情业绩举行审核，若是达不到业绩条件，也是要返还股权的。

实在平时人人所说的手艺入股，现实上是股权激励，应该凭据股权激励的方式举行操作。

 

手艺入股之后，员工享有哪些权力呢？在我刚当状师的时刻就解决了一起手艺入股引发的股东纠纷案例。

股东纠纷比一样平常的纠纷庞大的多，我熟悉许多职业多年的状师都没有处理过，能刚当状师就解决股东纠纷案件也是一种时机，身边不少当老板的同砚同伙遇到了不少股东纠纷，以是就咨询、解决的多了。不外我第一次解决的这个手艺入股的纠纷，代表的不是老板而是员工。有个搞手艺的李总找到我，让我协助他解决一个股权纠纷。

这个李总说，公司刚成立的时刻，注册100万元，老板王总所有出资，李总接纳手艺入股不出资占20%的股权。李总也在工商局举行了注册。工商局注册的时刻，挂号的是王总出资80万，李总出资20万。这几年，营业也做得随随便便，李总每年也能分个五六万的盈利。一直都很顺遂，但知道王总要出国，就不想做了。然后他们最先整理公司，整理的时刻发现公司另有150万的资产可以分配。凭据股权比例，李总20%的股权还可以分到30万的资产。可是王总说，李总是手艺入股，当初没出钱，以是这些资产跟李总没有关系。王总还说，你不是手艺入股，手艺还在你身上，现在公司整理，你带走你的手艺就好了。

这么说也有点原理，李总没有知识产权功效，也没有把知识产权功效转移到公司，以是，现实上是没有出资，可分配的时刻，真的没有他的份了吗？。

凭据王总的预想，现实上李总也就是个分红权，每年可以分红，然则，公司整理的资产跟李总没有关系，但问题是李总的股权已经举行了工商挂号。一旦在工商局挂号为股东，自然就拥有了执法上所划定的所有的股东权力。 包罗常见的分红权、表决权、知情权、剩余财富分配请求权等等他都应该享有，在整理公司的时刻，李总享有的就是剩余财富分配请求权。公司法186条划定，公司财富在划分支付整理用度、职工的人为、社会保险用度和法定抵偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财富，有限责任公司凭据股东的出资比例分配。

原本凭据这条划定，有限责任公司凭据股东的出资比例分配，李总没有出资就不应该分配剩余财富。可工商局注册上面挂号着李总出资20万元，而且验资到位。以是，现实上就变成了王总赠送给李总20万元的出资款。

厥后这个案件里李总说，实在他和王总互助还不错，也不想闹到法院，希望我协助调整。我跟王总说，凭据工商局的挂号效果，凭据执法的划定，他应当分给李总30万元。这几年李总确实也对照辛劳，给公司缔造了不少利润，王总也赚到了不少，但思量李总没有现实出资，给李总20万元的抵偿若何。王总也不是不讲原理和情理的人，最后双方协调了18万元的抵偿。

以是呢，最后应该说王总实行的股权激励的效果照样不错的，这几年李总确实是看成自己的公司谋划的很卖力和投入。最后只是由于双方对手艺入股的误解闹了些不愉快。股权激励只要落地了就一定有效果，乐成的第一标准是平安，若是当初的股东协议写清晰就不会泛起这样的问题，但还好这两位股东都算是明白人，最后也有一个相对好的了局。

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