几年前，我接到初中同砚小叶的电话。小叶和几位同伙准备开一家旅店，小叶资金有限，希望少投点钱，然则又希望最好能拥有绝对控股权。于是他向我咨询，占股51%是否就有绝对控股权？

所谓控股，就是掌握股份的控制权。而掌握控制权，意味着企业家要占有这家公司股份的一半以上。传统看法往往以为51%就是一条分界线，这也是没有做过股权激励的企业家会发生的第一个想法，那么占股51%真的能完全控股吗？

 

若是企业无论做多大都不思量上市，那么首创人控股51%就足够了。然则若是企业要上市，就要领会一个新的比例观点，即首创人所占比例要大于即是52%。虽说51%和52%只差一个百分点，然则若是企业真的上市，这1%的控股将直接影响首创家对其企业的控制权。

假设一家餐饮企业，首创人占股51%,企业目的是上市。那么我们来看看这家餐饮企业首创人的股权最终会被稀释到若干。首先，企业要上市，股份至少需要被稀释两次。

第一轮稀释是企业引进风险投资之时。第一笔风险投资希望占有的股权一样平常不会低于10%,此时，老板的股权占比有以下两种可能。

第一种可能：其他合伙人的股份都是“优先股”，那么风险投资人的股份比例10%将从首创人的51%内里扣除，首创人的股份比例就只剩41%了

第二种可能：所有合伙人配合稀释股份，那么首创人也从51%中拿出10%,即拿出5.1%给风险投资人，自己剩下的股份比例是45.9%。

相对照而言，第二种同比稀释法对首创人来说是对照理想的，首创人剩余的股份比例会多些。

 

然而，企业还要面临公司上市时的第二轮稀释，此时一样平常会再次稀释25%。总体来算，企业上市时代两轮股权稀释的比例相加高达35%。 若是首创人原来持有51%的股份，被稀释35%之后，所剩的股份比例就是33.15%。若是首创人原先持有52%的股份，同样被稀释35%之后， 所剩的股份比例就是33.8%。

这两个数据看似只是百分之零点几的差异,却跨越了一条分界线， 就是一个大于1/3,—个小于1/3。若是占股比例少于1/3,那么在股东会上投票时，首创人就很有可能被其他股东联合起来“一票否决”，这意味着首创人被排挤。只要否决他看法的投票跨越2/3，那么首创人将失去话语权，其他股东就能对公司做任何改动，包罗重新制订公司章程等。

给合伙人分配股权后发现能力与股权不相符怎么办

股权退出机制与股权激励机制密切相关，具有同等重要的地位。只有事先建立清晰规范的股权退出机制，才能避免事后发生争论

因此，对于准备上市的企业来说，传统以为的控股底线51%并不能完全控股，首创人控股最好大于即是52%

若是在两次股权稀释后，作为首创人还能拥有1/3以上的股份，那么除了保证外围的股份整体少于67%之外,还将拥有另外一项权力    就是重大事件否决权。

 

在我的建议下，小叶争取到了52%的股权。事实上，正是由于这多出的1%的比例，在事后企业多次融资时，小叶一直把控着企业控股权。做股权结构时，不能只看眼下的一城一地一时，而是要把企业的整个生命周期看透。在要害线上做好防御机制，省得日后陷入股权调换的纷争乱局中不能自后拔。

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