智动力:中信证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及购买资产摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见 智动力 : 中信证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及购买资产摊薄上市公司即期回.   时间：2020年06月24日 22:21:05 中财网    
原标题:智动力:中信证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及购买资产摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见 智动力 : 中信证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及购买资产摊薄上市公司即期回..

中信证券股份有限公司

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A股股票
涉及购买资产摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见



深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”或“公司”）拟
向包括周桂克在内不超过35名的特定对象非公开发行股票，募集资金用于“智
动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项
目”、“收购阿特斯49.00%股权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充
流动资金。


其中，周桂克以其持有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或
“标的公司”）49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份（以下简称“本次交
易”），认购数量由周桂克所持阿特斯49.00%的股权经具有证券期货相关业务
评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂
克外，其他发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。


根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具
了相关承诺，具体如下：

一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司最近一年的备考财务报表审阅报告（信会师
报字[2020] 第ZI10201号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所
示：


单位：万元

项目

2019年12月31日

/2019年度

实际数

备考数

总资产

179,278.44

179,278.44

所有者权益

83,079.40

83,079.40

归属于母公司所有者权益

75,700.51

83,079.40

营业收入

174,252.48

174,252.48

利润总额

17,773.37

17,773.37

净利润

16,188.07

16,188.07

归属于母公司股东净利润

12,927.42

16,188.07



本次交易完成前，上市公司已取得标的公司的控制权，标的公司已纳入上市
公司合并报表范围，因此上市公司的主要财务指标并不因本次交易发生变化。但
由于收购了标的公司的少数股权，股权激励，上市公司的归属于母公司股东的净资产、净利
润将得到增加，增厚了上市公司的净资产规模和盈利能力，符合公司和股东的长
远利益。


二、本次交易的必要性与合理性

（一）整合优质资源，满足企业跨越式发展需求

消费电子行业具有产品变化多、技术革新快的特点，因此快速响应客户需求
的能力成为了业内中上游企业进军核心终端客户供应体系的重要考量因素。近年
来随着5G商用化进程的深入，消费电子产品更新换代已成必然之势，在此时代
背景下，龙头企业通过外延并购的方式深化布局5G产业成为了快速占据市场先
发优势的有效手段。


目前公司已持有阿特斯51.00%的股权，为进一步夯实公司在5G消费电子结
构件领域的核心竞争力，公司有必要收购阿特斯少数股权，从而进一步加强与阿
特斯的协同效应，巩固市场地位，增厚公司业绩。


（二）股权收购交易价格公允，相关程序符合规定

公司本次对阿特斯49.00%的股权收购，与交易对方周桂克进行了充分沟通，股权激励，
阿特斯截至2019年12月31日的股东全部权益价值已由具有证券期货相关业务
资格的评估机构评估，交易价格公允。公司通过非公开发行股票收购阿特斯


49.00%的股权，符合《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规要求。


三、本次填补回报并增强上市公司持续回报能力拟采取的措施

本次交易，交易对方拟以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的
股份。为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得
到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。


（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行A股股票募集资金用于“智动力精密技术（越南）工
厂建设项目”“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”“收购阿特斯49.00%
股权项目”“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金。本次非公开发行
募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设与实施，提
高募集资金使用效率，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提
高公司股东回报。


（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保
障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董
事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能


够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。


（四）严格执行现金分红政策，保障公司股东利益

公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了
持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，
制定了《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，进一步明晰和稳定对股
东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严
格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。


综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募
投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利
益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。


四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊
薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对上市公司填补摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺。


（一）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；


4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：智动力对于本次交易摊薄即期回报的预计分
析具有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上
市公司董事和高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再


融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保
护中小投资者的合法权益。


（以下无正文）




（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限
公司非公开发行A股股票涉及购买资产摊薄上市公司即期回报及填补措施的核
查意见》之签章页）







财务顾问主办人：











许 阳



史松祥

















中信证券股份有限公司

年 月 日







　 中财网

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