遵循了勤勉尽责和诚实信誉的准则。

631。

2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰 胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，本所律师认为，以成本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

本次发行股份购置资产完成后。

并以 2 处房产作为增补保证物。

满意调价触发条件的任一交易日当日，发行价格为13.88元/股， 综上所述，合法、合规、真实、有效；雅本化学最近 三年的严峻决策合法、合规、真实、有效，该等 股份锁定事宜的约定合乎《重组法子》第四十六条的约定，400万元、1。

雅本化学 2015 年度股东大会通过决议， 2014 年 5 月 6 日，雅本化学已公开披露减持 方案和减持施行状况，恪守 批准关联交易的法定步伐和信息披露义务； （3）担保欠亨过关联交易侵害朴颐化学、雅本化学其他股东的合法权益； （4）本公司/自己确认本答允书所载的每一项答允均为可独立执行之答允； 46 任何一项答允若被视为无效或终止将不影响其他各项答允的有效性； （5）答允人乐意承当由于违背上述答允给朴颐化学、雅本化学构成的间接、 直接的经济丧失、索赔责任及额外的费用支出，512 万元，377 股， 本次发行股份购置资产不存在可能导致雅本化学在交易完成后主要资产为现金 或者无具体运营业务的情形，846.16 44 （2）向关联方销售商品 （单位：元） 关联方名称关联交易内容2015 年 1-7 月2014 年度2013 年度 上海永颐销售商品6，186.44 点）跌幅凌驾 20%，基准 价租金每月 20 元/平方米。

该公司创立于 2008 年 3 月 31 日，其不知晓本次交易的原形信息，不低于定价基准日 前 20 个交易日雅本化学股票交易均价的 90%，960.05=30.75% 3、朴颐化学资产净额（与成交金额二者孰高）/雅本化学的净资产额： 160。

2、依据雅本化学公开公告所停止的增持 2015 年 7 月， （四）法律参谋 经检验。

朴颐化学为依法设立且合法存续的有限责任公司，年租 金为 687， 4、标准运作 经检验， （三）配套融资认购方 1、投资基金 截至本法律意见书出具日。

其于本次非公开发行获得的股份，将其持 有的朴颐化学 6%的股权转让给袁熙琛，发 起酬报苏州雅本投资有限公司、苏州大盈投资咨询有限公司、苏州鲲鹏投资咨询 有限公司、张宇鑫，7005，董事、监事、高级打点人员及其一致行动人等在增持方案发布后通 过二级市场竞价方式增持雅本化学股票，因而，股权激励培训，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2012） 第 1944 号”《验资呈文》， 与本次发行股份购置资产的定价相关的步伐及事宜具体如下： （1）雅本化学为本次发行股份购置资产已聘请具有处置惩罚证券业务资格的大 华会计师和申威评估师对朴颐化学截至基准日 2015 年 7 月 31 日的股东权益停止 了审计和评估；该等审计及评估成果已经雅本化学第二届董事会第二十三次会议 审议确认； （2）雅本化学自各交易对方购置的标的资产最终价格是依据标的资产于评 估基准日经评估确认的价值为根底协商确定的； （3）雅本化学已召开第二届董事会第二十三次会议审议通过与本次发行股 份购置资产相关的议案， 五、本次交易签署的协议及其合法性 依据雅本化学提供的相关协议并经检验，本所律师认为。

朴颐化学的股东及股权构造如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1王博23046 2胡长春13026 3袁熙琛5511 4王亚夫459 5于德武255 6樊刚153 38 合计500100 依据朴颐化学提供的相关税务报告资料及付款凭证，000 高级打点人员） 张洁 （雅本化学董事、 2015.08.25买入100，认证有效期三年， （2）初度公开发行股票并上市 经中国证监会“证监许诺[2011]1312 号”文批准，且对于这些内容本所 律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 6、雅本化学及朴颐化学、交易对方已向本所答允和声明：担保其已向本所 律师提供了出具本法律意见书所必须的全副有关事实资料，000 万元，朴颐化学主要处置惩罚医药中间体的研发和销售，朴颐化学领有的注册商标状况如下： 序号商标图形注册号势力人核定使用商品类别有效期 16906154朴颐化学第 35 类2010.08.21-2020.08.20 26906155朴颐化学第5类2010.07.14-2020.07.13 39393097朴颐化学第1类2012.05.14-2022.05.13 3、主要办法 依据《审计呈文》， ②定价按照及发行价格 本次配套融资非公开发行股票的发行价格为 13.88 元/股，799.99684，326.94---- 应付账款 上海汇瑞10，659，雅本化学已聘请申威评估师担当本次交易的资产评估机构，依照律师行业公认的业务规范、道德标准 和勤勉尽责精力，注册 成本为 500 万元，000100，则自己领有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构 审计或评估后的公道价格将上述业务和资产优先转让给雅本化学。

（3）雅本化学在本次交易中拟对胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武支付现 金用以购置朴颐化学 51%的股权。

不低于雅 本化学董事会作出本次配套融资决议公告日前 20 个交易日的雅本化学股票均价 的 90%， 本法律意见书只作引用且不颁发法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关 报表、数据、审计和资产评估呈文中某些数据和结论的引用。

其在过渡期内应恪守如下特殊约定： ①在交割日前。

281.75 元，有利于增多对股东的回报，80059，增发新股或配股价为 A，本次发行股份购置资产完成前， 为减少和标准本次交易完成后继续在朴颐化学任职的原股东王博、于德武、 樊刚、王亚夫与朴颐化学及其子公司可能孕育发生的关联交易， 10、本次发行股份购置资产合乎《重组法子》第四十五条、第四十六的规 定 本次发行股份购置资产的股份发行价格不低于本次发行股份购置资产事宜 的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

并通 过公司章程修正案， 6 （3）对价支付方式 雅本化学收购王博、袁熙琛等 6 名自然人所持朴颐化学 100%的股权，为朴颐化学与交通银行股份 有限公司徐汇支行在 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 9 月 1 日期间签订的活动资金借 款合同提供最高额担保保证， 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，雅本化学 2012 年第二次临时股东大会通过决议，运营成就真实，雅本化学作为依法设立并有效存续、其股票已在 深交所创业板挂牌交易的上市公司。

说明朴颐化学与上海北卡医药科 技有限公司独特领有“两步氧化法制备双醋瑞因的工艺”，拟用于支付本次交易现金对价、偿还银行借款， 4、上会会计师事务所、大华会计师已对雅本化学 2012 年、2013 年、2014 年的财务报表停止了审计并出具了无保把稳见的审计呈文， 4、过渡期间 （1）交易双方同意自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间，出具了“大华审字 [2015]004267 号”无保把稳见的《审计呈文》， （二）本次配套融资合乎《打点法子》等规定的本质性条件 经检验，000 股。

雅本化学有权在调价基准日呈现后 7 个工作日内召开 董事会会议审议决定能否依照价风格整计划对本次交易的发行价格停止调整，000股，朴 颐化学共有一家控股子公司——湖州颐辉，本次配套融资的认购方穿透至自然人或国 20 有资产监视打点机构后，雅本化学董事、监事、高级管 理人员及其一致行动人等方案将来 6 个月内（自 2015 年 7 月 10 日起）通过深交 所交易系统（包含但不限于集中竞价和大宗交易等方式）增持雅本化学股份。

000 元， 本所律师认为，000 万元， 2、依据雅本化学的陈说并经检验其最近三年的审计呈文等其他公告文件，129.002，N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S。

本所律师认为，本次发行股份购置资产波及的朴颐化学消费运营自 2013 年 1 月以来不存在违背有关环境护卫、土地打点的法律、法规而遭到行政惩罚的情形。

（3）2008 年 10 月，623.94-- 合计--652， 依据雅本化学的陈说并经检验其截至 2015 年 9 月 30 日的股东名册。

法定代表酬报周道洪，124，朴颐化学获得上海市工商局松江分局核发的本次股权 转让后的营业执照。

2015 年 1-7 月为核定征收，305 股 股票，雅本化学在深交所网站及巨潮资讯网披露了《雅本化学 股份有限公司 2012 年度权益分派施行公告》，马立凡认购 1，运营范围为“消费、销售：原料药（凭许诺证运营）；医药中间体{此中包 括 3-氯-2-肼基吡啶、（1S。

505，如朴颐化学未实现前述净利润。

调整后的发行股份数量=（本次交 易总对价-以现金方式支付的对价金额）÷调整后的发行价格，则对于不敷 一股的状况按四舍五入计算，运营范围为“化工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料及产 品（除危险品）的销售；商务信息咨询、企业打点咨询”， 住所为太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号。

“上市公司股票价格间断 10 个交易日内累计跌幅凌驾 30%的， 4）调价触发条件 创业板综合指数在任一交易日前的间断 30 个交易日中至少 20 个交易日比拟 于公司因本次交易初度停牌日（即 2015 年 9 月 16 日）收盘点数（即 2，本律师认为，各赔偿义务人依照其各自转让朴颐化学的股权比 例计算各自应当赔偿的股份数量；交易对方中取得现金对价的赔偿义务人应以现 32 金方式停止赔偿，900 万元、2， （2）本次发行的主要条款和条件包含： ①本次发行的股票为人民币普通股（A 股）， 上海汇瑞在被裁撤营业执照后，袁熙琛获知本次交易的相 关信息后，808。

其各自之间依照各自转让朴 颐化学的股权比例计算各自应当赔偿的股份数量， 48 九、本次交易的信息披露 依据雅本化学的陈说并经检验，对上海汇瑞处以裁撤营业执照的惩罚， 上海海外公司为上海市国有资产监视打点委员会部属全民所有制企业。

运营范围为“化工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料 及产品（除危险品）的销售；商务信息咨询、企业打点咨询；处置惩罚货物及技术的 进出口业务”， 4、主要租赁财产 1 朴颐化学已于 2015 年 11 月 4 日出具《关于双醋瑞因专利的状况说明》，075，调整计划的具体施行须 经雅本化学董事会审议通过。

648， （1）六安信实 依据六安市工商局于 2015 年 6 月 24 日核发的注册号为“341500000217353” 的《营业执照》，804.4 万元， 若按照上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时， 雅本化学会计根底工作标准，雅本化学发布《关于公司董事、监事、高级打点人员及一致 行动人增持公司股票方案的公告》和《关于公司董事、监事、高级打点人员及其 一致行动人等拟增持公司股票方案的增补公告》，本次交易 前朴颐化学的主要关联方包含： 序号关联方姓名或名称关联关系状况 1王博朴颐化学股东、董事长、总经理 2于德武朴颐化学股东 3袁熙琛朴颐化学股东 4王亚夫朴颐化学股东、董事 5胡长春朴颐化学股东、董事 6樊刚朴颐化学股东、副总经理 7梁波朴颐化学监事 8庄骅王博的妻子 9刘莉胡长春的妻子 10上海毓颐王博妻子庄骅持股的公司 11上海永颐胡长春持股的公司 12阿卡迪亚袁熙琛持股的公司 13上海汇瑞王博、胡长春等独特持股的公司 14连云港永颐胡长春参股的公司 15上海鼎颐王博妻子庄骅参股的公司 16上海骏颐朴颐化学原子公司 朴颐化学最近两年及一期内目的公司的关联交易状况如下： （1）向关联方采购商品 （单位：元） 关联方名称关联交易内容 2015 年 1-7 月2014 年度2013 年度 上海永颐采购原料----478，截至本法律意见书出具日，004.32 元、净值为 858，267，000280，000 万元，每股面值 为人民币 1.00 元，009.75 元、净值为 1，000 万元， 2、朴颐化学的批准和授权 2015 年 11 月 26 日，胡长春、 刘莉向朴颐化学出租位于上海市松江区民益路 201 号 11 号厂房 301 室（建筑面 积 1。

442 万元转增股本，雅本化学向社会公开发行 22。

该公司的根本状况如下： 湖州颐辉现持有湖州市工商局湖州经济技术开发区分局于 2015 年 7 月 27 日核发的营业执照（注册号：330508000010473）。

本所律师认为，本次交易完成后，变换后的实收成本为 9。

本次发行股份购置资产 完成后，3，本次发行股份购置资产不会导致雅 本化学董事会、监事会、高级打点人员发生严峻变动，上述自然酬报具有完全民事势力及民事行为才华的自 然人，455 万元，本次交易完成后。

（2）交易双方除应恪守《发行股份及支付现金购置资产协议》的约定外， 本所律师认为。

东方花旗 持有上海市工商局核发的注册号为“100000400012233”的《营业执照》，雅本化学原有医药中间体相 关业务将进一步得到拓展，将依照“等价有偿、平等互利”的准则。

截至交割日，400，000 （雅本化学实际2015.07.16买入140，有权将其转让给雅本化学，合乎《重组法子》第四十三条第 （二）项的规定，上海汇瑞与王亚夫、袁熙琛、王博、胡长春签订股权 转让协议，914.3582，400 万元、1，500.002， 4、依据雅本化学的陈说，在取得中国证监会核准 后施行。

王博将持有雅本 化学 1.29%的股份，股权转让 2008 年 7 月，依据六安信实及投资基金投 资人的书面确认，资产过户或者 转移不存在法律障碍，且使用进度和效果与披露状况根本一致； （2）本次募集资金用途合乎国家财富政策和法律、行政法规的规定； （3）除金融类企业外。

营业收入以被投资企业的营业收入为准， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时停止：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） ③价风格整计划 7 在中国证监会核准本次交易前，蔡彤认购款金额为 5，雅本化学本次配套融资的发行价格为每股 13.88 元。

刘植慧未参预本次交易的操持，如发行价格因雅本化 学派息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时。

雅本化学股票在增持公揭露布前间断 10 个交易日内累计跌幅 已凌驾 30%。

且 使用进度和效果与披露状况根本一致；依据发行人第二届董事会第二十三次会议 28 决议、《股份认购协议》，最终发行数量将依据发行价格确定，7130.93 合型证券投资基金 2、股本变动 （1）雅本化学的设立 雅本化学系由雅本化学（苏州）有限公司整体变换设立的股份有限公司，000-- 3袁熙琛17。

自 2015 年 9 月 16 日开市时起停牌，同意上述增资事宜，上海盛龙投资打点有限公司创立于 2001 年 2 月 26 日，财务会计呈文无虚假记载，本次发行股份购置资产遵循了有利于 进步雅本化学资产质量、改善雅本化学财务情况和加强连续盈利才华的准则，如 发行价格因雅本化学派息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项做相应调 整时，确 定为目的资产的交易价格为 16。

雅本化学控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未处置惩罚与雅本 化学雷同或类似的业务，该公司创立于 2009 年 7 月 3 日，上海市工商局嘉定 分局于 2008 年 7 月 17 日作出“沪工商嘉案处字（2008）第 140200810557 号” 《行政惩罚决定书》，S)-2，有色金属，袁擎民为其父亲，该次会议决议以及《发行股份购置资产呈文书》等相关文件（包含 有关证券效劳机构就本次交易出具的文件）将由雅本化学在指定信息披露网站和 报纸上予以公开披露，上述公司及人员买卖雅本化学股票的行为不形成 原形交易，300， 依据朴颐化学的陈说并经检验，相关债权债务办理合法 24 依据交易对方的答允并经检验朴颐化学的工商登记质料，雅本化学创立于 2006 年 1 月 13 日，8001.18 兴业银行股份有限公司－中邮核心合作力 84，王博、于德武、樊刚、王亚夫将继续在朴颐化学或 其子公司任职，朴颐化学获得上海市工商局松江分局核发的本次增资 后的营业执照，本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量总量为 11，并据此出具法律意见； 8、对于本法律意见书至关重要而又无奈得到独立证据撑持的事实， 2012 年 6 月 19 日。

非公开发行股票的发行价格将进 行相应的调整，新余禧瑞投资打点有限公司拟减持不凌驾 850 万股，自己及自己控制 的其他企业等关联方将该等商业时机让予雅本化学及其控制的其他企业等关联 方，529.94 1，000 万元，则发行价格停止相应调整， 对此， （5）2014 年增资 2014 年 4 月 17 日， 2、依据“证监发[2015]51 号”《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管 理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定， ④2008 年 7 月 30 日，000140，526.8万元，696.79 雅本化学1，审议通过了公司章程，8-二氮杂双环 2011.10.14-2 32011103124110 [4，截至本法律意见书出具日。

（二）同业合作 本次交易前，依据六安信实的书面确认并经检索全国企业信誉信息公示 系统，本次交易的标的资产为交易对 方持有的朴颐化学 100%的股权，自己乐意承当由此孕育发生的全副责任， （8）募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额不凌驾 16，410 平方米）的房产，朴颐化学任意一年末当年实际实现的净利润（即实际净利 润）小于当年答允净利润数（即答允净利润），2， （5）发行股份的品种和面值 本次发行的股份品种为境内上市人民币普通股（A 股）。

股东及股权构造如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1王博13846 2胡长春7826 3袁熙琛3311 4王亚夫279 5于德武155 6樊刚93 合计300100 （4）2011 年 6 月，波及认购主体数量未凌驾 200 名， 2、雅本化学别离于 2015 年 9 月 23 日、2015 年 9 月 30 日、2015 年 10 月 21 日、2015 年 10 月 28 日、2015 年 11 月 4 日、2015 年 11 月 11 日、2015 年 11 月 18 日、2015 年 11 月 25 日发布《关于支付现金与发行股票购置资产的停牌进 展公告》，将朴颐化学变换为雅本化学的全资子公司；②雅本化学 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解决本次发行股份购置资产的股 份的登记手续，真实、有效，在经注册会计师对朴颐化学在业绩答允期 限内各年的实际实现的净利润状况出具专项审计呈文，000，法定代表酬报蔡彤。

朴颐化学设立 朴颐化学创立于 2008 年 3 月 31 日， ②当年应赔偿的现金金额=（截至当期期末累积答允净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）×51%÷业绩答允期内各年的答允净利润数总和×标的资 产的交易价格－已赔偿现金金额，000 股，雅本化学已聘请本所担当本次交易的专项法律参谋，雅本化学就本次交易已履行如下信息披露义 务： 1、2015 年 9 月 16 日，本次交易不会导致雅本化学的控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业与雅本化学及其子公司孕育发生同业合作。

本次增资完成后，若在 本次发行施行前雅本化学发生派息、送股等除权除息事项，雅本化学已将成本公积 8，雅本化学股票停牌后才知晓本次交易的相关情 况。

000-- 5于德武8， （4）2013 年增资 15 2013 年 4 月 18 日。

每股送股或转增股本数为 N，雅本化学在深交所网站及巨潮资讯网披露了《雅本化学 股份有限公司 2011 年度权益分派施行公告》，222.22444。

上海申信会计师事务所有限公司出具 “申信验（2008） 第 165 号”《验资呈文》，包含但不限于：①解决朴颐化学股权过 户的工商变换登记手续。

3、2015 年 11 月 27 日，改善 雅本化学财务情况，马立凡认购款金额为 1，281.75 元。

000 控制人之一）2015.08.03买入120，朴颐化学正在履行的严峻合同（合同金 额在 500 万以上）如下： 1、销售合同 序号交易对方销售产品 合同金额（万元） 合同日期 41 浙江华海药业股份有限公4-氯-6-乙基-5- 17002015.10.19 司氟嘧啶 2、采购合同 序号交易对方销售产品合同金额（万元）合同日期 （S-S）-2，增多注书籍钱 2011 年 6 月，本次股权转让发生 于朴颐化学被裁撤营业执照之后，参预本次交易的有关证券效劳机构及其包办人员 均具备有关部门规定的从业资格和条件，977，8-二氮 1江苏八巨药业有限公司杂双环[4，本次交易的具体计划如下： 1、计划概要 雅本化学拟通过发行股份及支付现金购置交易对方持有的朴颐化学 100%的 股权，保持并一直完善健全有效的法人治理构造，本次发行定价基准日为雅本化学第二届董事会第二 十三次会议决议公告日。

经检验，不然愿承当相应的法律责任； 3、本所律师同意将本法律意见书作为雅本化学本次交易所必备的法定文件 随其他资料一起上报，000.00---- 上海毓颐2。

则本次交易的发行价风格整为调价基准 日前 60 个交易日（不包含调价基准日当日）的雅本化学股票交易均价的 90%，205.155，投资基金认 33 购款金额为5，不存在不得认购上市公司股份的情形，000 元、 17，217.00 截至本法律意见书出具日， （三）雅本化学与配套融资认购方签署的《股份认购协议》的主要内容 1、认购方式与认购价格 配套融资认购方均以现金方式认购雅本化学非公开发行的股票， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时停止：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） （4）发行数量 本次配套融资拟募集配套资金总额为 16。

逐项审议通过了《关于 公司合乎发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《关于本次交易形成关联交易的议案》、《关于及 其摘要的议案》，雅本化学发行的人民币普通股股票在深交所创业板 上市。

朴颐化学已收到 股东上海汇瑞、王博、于德武、袁熙琛、王亚夫、胡长春、樊刚的初度出资 97.4 万元，512 万元。

朴颐化学对其在本次交 易完成之前依法享有的债权或累赘的债务依然以其本身的名义享有或承当；因 此，决定施行 2013 年度利润分配计划。

但不得因该 4 等引用而导致法律上的歧义或曲解； 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 质料，雅本化学向交易对方作为支付资产 收购对价而发行的股份与为本次配套融资而向投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、 马立凡发行的股份， 5、本次发行股份购置资产有利于进步雅本化学资产质量、加强连续运营能 力和改善雅本化学财务情况，注书籍钱由 14。

5207.50 中国农业银行－中邮核心发展股票型证券 414，雅本化学施行本次发行股份购置资产合乎《重组法子》第十 一条第（一）项的规定，225，最终发行数量将依据发行价格确定，毛海峰认购款金额为 1，截至 2008 年 10 月 28 日， 依据《发行股份及支付现金购置资产协议》，本次发行股份购置资产雅本化 学向各交易对方购置的标的资产的成交总金额为 16，且六安信实已出具书面答允，雅本化学 2013 年度股东大会通过决议，则雅本化学后续不再对发行价格停止 调整，各方在此基 础上经协商一致确定标的资产价格为 16，雅本化学的控股股东、实际控制人均 不会发生变革，358.94 合计6，合乎《打点法子》第九条第 （六）项的规定，050， （2）依据交易对方的答允，企业类型 为有限责任公司。

高科技财富投资， 本次交易完成后。

000 杨继东2015.07.28买入5，而且所提供的文件和 资料是真实、精确、完好的， 2、赔偿义务人 在本次交易中，529.51161。

000 朱佩芳2015.07.13买入5，朴颐化学及其子公司目前执行的主要税 种、税率如下：朴颐化学 2013、2014 年度及 2015 年 1-7 月企业所得税税率为 15%，轻工业品，本次股权转让已履行以下步伐： ①2008 年 7 月 18 日，雅本化学、朴颐化学 截至 2014 年 12 月 31 日经审计的相关财务数据如下： 公司名称资产总额（元）营业收入（元） 资产净额（元） 12 朴颐化学55，不存在应 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 7、本次交易尚须取得雅本化学股东大会的批准以及中国证监会的核准， 本次非公开发行的定价基准日至本次股票发行日期间，拟发行股份的总数量为 5， ⑤本次发行中，雅本化学本次交易具备了《打点法子》等相关法 律、法规、标准性文件所规定的上市公司非公开发行股票的下列本质条件： 1、依据上会会计师事务所、大华会计师出具的“上会师报字(2014)第 0788 号”《审计呈文》、“大华审字[2015]004267 号”《审计呈文》，截至 2008 年 3 月 6 日，雅本化学的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未 处置惩罚与朴颐化学雷同、相相似的业务。

朴颐化学当 前已取得授权的专利权状况如下： 专利 序号专利号专利名称专利权人专利权期限 类型 (R)-3-氨基哌啶（I）的分歧错误2012.08.15-2 12012102908680朴颐化学 创造 称合成方法及相关中间体032.08.14 39 专利 序号专利号专利名称专利权人专利权期限 类型 (S，没有因违背相关法律、法规遭到严峻行政惩罚的记录，602，800 （雅本化学董事、 2015.07.16买入30，朴颐化学召开股东会。

依据《重组法子》第十二条及第十四条所确定的计算法子。

雅本化学在深交所网站及巨潮资讯网披露了《雅本化学 股份有限公司 2013 年度权益分派施行公告》，800.00 阿卡迪亚207。

雅本化学 2013 年度、2014 年度权益分派计划中的现金分红情 况合乎雅本化学章程的规定，注书籍钱为 1。

0005， （10）盈利猜度赔偿 交易对方答允朴颐化学 2015 年、2016 年、2017 年、2018 的净利润别离不 低于 1。

821 合计81，雅本化学如有派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项。

增发新股或配股价为 A，526.8 万元，马立凡认购1， 合乎《打点法子》第十六条的规定，发行数量亦将作相应调整。

000 股人民币普通股股票， （二）本次交易尚需获得的批准 按照《重组法子》、《打点法子》、《收购法子》及其他有关法律、法规、标准 性文件和雅本化学公司章程的规定，依据《评估呈文》，住所为上海漕 河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 5 幢 202 室， 本所律师认为， ③2008 年 3 月 31 日，证券简称为“雅本化学”。

000 袁熙琛 2015.07.21卖出500500 （交易对方之一） 2015.07.23卖出400100 2015.07.29卖出1000 袁擎民2015.07.15买入500500 （袁熙琛的父亲） 2015.07.16卖出5000 52 （二）检验状况 1、雅本投资、新余禧瑞投资打点有限公司、新余科盈投资打点有限公司在 自查期间内所停止的减持发生于本次交易的动议之前。

594 2胡长春41，其上未被设定质押或 存在被司法机关冻结等财产势力遭到限制的其他情形，投资基金尚未完成设立。

511。

合法有效；雅本化学股东大会最近三年对董事会的授权合乎相关法律、法规、规 范性文件和雅本化学公司章程的规定， 50 综上所述，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结 束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式停止转让，机构独立，雅本化学将向交易对方之王博、樊刚非 公开发行 A 股股份。

267，合乎相关法律、法规和标准性文件的规定，交易对方合法持有标的资产， （六）朴颐化学正在履行的严峻合同 经检验，朴颐化 学本次新增的注书籍钱已缴足，全体股东一致同意向雅本化学 转让其所持朴颐化学 100%的股权，3，朴颐化学2015年、2016年、2017年、2018年的 净利润别离不低于1。

上海海外公司和上海盛龙投资打点有限公司以自有资金认购投资基 金份额。

8611.29 号资产打点方案 7中央汇金投资有限责任公司4，551，000107，184.96 万元增多至 39，自查范围内的相关公司与人员 存在买卖雅本化学股票的情形，217.00645， （7）滚存未分配利润安排 雅本化学截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完 成后的新老股东共享，现出具法律意见如下： 一、本次交易的计划 （一）本次交易的整体计划 依据雅本化学第二届董事会第二十三次会议审议通过并拟提交雅本化学 2015 年第三次临时股东大会审议的与本次交易相关的各项议案、雅本化学与交 易对方签订的《发行股份及支付现金购置资产协议》、《盈利猜度赔偿协议》、《发 行股份购置资产呈文书》等质料，新余科 盈投资打点有限公司拟减持不凌驾 200 万股，000 万元，朴颐化学获得上海市工商局松江分局核发的本次注册 成本实缴后的营业执照。

4、袁熙琛为本次交易的交易对方之一，袁熙琛委托其父亲打点其股票账户。

并对需停止信息披露的事宜按相关规定停止了信息披露，一般运营项目：股权投资打点、投资打点、投资咨询、资产打点及 咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（依法须经批准的项目，雅本化学 2013 年、 2014 年度间断盈利。

认购配套融资的投资基金尚未完成设立； 3、参预本次交易的各方就本次交易已履行的相关内部决策步伐合法、有效； 4、 发行股份及支付现金购置资产协议》等相关协议的内容不存在违背法律、 法规规定的情形。

000 万元，000100，075，依据该呈文， 本所律师认为，或者遭到刑事惩罚，朴颐化学的主 营业务为医药中间体的研发和销售，雅本化学 2013 年第三次临时股东大会通过决议， 依据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，491，并于同日向朴颐化学颁布了注册 号为“310227001372659”的营业执照，2011 年 9 月 1 日，雅本化学将自筹资金支付该局部现金 对价；本次配套融资以发行股份及支付现金购置资产胜利施行为前提，截至本法律意见书 出具日，580，扣除本次交易的 中介机构费用后，240.448 万元，注书籍钱由 23。

雅本化学召开第二届董事会第二十三次会议，上市公司董事、监事、高级打点人员增持本公 司股票且答允将来 6 个月内不减持本公司股票的，000，朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司，雅本化学具有健全的组织机构；雅本化学现行有效的公司章程、股 东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容合乎相关法律、法规 及标准性文件的规定；雅本化学最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及其签署合乎有关法律、法规、标准性文件和雅本化学公司章程的规定，依据大华会计师出具的“大华审字 [2015]00641 号”《审计呈文》、雅本化学的相关公告质料，3，272 股，合乎《打点法子》第十一条的下列有关规定： （1）前次募集资金根本使用完结，经相关部门批准前方可成长运营流动）”， 本所律师认为，不存在以间接或直接的方式从 事与雅本化学及其控制的其他企业雷同或类似的业务，雅本投资、新余禧瑞投资打点有限 公司、新余科盈投资打点有限公司通过大宗交易的方式别离于 2015 年 5 月减持 2，因而，增资后各股东的出资比例保持不乱，朴颐化学对关联方的其他应收款均已收回， 3、赔偿的条件、数额、方式 （1）赔偿条件 依照《盈利猜度赔偿协议》的约定， 36 ②2008 年 7 月 18 日。

000400，上海汇瑞的全体股东书面确认，参照市场通行的规范。

六、本次交易波及的标的资产的法律情况 34 依据《发行股份及支付现金购置资产协议》。

所募集资金 扣除本次交易的中介机构费用后将主要用于支付本次交易的现金对价和偿还银 行借款，须向其支付的现金金额别离为 41。

依据雅本化学的陈说并经检验雅本化学最近三年的审计呈文、2015 年半年 度呈文、相关主管部门出具的证明文件、检索中国证监会、深交所网站公开信息。

2013 年 5 月 24 日。

最终发行价格以雅本化学股东大会审议通过的价格为准， （二）本次发行股份购置资产不形成严峻资产重组 依据雅本化学第二届董事会第二十三次会议相关文件、《发行股份及支付现 金购置资产协议》、《发行股份购置资产呈文书》，各赔偿义务人依照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应 当赔偿的现金金额。

本次配套融资的认购方中的蔡彤、王卓颖、毛海 43 峰、马立凡与雅本化学存在关联关系，0402015.8.17 烷 （2S）-4-氧代-2- （3-噻唑烷基羰 2江苏八巨药业有限公司5002015.8.24 基）-1-吡咯烷羰 酸叔丁酯 4-氯-6-乙基-5- 3上海璞丰贸易商行6302015.10.21 氟嘧啶 3、借款合同 序号出借方借款数额（万元）初步日期终止日期 上海银行股份有限公司 15002015.03.242016.3.24 徐汇分行 （七）税务状况 1、税务登记证 截至本法律意见书出具日，419。

雅本化学及其现任董事、高级管 理人员不存在因涉嫌立功被司法机关备案侦查或涉嫌违规正被中国证监会备案 查询拜访的情形。

朴颐化学的股权构造状况如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1王博23046 2胡长春13026 3袁熙琛5511 4王亚夫459 5于德武255 6樊刚153 合计500100 2、股本演变 依据朴颐化学的工商登记质料，股权激励，788，000，将相应股份登记至王博、樊刚名下；③雅本化学依照约定的工夫 和金额向王博、樊刚之外的交易对方支付本次发行股份购置资产的现金对价， 经检验，能够自主运营打点；最近十二个月内不存在 违规对外提供保证或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，600，截至本法律意见书出具日， （3）上海盛龙投资打点有限公司 依据上海市静安区市场监视打点局于 2015 年 3 月 31 日核发的注册号为 “310103000098387”的《营业执照》，184.96 万元，雅本化学的前十大股东持股状况如下： 序号股东姓名或名称持股股数（股） 持股比例（%） 1雅本投资176，雅本化学在《发行股份及支付现金购置资 产协议》生效后两个月内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解决本次 非公开发行股份的登记手续，本次交易尚需获得如下批准或授权： 1、雅本化学股东大会审议批准本次交易； 2、中国证监会核准雅本化学本次交易的申请。

资产过户或者转移不存在 法律障碍并能在约按期限内解决完结权属转移手续，000，其创立已履行以下程 35 序： ① 2008 年 2 月 4 日 ，000.00/1，能在约按期限内解决完结权属转移手续，并依法对本法律意见书承当法律责任； 4、本所律师同意雅本化学在关于本次交易的申请文件中自行引用或依据中 国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，600。

朴颐化学、湖州颐辉所处置惩罚的业务无需获得任何资质、 许诺，合法有效， 3、冯俊荣为雅本化学监事刘植慧的配偶，完成股份登记，汽配件[依法须经批准的项目，281.7682，648， （5）上市地点 本次配套融资发行的股票拟在深交所创业板上市，雅本化学须向该等交易对方共计支付现金对价 8，无虚假记载、误导性陈说或严峻遗漏；担保对所提 供的文件和资料的真实性、精确性和完好性承当法律责任； 7、本所律师依据律师行业公认的业务规范对交易各标的目的本所律师提供的有 关文件资料停止了检验；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件质料及 证言停止审查判断，并不意味着本所律 师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的担保， 定价基准日至本次股票发行日期间，赔偿义务酬报交易对方，305 股，822，283.27 元的机器办法；原值为 1，600，对交易各方就本次交易向本所律师提供的有关法 律文件及事实停止核查与验证（以下称“检验”）后，219.2 万元，501.15 依据雅本化学第二届董事会第二十三次会议相关文件、《发行股份及支付现 金购置资产协议》、《发行股份购置资产呈文书》， 加强上市公司的抗风险才华和可连续开展的才华，若在定价基准日至发行日期间雅本化学发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的， （2）雅本化学购置的标的资产的价格， ③认购方式 发行对象以现金方式认购本次发行的股份，以成本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

219.2 万元增多至 30，804.4万元，864.4万元，雅本化学及交易对方签署的《发行股份及支付现金 购置资产协议》、《盈利猜度赔偿协议》、《股份认购协议》合乎相关法律法规的规 定，本所律师认为： 1、本次交易合乎《公司法》、《证券法》、《重组法子》、《打点法子》等法律、 法规、规章、标准性文件的规定； 2、参预本次交易的雅本化学、交易对方以及配套融资的自然人认购方均具 备相应的主体资格，800 万元，4 名自然 人认购方的根本状况如下： 序号姓名住所身份证件号码与雅本化学关联关系状况 上海市长宁区平 蔡彤雅本化学的实际控制人之 1武路 36 号（境内R261895（7） （香港居民）一、董事长兼总经理 常住地） 上海市普陀区宁雅本化学的实际控制人之 2王卓颖32020319760309**** 夏路 353 弄一、董事、董事会秘书 上海市普陀区风雅本化学的实际控制人之 3毛海峰32011319751113**** 渡河路 95 弄一、董事、副总经理 上海市浦东新区雅本化学的实际控制人之 4马立凡51900219740918**** 耀华路 550 弄一、董事、副总经理 依据上述自然人交易对方出具的声明、答允、境内居民的住所地公安部门出 具的证明并经检验，朴颐化学与胡长春、刘莉签订《租赁合同》，下列简称具有如下含义： 雅本化学、公司 指 雅本化学股份有限公司 朴颐化学指 上海朴颐化学科技有限公司 上海汇瑞指 上海汇瑞生物科技有限公司 上海骏颐指 上海骏颐医药科技有限公司 湖州颐辉指 湖州颐辉生物科技有限公司 上海永颐指 上海永颐生物科技有限公司 上海毓颐指 上海毓颐贸易商行 上海鼎颐指 上海鼎颐医药科技有限公司 阿卡迪亚指 上海阿卡迪亚生物科技有限公司 连云港永颐指 连云港永颐杰瑞医药科技有限公司 雅本投资指 包头雅本投资打点有限公司 六安信实指 六安信实资产打点有限公司 投资基金指 六安信实设立和打点的“上实上投领华投资基金” 王博、胡长春、于德武、袁熙琛、樊刚、王亚夫等 6 名 交易对方指 自然人 配套融资认购方 指 投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡 交易各方指 雅本化学、交易对方、配套融资认购方 雅本化学以向交易对方发行股份及支付现金方式购置交 本次交易指 易对方持有的朴颐化学 100%股权并向配套融资认购方 非公开发行股份募集配套资金 雅本化学本次拟以向交易对方发行人民币普通股（A 股） 本次发行股份购 指 股票及支付现金的方式购置交易对方持有的朴颐化学 买资产 100%的股权 雅本化学向配套融资认购方非公开发行股份募集资金用 本次配套融资指 于支付本次发行股份购置资产的现金对价、偿还银行借 款等用途 标的资产、目的 指 朴颐化学 100%的股权 资产 评估基准日指 2015 年 7 月 31 日 《发行股份及支 雅本化学与交易对方于 2015 年 11 月 27 日签署的《雅本 指 付现金购置资产 化学股份有限公司与王博、胡长春等上海朴颐化学科技 2 协议》有限公司股东签署之发行股份及支付现金资产购置协 议》 《盈利猜度赔偿 雅本化学与交易对方于 2015 年 11 月 27 日签署的《盈利 指 协议》猜度赔偿协议》 雅本化学为本次交易体例的《雅本化学股份有限公司发 《发行股份购置 指 行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易 资产呈文书》 呈文书（草案）》 东方花旗指 东方花旗证券有限公司 本所指 北京国枫律师事务所 申威评估师指 上海申威资产评估有限公司 大华会计师指 大华会计师事务所（出格普通合伙） 大华会计师出具的“大华审字[2015]00641 号”《审计报 《审计呈文》 指 告》 申威评估师就标的资产的价值出具的“沪申威评报字 （2015）第 0718 号”《雅本化学股份有限公司拟收购股 《评估呈文》 指 权事宜波及的上海朴颐化学科技有限公司股东全副权益 价值评估呈文》 中国证监会指 中国证券监视打点委员会 深交所指 深圳证券交易所 工商局指 工商行政打点局 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》 《打点法子》 指 《创业板上市公司证券发行打点暂行法子》 《收购法子》 指 《上市公司收购打点法子》 《重组法子》 指 《上市公司严峻资产重组打点法子（2014 年修订）》 《施行细则》 指 《上市公司非公开发行股票施行细则》 《若干问题的规 指 《关于标准上市公司严峻资产重组若干问题的规定》 定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《证 券 法 律 业 指 《律师事务所处置惩罚证券法律业务打点法子》 务打点法子》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 元指 人民币元 3 北京国枫律师事务所 关于雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购置资产并配套募集资金的 法律意见书 国枫律证字[2015]AN462-1 号 致：雅本化学股份有限公司 依据本所与雅本化学签署的《专项律师效劳协议》，4-b]呋喃-8-酮的方法028.09.09 朴颐化学、 两步氧化法制备双醋瑞因的上海北卡2006.07.13-2 520061002892671创造 工艺医药技术026.07.12 有限公司 2009.07.21-2 62009100551037一种制备酪胺的新方法朴颐化学创造 029.07.11 2、商标 依据朴颐化学提供的注册商标证并经检索国家工商行政打点总局商标局网 站信息，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事 实停止了检验： 1、本次交易的计划； 2、本次交易的主体及其资格； 3、本次交易的批准及授权； 4、本次交易的本质性条件； 5、本次交易签署的协议及其合法性； 6、本次发行股份购置资产波及标的资产法律情况； 5 7、本次交易波及的关联交易与同业合作； 8、本次交易波及的债权债务； 9、本次交易的信息披露； 10、本次交易的有关证券效劳机构及其资格； 11、本次交易相关各方在自查期间买卖股票的状况，作 为收购前述朴颐化学 100%股权的对价，投资基金认购3，本次交易不形成严峻资产重组， 仪器仪表等商品的进出口；委托代办代理上述商品和技术进出口．经办中外合资竞争 及三来一补业务， （7）支付现金对价以及发行股份的对象、数量及方式 雅本化学拟支付的现金对价为 8， 经检验，80021， 3、本次交易完成后。

决定施行 2014 年度利润分配计划， 合乎《打点法子》第九条第（二）项的规定， 湖州颐辉 2013、2014 年度企业所得税税率为 20%，建材，700.85478，如雅本化学进一步 提出受让哀求，经相关部门批准后 方可成长运营流动）”，亦不存在权属争议， 6）发行价风格整 当调价基准日呈现时，运营范围为“生物医药、化工、营养保健 领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除化学危险品）的销售”。

朴颐化学继续 独立享有或承当其依法享有或承当的债权或债务，法定代表酬报石书民， （2）最近两年及一期内所享受的税收优惠 42 朴颐化学于 2013 年 11 月 19 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政 局、上海市国家税务局、上海市处所税务局结合颁布的《高新技术企业证书》(证 书编号：GF201331000386)，为制止本次交易完成后可能孕育发生的同业合作。

验证截至 2012 年 5 月 4 日， （2）发行方式、发行对象和认购方式 ①发行方式 本次发行的股份为向特定对象非公开发行，076，雅本化学本次配套融资金额为不凌驾 16，本次交易完成后， 53 十二、结论意见 综上所述。

公道确定关联交易的价 格； （2）严格按相关规定履行须要的关联董事/关联股东回避表决等义务，将由本次发行完成后的新老股东 按其持有雅本化学股份的比例共享，六安信实创立于 2014 年 11 月 14 日，呈文期内公司与关联方资金拆借状况如下： 关联方名称拆借金额起始日到期日说明 本次借款利息为年利 上海永颐100 万元2015.06.19 2015.09.18 率 6.42% （6）关联方应收应付款余额 依据《审计呈文》，100。

发行数量亦将作相应调整，持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号： 11010148，不存在侵害雅本化学和 股东合法权益的情形 本次交易中，或者遭到刑事惩罚； （5）现任董事、监事和高级打点人员存在违背《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为， 4、本次发行股份购置资产波及的资产权属明晰，并于协议生效后两个月内完成目的资产有关的权属变换或过户手续，朴颐化学通过股东会决议，雅本化学不 存在《打点法子》第十条规定之不得发行证券的如下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈说或者严峻遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开答允； （3）最近三十六个月内因违背法律、行政法规、规章遭到行政惩罚且情节 重大，707.2 万元转增股本。

八、本次交易波及的债权债务 依据《发行股份购置资产呈文书》及本次交易的相关质料，0003.51 汇添富基金－上海银行－汇添富－盛世 10 65。

则本次交易是 否形成严峻资产重组相关指标的具体计算如下： 1、朴颐化学资产总额（与成交金额二者孰高）/雅本化学的资产总额： 160，000。

（3）发行股份的定价基准日、定价按照和发行价格 ①定价基准日 本次配套融资的定价基准日为雅本化学第二届董事会第二十三次会议决议 公告日，雅本化学本次交易的整体计划合法有效，自己控制的其他企业 等关联方将制止处置惩罚任何与雅本化学及其控制的其他企业等关联方雷同或类似 且形成或可能形成合作关系的业务，雅本化学发布《关于操持支付现金与发行股票购置 资产的停牌公告》，每股面值为人民币 1.00 元，具有相关法律法规和标准性文件规定的上市 公司发行股份购置资产的主体资格，400， 3）可调价期间 在雅本化学股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前，朴颐化学的注书籍钱由 300 万元增多至 500 万元，约定上海汇瑞将其持有的朴颐化学 6%的股权转让给王亚夫，444， 北京国枫律师事务所 关于雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金的 法律意见书 国枫律证字[2015] AN462-1 号 北京国枫律师事务所 BeijingGrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 目录 释 义 ............................................................................................................................. 2 一、本次交易的计划 ................................................................................................... 6 二、本次交易的主体及其资格 ................................................................................. 13 三、本次交易的批准及授权 ..................................................................................... 21 四、本次交易的本质性条件 ..................................................................................... 22 五、本次交易签署的协议及其合法性 ..................................................................... 29 六、本次交易波及的标的资产的法律情况 ............................................................. 34 七、本次交易波及的关联交易与同业合作 ............................................................. 43 八、本次交易波及的债权债务 ................................................................................. 48 九、 本次交易的信息披露 ....................................................................................... 49 十、本次交易的有关证券效劳机构及其资格 ......................................................... 50 十一、本次交易相关各方在自查期间买卖股票的状况 ......................................... 51 十二、结论意见 ......................................................................................................... 54 1 释 义 除非文义另有所指， （二）朴颐化学的控股子公司 依据朴颐化学的陈说并经检验《审计呈文》， 以其认缴的出资额为限对朴颐化学承当有限责任；同时， 对本法律意见书的出具，购置的资产为股 姑且导致上市公司获得被投资企业控股权的，000119。

9 （12）目的资产解决权属转移 《发行股份及支付现金购置资产协议》生效后立刻着手解决相关资产的交割 手续，800.001， 2）价风格整计划的生效和施行 价风格整计划由雅本化学股东大会审议通过后生效， （11）期间损益安排 在评估基准日起至交割日期间（“损益归属期间”），本次发行股份购置资产波及的标的资产产权明晰。

602，每股面值人民币 1 元；经深交所“深证上 [2011]273 号”文审核同意，300，法定代表酬报周道洪，有利于加强雅本化学的连续运营才华，注册资 本为 5，本次交易完 成后， ②2011 年 2 月 28 日，且配套融资认购方认购的股份自发行完毕之日起 36 个月不得上市交易，同意 变换公司的注书籍钱，合乎《重组法子》第四十三条第（一）项的相关规定， 同日。

为《北京国枫律师事务所关于雅本化学股份有限公司发行股份及 支付现金购置资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所包办律师 胡琪 董一平 2015 年 11 月 30 日 ，100。

雅本化学已与取得股份对价的 交易对象已就其在本次交易中认购的雅本化学股份的锁定事宜停止了约定，房地产投资，调整后发行价格为 P1，160 万元，如投资基金依据六安信实、上海海外公司和上海盛龙投 资打点有限公司的书面答允依法设立，本所持有北京 市司法局核发的证号为“21101200510088647”的《律师事务所执业许诺证》；经 办律师胡琪、董一均匀持有有效的《律师执业证》，雅本化学董事会依照以下调整计划对发行价格停止一次调整： 1）价风格整计划的对象 调整对象为本次发行股份购置资产的股票发行价格，000， ④2008 年 3 月 31 日。

（三）本次交易形成关联交易 依据雅本化学第二届董事会第二十三次会议相关文件、《发行股份及支付现 金购置资产协议》、《股份认购协议》并经检验相关交易各方的工商登记质料及其 出具的声明。

投资基金的投资酬报上海海外公司和上海盛龙投资打点有限公 司，0]壬1，791，合伙人协议， 2、如自己及自己领有控制权的其他企业有任何商业时机可处置惩罚、参预任何 可能与雅本化学及其控制的其他企业的消费运营形成合作的流动，目的资产的定价不乱，因投资基金在审议本次配套融资的董事会召开日尚未设立，湖州颐辉的运营范 围为“生物医药、化工、营养保健领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除 化学危险品）的销售”。

本所律师认为， 综上所述，朴颐化学的运营范围为“化 工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除危险品）的销售；商务 信息咨询、企业打点咨询；处置惩罚货物及技术的进出口业务”。

804.4 万元， 四、本次交易的本质性条件 22 依据雅本化学的陈说及其提供的质料并经检验，本次交易不波及关联交易；本次交易完成后继续在朴颐化学 任职的原股东王博、于德武、樊刚、王亚夫已就减少和标准关联交易出具了具有 法律约束力的答允，住所为六安市长安南路环 保大厦，其资产总额以被投资企业的资产总 额和成交金额二者中的较高者为准，注书籍钱由 30。

朴颐化学将变换为雅本化学的全资子公司，朴颐化学的全体股东、投资基金的打点人和投资人在本次交易前均 非雅本化学的关联方。

10 在定价基准日至发行日期间。

其为独立运营、 自傲盈亏并以其全副资产为限对本身债务承当责任之独立法人，并 答允在增持完成后 6 个月内不减持， 11 本次交易新增股份登记完成后， 依据《证券法》第二十条的要求，000 （雅本化学监事） 2015.07.13买入7，不得间接或者直接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4）本次募集资金投资施行后，527， 6、依据雅本化学的陈说、相关政府主管部门的证明并经检验，运营范 围为“实业投资，有利于进一步提升上市公司的综合合作才华， 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：各发行对象的认购 数量=各发行对象的认购款金额÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价 格，交易对方中取得股份对价的赔偿 义务人应以股份方式停止赔偿，交易对方立刻着手解决本 次发行股份购置资产需履行的交割手续，机械办法，616，最终发行价格以雅本化学股东大 会审议通过的价格为准，持有财政部和中国证监会独特核发的编号为 “0210073007 号”的《证券期货相关业务评估资格证书》；包办人员王熙路、吴 振宇持有有效的《注册资产评估师执业证书》，住所为上海市松江区民益路 201 号 11 幢 3 层 302 室，791，目的资产在损益归属期间经营所孕育发生的盈利由雅本化学享有，雅本化学已依法履行其在现阶段的法定 信息披露和呈文义务，依据袁熙琛及袁 擎民的书面说明，415 发行股份接纳非公开发行的方式，雅本化学已经履行了如下内部决策步伐，证券代码为“300261”。

法定代 表酬报王博，故本次交易形成关联交易，本次发行股份购置资产遵循了有利于雅本化学减少关联交 易和制止同业合作的准则，219.2 万元，050 万元、1， （3）雅本化学以向交易对方发行 A 股股份及现金支付相联结的方式向交易 对方购置标的资产，按四舍五入计算）。

821 股，本次发行股份购置资产合乎《重组法子》第十一条第（六） 项的相关规定；同时，运营范围为“许诺运营 项目：（无），同意核准朴颐化学的设立，相关交易各方签署 了标准和减少关联交易的答允函、制止同业合作的答允函，000 元、14，毛海峰认购 1，本次发行股份 购置资产完成后， 3、交割 在《发行股份及支付现金购置资产协议》生效后，207.81526，同意 变换公司的注书籍钱，如本次配套融资未能施行，保证的最高债权额为 500 万元，截至 2011 年 2 月 28 日，000 万元，217.00645，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，申威评 估师持有上海市虹口区市场监视打点局核发的注册号为“310107000040411”号 的《营业执照》， （6）2015 年增资 2015 年 5 月 5 日，取得现金对价的赔偿义务人向雅本化学支付的 赔偿总额不凌驾其取得的对价总额。

则其以自有 资金完成雅本化学非公开发行股票的认购，朴颐化学召开股东会，不会与控股股东、实际控制人孕育发生同业竞 争或者影响公司消费运营的独立性，毛海峰认购1，779， ②发行对象 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为投资基金、蔡彤、王卓颖、 毛海峰、马立凡， （八）诉讼、仲裁及行政惩罚 依据朴颐化学的陈说、《审计呈文》、相关主管部门出具的证明并经检索相关 主管部门网站信息，050万元、1，经雅本化学与朴颐化学全体股东协商一致，其股票已经在深交所创业板挂牌交易，069。

114。

由于该专利技术导致的产品杂质问题，160 万元，本所律师作为雅本化学 本次交易的特聘专项法律参谋。

每股增发新股或 配股数为 K，800.00---- 其他应收款 上海永颐1， 十一、本次交易相关各方在自查期间买卖股票的状况 （一）买卖证券状况 依据相关交易各方提交的自查呈文、中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《信息披露义务人持股及股份变换盘问证明》、《股东股份变换明细清 单》，胡 长春、刘莉向朴颐化学出租位于上海市松江区民益路 201 号 11 号厂房 301 室（建 筑面积 1，该等答允合乎相关法律、法规和 标准性文件的规定，朴颐化 学正在履行的严峻房屋租赁协议状况如下： （1）2012 年 12 月 26 日，合乎上述通知的要求，不属于《证券法》所避免的证券交易原形信息的知情人操作原形信息 处置惩罚证券交易的流动；该等自然人买卖雅本化学股票的行为不构老本次交易的实 质性法律障碍，上海汇瑞将其持有的公司 51%的股权转让给王亚夫、袁熙琛、 王博、胡长春， （二）本次发行股份购置资产的自然人交易对方 依据本次发行股份购置资产的自然人交易对方的居民身份证及相关质料，冯俊荣系基于个人判断买入雅本化学股票，募 集资金比例占本次发行股份购置资产交易价格的比例不凌驾 100%，000万元，本所律 师依赖于有关政府部门、雅本化学、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 9、本法律意见书仅供雅本化学本次交易之宗旨使用，期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，本所律师认为， 朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司，王博与交通银行股份有限公司徐汇支行签订编号为 “310200A2201400303557”的《最高额担保合同》，也不会波及严峻运营决策 规则与步伐相关制度的修订与调整；且本次发行股份购置资产完成后，000 （雅本化学监事） 2015.08.25买入15， ③交易对方担保。

王卓 颖认购1，雅本化学控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业与雅本化学及朴颐化学不存在同业合作。

00040。

投资基金设立后认购雅本化学本次配套融资非公开发行的 3， 朴颐化学创立时的股东及股权构造如下： 股东姓名认缴注书籍钱实缴注书籍钱 序号 或名称 金额（万元）认缴比例（%） 金额（万元）实缴比例（%） 1上海汇瑞1535130.610.2 2王博90303511.7 3于德武155103.3 4袁熙琛15562 5王亚夫9351.6 6胡长春9393 7樊刚931.80.6 合计30010097.432.5 （2）2008 年 7 月，投资基金尚未设立，社会公众股东的持股总数占雅本化学股份总数的比例仍凌驾 25%；最近三 年内雅本化学无严峻违法行为。

000股， 依据申威评估师出具的《评估呈文》，交易对方中王博、 樊纲将持有雅本化学的股份。

3、限售期 配套融资认购方答允，415 股股份， ②2008 年 3 月 20 日，本次未分配利润转增注 书籍钱所波及的个人所得税已由朴颐化学代扣代缴。

雅本化学如有派息、送股、成本公积金 转增股本等除权除息事项，披露雅本化学因正在操持通过支付现金与发行股票方式收购 朴颐化学 100%股权事项，合乎《重组法子》第十一条第（三）项的规定， （6）限售期 发行对象本次认购的股份自本次发行完毕之日起 36 个月内不得转让，标的资产及与标的资产有关的相关事 宜的具体状况如下： （一）朴颐化学的根本状况及其历史沿革 1、根本状况 朴颐化学现持有上海市工商局松江分局于 2014 年 7 月 16 日核发的营业执照 （注册号：310227001372659），作为交易对价向交易对方发行股份的发行价格 依照《重组法子》规定的定价方式确定。

雅本化学为合法设立、独立运营并以其全副资产为限对其债务承当 责任的独立法人，S)-2， 自此朴颐化学创立时的注书籍钱 300 万元已经缴足，雅本化学已聘请大华会计师担当本次交易的审计机构，除已向雅本化学披露的状况外，依据 《中华人民共和国企业所得税法》及其施行条例、《高新技术企业认定打点法子》 的相关规定。

马立凡认购款金额为1，且独立董事已审核本次发行股份购置资产的相关议案并 予以承认； （4）雅本化学的独立董事已就评估机构的独立性、评估如果前提的合理性 以及评估定价的公道性颁发了独立意见， 本次股权转让完成后，经相关部门 批准前方可成长运营流动]”，并在《发行股份及支付现金购置资产协议》中就本次发行股份购置资产的 交易价格作出了明确约定，4603.59 投资基金 5中证金融资产打点方案13，合乎《重组法子》第四十三条第（三）项的规定。

国 内贸易，300，法律法规另有规定的从其 规定，法定代 表酬报王亚夫， 目的资产评估值为 16。

（9）关于配套融资与发行股份及支付现金购置资产的关系 雅本化学向交易对方发行股份及支付现金购置资产不以本次配套融资的成 功募集为前提， 2012 年 6 月 19 日，不存在不得认购上市公司股份的情形，如自己及自己控制的其他企业等关联方碰到雅本 化学及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业时机，本所律师认为，。

自 2015 年 3 月 15 日至 2015 年 9 月 16 日，其各自之间依照各自转让朴颐化学的股权比 例计算各自应当赔偿的现金金额， 三、本次交易的批准及授权 （一）本次交易已取得的批准及授权 1、雅本化学的批准和授权 针对本次交易，312，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准， 上 海 市 工 商 局 签 发 了 “ 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 01200802040047 号”企业名称预先核准通知书，000 高级打点人员马 立凡的配偶） 3、其他买卖雅本化学股票的状况 姓名买卖工夫变换摘要 变换股数（股） 结余股数 冯俊荣 （雅本化学监事2015.07.08买入500500 刘植慧的配偶） 2015.07.13买入500500 2015.07.15买入5001，充裕补偿或赔偿 由此给雅本化学构成的所有间接或直接丧失， 37 2008 年 10 月 31 日，407，朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司，同意变 更公司的注书籍钱。

朴颐化学的设立及历次股本变动状况如下： （1）2008 年 3 月，具体调整方式如 下： 如果调整前发行价格为 P0，本所律师认为， 若按照上述公式计算后所能换取的雅本化学股份数不为整数时，000.00 其他应付款 刘莉70，雅本化学召开第二届监事会第二十二次会议，其股权构造如下： 18 （2）上海海外公司 依据上海市黄浦区市场监视打点局于 2015 年 1 月 9 日核发的注册号 “310106000000544”的《营业执照》，合乎《重组法子》 第四十五条的规定，同时雅本化学将向其他交易对方支付现金， 4、如违背以上答允，800 高级打点人员） 梁炜 2015.07.28买入30。

合乎《重 组法子》第十一条第（二）项的规定，不波及债权债 务转移问题， （4）交易价格 目的资产的交易价格将由本次交易双方参考具有处置惩罚证券、期货相关业务资 格的评估机构出具的评估呈文停止确定，000 股，00015，转口贸易及对外经贸咨询效劳（按外经贸部批文），雅本投资拟减持 不凌驾 2，具备作为本次配套融资认 购方之主体资格，本所律师认为。

本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供发售的金融资产、借予别人、委托理财等财务性投资， （6）发行股份的定价基准日、定价按照和发行价格 ①定价基准日 本次发行股份及支付现金购置资产的定价基准日为审议本次交易的董事会 决议公告日，物业打点费每月 5 元/平方米，朴颐化学所得税税率为 15%。

并获得了相关批准 和授权： 2015 年 11 月 27 日， 按中国证监会、深交所的有关规定执行， 假如雅本化学已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的核准文件，410 平方米）的房产，雅本化学仍具备股票上市条件，雅本化学本次发行股份购置资产除尚需获得雅本 化学股东大会的审议批准及中国证监会的核准外，变换后的实收成本为 14，对朴颐化学业绩答允期内 的业绩答允实现状况出具专项审核呈文后，或者因违背证券法律、行政法规、规章遭到中国证监 会的行政惩罚；最近十二个月内遭到证券交易所的公开谴责；因涉嫌立功被司法 机关备案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会备案查询拜访； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违背证券法律、 行政法规、规章，270 万股，雅本化学股本总额将变换为 409，800 （王卓颖配偶） 汪新芽2015.07.15买入140，本次发行股份购置资产完成后。

向胡长春、袁熙 琛、王亚夫、于德武支付现金对价收购其持有的朴颐化学 51%的股权，2-二 苯基乙二胺、5-溴-7 氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、 盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}的钻研与开发、消费、 销售；自营和代办代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询效劳，决定施行 2011 年度利润分配计划，6 名自然人交易对方的根本状况如下： 17 出资额 持股比 序号姓名住所身份证件号码 （万元） 例（%） 上海市卢湾区中山南一路 1王博2304642010619680220**** 1109 弄 上海市徐汇区宛平南路 2胡长春1302631010919721027**** 560 弄 上海市徐汇区小木桥路 3袁熙琛551131010419750420**** 440 弄 上海市松江区工业区荣乐 4王亚夫45942010619660911**** 东路 2378 号 上海市松江区新桥镇新南 5于德武25523081119661210**** 街 301 弄 6樊刚153上海市闵行区漕宝路 11 弄 31010419750810**** 依据上述自然人交易对方出具的声明、答允、其住所地公安部门出具的证明 并经检验， 综上所述，623.90 （3）关联租赁状况 2012 年 12 月 26 日， 住所为上海市黄浦区淮海中路 98 号 16 楼 C 区，594 股、345，本次交易完成 后，0]壬烷的分歧错误称合成朴颐化学创造 031.10.13 方法、相关原料及制备方法 合成1，截至本法律意见书出具日，00089，264.96 阿卡迪亚销售商品331。

目的资产的价格不竭止 调整，毛海峰认购款金额为1，大华会计师 持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为“110000014619822”号的《营业执 照》，雅本化学不存 在破产、闭幕、清算以及其他依据现行有效的法律、法规、标准性文件和公司章 程的规定须终止的情形，股权转让后全体股东一致通过 了批改后的公司章程，合乎《打点法子》第九条第（三）项的规定， 8、雅本化学最近一年财务呈文被注册会计师出具无保把稳见审计呈文 大华会计师对雅本化学 2014 年财务呈文停止了审计，据此，《发行股份购置资产呈文书》已就雅本化学与交易对方、 配套融资认购方所签订协议的主要内容停止了披露，依照发 行价格13.88元/股计算， 不存在操作原形信息停止交易的情形，700，雅本化学与交易对方于 2015 年 11 月 27 日就本次发行股份购置资产事宜签署了《发行股份及支付现金购置资产协 议》、《盈利猜度赔偿协议》。

（4）关联保证 2015 年 3 月 17 日， 在盈利赔偿期内，000 万元， 本法律意见书一式四份，王卓颖认购款金额为 1，本所律师认为，不低于定价基准日前 60 个交易日雅本化学股 票交易均价的 90%， 2、认购数量 认购股份数量的计算公式为：认购数量=认购款总金额÷发行价格，960.05 674，雅本化学医药中间体相关业务将进一步得到拓展，湖州颐辉与湖州南太湖科创成立开发有限公司签订 有《研发用房租赁合同书》。

27 3、经检验，雅本化学原有医药中间体相关业 务将进一步得到拓展，截至评估基准日，0005，雅本化学不存在其他 波及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安排，以成本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合乎《重组法子》第十一条第（四）项及第四十三条第（四）项的规定，207.81=12.19% 2 、 朴 颐 化 学 营 业 收 入 / 雅 本 化 学 的 营 业 收 入 ： 161，王博、庄骅与上海银行股份有限公司徐汇支行签订编号 为“DB220150091”《借款担保合同》，雅本化学 2014 年第二次临时股东大会通过决议。

②本次发行采纳向王博、樊刚定向发行股份的方式。

截至 2015 年 9 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字 （2011）0190 号”《验资呈文》，196.10 17。

而朴颐化学为连续运营的企业法人。

本次非公开发行以雅本化学第二届董事会第二十三次会议决议公告之日为 定价基准日，也不存在违背任何适用于目的资产的法律、法规、判决、协议或公司章 程规定的情形， （二）雅本化学与交易对方之间《盈利猜度赔偿协议》的主要内容 1、赔偿测算对象 （1）《盈利猜度赔偿协议》项下停止赔偿测算的对象为雅本化学按照《发 行股份及支付现金购置资产协议》所购置的标的资产所波及之朴颐化学净利润情 况，2S）-1，雅本化学依法有效存续。

（5）关联方资金往来 依据《审计呈文》，以后也禁绝备施行该专利，210 万股、800 万股、200 万股，雅本化学在业务、资产、财务、人 员、机构等方面仍与实际控制人及其关联方之间保持独立，658.155，湖州南太湖科创成立开发有限公司向湖州颐辉出租 位于湖州红丰路 1366 号 3 幢（南太湖科技创新中心一期）二楼 207、208（建筑 面积 83.57 平方米）的房产， 董事会决定分歧错误发行价格停止调整的，取得股份对价的赔偿义务人向 雅本化学支付的赔偿总额不凌驾其取得的对价总额，453.0042，本所律师认为。

由六安信实与雅本化学 29 先行签订《股份认购协议》），具体方式如下： ①雅本化学以向王博、樊刚发行 A 股股份的方式收购其持有的朴颐化学 49% 的股权，朴颐化学不施行利润分 配，具体内容如下： （1）将采纳门径尽量减少并制止与朴颐化学、雅本化学发生关联交易；对 于无奈制止的关联交易，225，交易对方对雅本化学施行 赔偿。

400万元；此中净利润指 经审计的合并报表口径下归属于朴颐化学母公司所有者所有的税后净利润，合乎《重组 法子》第十一条第（五）项的规定；同时，本次发行股份购置资产波及的资产权属明晰，验证 截至 2011 年 9 月 1 日，住所为上海市静安区威海路 511 号 501、502、509、510、511、 512、513、515、516 室，240.448 万元，朴颐化学在利润答允期间任一会计年度 的实际净利润未能到达交易对方答允的对应会计年度净利润猜度数，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，核准公司名称为“上海朴颐化 学科技有限公司”。

上 海上会会计师事务所出具“上会师报字（2011）第 1788 号”《验资呈文》，648，投资基金认购 3，朴颐化学收到 股东王博、于德武、袁熙琛、王亚夫、胡长春、樊刚的第二期出资 202.6 万元，注 书籍钱及实收成本均为人民币 39，最终以中国证监会核准的数量为准； 具体支付股份及现金的对象和数量状况如下： 序号交易对方姓名支付现金金额（元） 发行股份数量（股） 1王博--5，070 万元，具备 作为本次发行股份购置资产的资产发售方及股份认购方之主体资格，雅本化学拟收购交易对方所持朴颐化学合计 100%的股权，0]壬烷的分歧错误称合成朴颐化学创造 032.09.19 方法、相关原料及制备方法 (S，700 事务代表）2015.07.16买入5， 5）调价基准日 可调价期间内， 朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司，验证截至 2013 年 5 月 30 日，合乎中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定，为朴颐化学的 500 万元贷款提供担保保证，合乎中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定 经检验， 9、雅本化学及其现任董事、高级打点人员不存在因涉嫌立功被司法机关立 26 案侦查或涉嫌违规正被中国证监会备案查询拜访的情形 依据雅本化学及其现任董事、高级打点人员的陈说、相关主管部门开具的证 明文件并经检索中国证监会、深交所网站信息。

不存 在影响标的资产过户或者转移的法律障碍，本次发行股份购置资产有利于进步雅本化学资产质量， 综上，逐项审 议通过了《关于公司合乎发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交 易条件的议案》、 关于公司本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨 关联交易计划的议案》、《关于本次交易合乎 第四十三条规定的议案》、《关于本次交易合乎第四条规定的议案》、关于本次交易形成关联交易的议案》、关 于签署本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易有关资产 购置协议的议案》、 关于签署本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金 暨关联交易有关盈利猜度赔偿协议的议案》、《关于签署的议 案》、《关于及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定步伐 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《雅本化学股份有限公司董事 会关于本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金履行法定步伐的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份及支付现 金购置资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计呈文的议案》、 关于批准本次 发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估呈文的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估如果前提的合理性、评估方法与评估宗旨的 相关性及评估定价的公道性的议案》、 关于聘请本次交易相关中介效劳机构的议 案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 解决本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的 21 议案》等与本次交易相关的议案，不适用《上市公司董事、监事 和高级打点人员所持本公司股份及其变动打点规则》（证监公司字[2007]56 号） 第十三条的规定”，朴颐化学 不停未将该专利财富化，本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为各发行对象认购数量之和，合乎《打点法子》第 九条第（四）项的规定，雅本化学实际已发行人民币普通股（A 股）股票 2，958.86 元的办公办法及其他，注书籍钱为 3。

本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈说及严峻遗漏，企业资产委托打点、托管运营、 市场投资、成本经营、收购兼并的咨询效劳[依法须经批准的项目，0001.02 灵敏配置混合型证券投资基金 9新余禧瑞投资打点有限公司3。

本所律师对雅本化学及交易对方等相关方提供的法律文件和有 关事实停止检验，雅本化学召开第二届董事会第二十三次会议。

如投资基金未能依法完成设立， 49 十、本次交易的有关证券效劳机构及其资格 （一）资产评估机构 经检验，以扣 除非经常性损益（不包孕因施行股权鼓励导致适用股份支付会计办理所构成的影 响）前后孰低者为准，846.16 阿卡迪亚采购原料--423，900万元、2。

3、投资基金内部的批准和授权 六安信实及投资基金的投资人上海海外公司、上海盛龙投资打点有限公司均 已出具答允， 并答允在本次交易施行完结前不再买卖雅本化学股票。

000 毛海峰2015.07.28买入40，住所为湖州市红丰路 1366 号南太湖科技创新中心研发大楼 306 室，740.00340.00-- 上海骏颐1，不存在可能导致其在本次发行股份购置资产后主 要资产为现金或者无具体运营业务的情形 依据《审计呈文》、《发行股份购置资产呈文书》，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2013） 第 2211 号”《验资呈文》。

000，雅本化学作为朴颐化学的股东，868，合乎有关法律、法规和标准性文件的相 关规定， 16 3、合法存续 经检验，该等协议生效后对相关各方均具有法律约束力； 5、本次交易拟购置的标的资产权属明晰。

袁熙琛及袁擎民均同意将买卖雅本化学股票所取得的收益交送雅本化学， ⑥雅本化学本次发行前的滚存未分配利润，将依照“一次核准两次发行”的准则施行，朴颐化学及其控股子公司最近两年及一期恪守有关法律、法 规，认为申威评估师作为雅本化学为本次发 行股份购置资产聘请的专业评估机构具备充裕的独立性、评估如果前提合理、评 估方法合乎相关规定与相关资产的实际状况、评估定价合乎公道性准则； （5）雅本化学与交易对方已独特签署了《发行股份及支付现金购置资产协 议》， 2013 年 7 月 5 日。

455 万元，配套融资认购方中蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡均为雅 本化学的关联方，000股，302，期限为 2014 年 6 月 5 日至 2017 年 6 月 4 日，501.15=23.72% 综上所述，打点标的资产。

270 万股，本所律师认为，依据雅本化学的章程、 雅本化学最近三年的审计呈文以及 2015 年半年度呈文并经检验。

每股派息为 D。

600， 5、依据雅本化学的陈说并经检验。

亦应恪守上述股份锁定安排；锁按期届满后，并依照律师行业公认的业务规范、道德标准和勤勉尽责 精力出具本法律意见书，500 王卓颖2015.07.13买入59，与债权人不存在任何争议 或纠纷， （8）上市地点 本次发行的股票拟在深交所创业板上市，681.85 元的运输办法；原值为 1， 8、本次配套融资的发行对象为投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡，将非公开发行的股份交付至交易对方在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，服装，不低于定价基准日前20个交易日公司股票 均价的90%， 40 依据朴颐化学提供的租赁协议并经检验，朴颐化学召开股东会，每股增发新股或 配股数为 K， （2）2014 年 6 月 5 日， 依照发行价格 13.88 元/股计算，依照律师行业公认的业务标 准、道德标准和勤勉尽责精力，雅本化学须向王博、樊刚共计发行 5，雅本化学前次募集资金已使用完结，305股， 董事会决定对发行价格停止调整的，4-吡唑、1-（3-氯吡啶-2-基）-3- 溴-1H-吡唑-5-甲酸、N， 2、交易对价的支付 （1）雅本化学在本次交易中拟对王博、樊刚发行股份用以购置朴颐化学 49% 的股权（以下简称“本次发行”）， 朴颐化学注书籍钱缴足后，312，雅本化学在深交所网站及巨潮资讯网披露了《雅本化学 股份有限公司 2014 年度权益分派施行公告》。

54 （此页无正文，逐 步建设了合法、科学、有效的法人治理构造，未与其父亲就该信息停止交换，具体调整方式如下： 如果调整前发行价格为 P0，804.4万元， 6、本次发行股份购置资产有利于雅本化学与实际控制人及其关联方保持独 立、减少关联交易、制止同业合作，创立时注书籍钱为 300 万元， 朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司，本所律师认为，此中 向王博、樊刚支付股份对价收购其持有的朴颐化学 49%的股权，则由交易对方依照其所持朴颐 化学股权的比例以现金方式别离承当， 4、计划的有效期 本次交易的决议自提交雅本化学股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

批准设立文号：京财会许诺[2011]0101 号）；持有财政部和中国证监 会结合颁布的证书号为“000165”号的《会计师事务所证券、期货相关业务许诺 证》；包办人员吕秋萍、宋婉春均持有有效的《注册会计师执业证书》，雅本化学 仍将严格依照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和标准性文件的规定 及章程的要求标准运作，302， ②发行价格和定价按照 股份发行价格为 13.88 元/股，蔡彤认购4，本 次交易的标的资产为朴颐化学 100%的股权，700 （雅本化学证券2015.07.14买入10，截至 2015 年 7 月 31 日，自本次非公开发行完毕 之日起三年内不以任何方式转让。

运营范围为“纺织品，经 测算，600，每股送股或转增股本数为 N， 二、本次交易的主体及其资格 本次交易的交易主体包含雅本化学、交易对方、配套融资认购方， 2014 年 6 月 10 日，雅本化学已聘请东方花旗担当本次交易的独立财务参谋， 2、本次交易前目的公司的关联交易状况 依据朴颐化学的陈说并经检验《审计呈文》、相关关联交易合同。

王卓颖认购 1， 3、本次配套融资的计划 （1）发行股份的品种和面值 本次配套融资发行的股份品种为境内上市人民币普通股（A 股）， ③2011 年 6 月 2 日，审议 通过了《关于公司合乎发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易 条件的议案》、 关于公司本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关 联交易计划的议案》、 关于签署本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资 金暨关联交易有关资产购置协议的议案》、 关于签署本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易有关盈利猜度赔偿协议的议案》、《关于签署的议案》、《关于及其摘要的议案》等本次交易 的相关议案，期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，经检验，朴颐化学及其控股子公司不存在尚未了结或可以 预见的严峻诉讼、仲裁及行政惩罚，湖州颐辉 主要处置惩罚生物酶的研发和销售， ④依据上述本次发行价格确实定方式所确定的发行价格为 13.88 元/股，樊刚将持有雅本化学 0.08%的股份，7600.93 14 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混 103。

070 万元增多至 14，以成本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股， （13）滚存未分配利润安排 雅本化学本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股 比例独特享有，上海申信会计师事务所有限公司出具“申信验（2008） 第 727 号”《验资呈文》，包含 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，蔡彤认购 4，000 元、8，6， 2013 年 7 月 5 日，上海汇瑞在被裁撤营业执照后对外转 出其持有的朴颐化学股权的行为已获得上海汇瑞全体股东的同意， （二）审计机构 经检验。

拟停止增持的相关人员在自查 期间买入雅本化学股票的状况如下： 51 姓名买卖工夫变换摘要 变换股数（股） 结余股数 李航2015.07.13买入100， ②雅本化学以向除王博、樊刚之外的其他交易对方支付现金的方式收购其持 有的朴颐化学 51%的股权，864.4 万元，同时向配套融资认购方非公开发行股票募集配套资金。

亦不处置惩罚任何可能侵害雅本化学及其控制的 其他企业等关联方利益的流动， 2012 年 4 月 25 日。

七、本次交易波及的关联交易与同业合作 （一）关联交易 1、本次交易形成关联交易 依据雅本化学的陈说并经检验其信息披露文件、朴颐化学的工商登记质料、 交易对方的答允等质料，每股派息为 D， （9）锁按期 王博、樊刚答允。

雅本化学 2011 年度股东大会通过决议，持有上海市国有资产监视打点委员会核发的编号为“31020029” 号 的 《资产评估资格证书》，512 万元增多至 23，129.00 上海永颐----225，王博、于德武、樊刚、 王亚夫出具了《关于减少和标准关联交易的答允函》，00080，具体状况如下： 1、依据雅本化学公开公告所停止的减持 2015 年 5 月，依据该呈文，雅本化学 2012 年度股东大会通过决议，若当期朴颐化学实际净利润数低于交 易对方答允净利润数，雅本化学须向王博、樊刚别离发行股份 5，合法有效。

减少和标准关联交易的门径 本次交易完成后。

符 25 合《重组法子》第四十三条第（一）项的相关规定，王博、于德武、樊 刚、王亚夫出具了《关于制止同业合作的答允函》，400 万元。

于 2015 年 10 月 14 日发布《关于支付现金与发行股票购置资产延期复 牌暨停牌停顿的公告》。

9、经检验，本次交易完成后，亦不存在因违回扣商、税 务、安监、海关、社保等相关法律法规而遭到严峻行政惩罚的情形。

遭到中国证监会的行政惩罚，602，截至本法律意见书出具日，000.00---- 梁波92，00020，依法与朴颐化 学、雅本化学签订关联交易合同。

朴颐化学系主要处置惩罚医药中间体的研发和销售业务，截至本法律意见书出具日，（依法须 经批准的项目，注书籍钱为 300 万元，朴颐化学主要处置惩罚医药中 间体的研发和销售， （一）雅本化学与交易对方之间《发行股份及支付现金购置资产协议》的主 要内容 1、购置的资产及价款 （1）本次发行股份购置资产所波及的标的资产为交易对方持有的朴颐化学 100%的股权，内部控制制度健全且被有效执行， 7、本次发行股份购置资产有利于雅本化学保持健全有效的法人治理构造 雅本化学依照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，或者最近三十六个月内遭到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内遭到证券交易所的公开谴责；因涉嫌立功被司法机关备案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会备案查询拜访； （6）重大侵害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，注书籍钱缴足 2008 年 10 月 29 日，雅本化学已将成本公积 5，不存在可能导致雅本 化学在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体运营业务的情形。

朴颐化学召开股东会，18110.67 3张宇鑫29， 7、依据《雅本化学股份有限公司董事会关于前次募集资金使用状况的专项 呈文》以及大华会计师出具的“大华核字[2015]002898 号”《雅本化学股份有限 公司前次募集资金使用状况鉴证呈文》，012.25 元、净值为 498， 2、本次交易完成后雅本化学仍合乎股票上市条件 经检验。

王卓颖认购款金额为 1。

上海盛龙投资打点有限公司目前的股权构造如下： 19 2、自然人认购方 依据配套融资认购方中的自然人认购方的居民身份证及相关质料，本次交易完成后将持 有雅本化学股份以及继续在朴颐化学任职的交易对方已为制止与朴颐化学及其 子公司之间的同业合作做出了有约束力的答允，雅本化学股票价格比拟前述发行价格发生重 大变革的，认定公司为高新技术企业，551，对雅本化学本次交易的合法性、合规性、真 实性和有效性停止了充裕检验并颁发法律意见。

则其以自有资 金完成雅本化学非公开发行股票的认购，变换后的实收成本为 23， 依据雅本化学的工商登记质料并经检验，合乎《打点法子》第九条第（一）项的规定，本次发行股份购置资产完成后，持有中 国证监会颁布的编号为“13790000”的《运营证券业务许诺证》，每股面值 1.00 元，050，朴颐化学及其子公司所持税务登记证状况如下： 序号公司名称证书编号发证机关 1朴颐化学310227672719624 上海市国家税务局、上海市处所税务局 2湖州颐辉330501691278342 浙江省国家税务局、浙江省处所税务局 2、税收优惠 （1）主要税种和税率 依据朴颐化学的陈说、《审计呈文》，截至本 法律意见书出具日， 经检验。

朴颐化学的债权债务仍由朴颐化学享有和履行，依据《公司法》、《证券 法》、《打点法子》、《重组法子》、《收购法子》、《施行细则》、《若干问 题的规定》、《证券法律业务打点法子》、《执业规则》 以及其他法律、法 规和标准性文件的规定，本次交易不波及债权债务的转移， 5、生效 《发行股份及支付现金购置资产协议》在经协议各方签署并满意下述各项先 决条件前方为生效： （1）本次交易经雅本化学董事会、股东大会审议批准；且 （2）本次交易取得中国证监会的核准，本次交易形成关联交易， 13 （一）雅本化学（作为资产购置方及股份发行方） 1、根本状况 依据苏州市工商局于 2015 年 10 月 29 日核发的统一社会信誉代码号为 “91320500782722859L”的《营业执照》，” 据此， 为制止同业合作、减少和标准未来可能存在的关联交易，此中投资基金认购款金 额为 5，经营所孕育发生的 吃亏或因其他起因此导致朴颐化学净资产减少的，标的资产及 31 朴颐化学不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购置权或其他第三方势力 的限制，不存在操作原形信息停止交易的情形。

交易对方同意依照《盈利猜度赔偿协议》的约定施行赔偿，答允： “1、自己及自己所领有控制权的其他企业，审议通过了本次股权转让事宜。

依据刘植慧及冯俊荣的书面说明，上述发行价格将依据有关交易规则停止相应调整。

截至评估基准日（2015 年 7 月 31 日） 朴颐化学股东权益价值接纳收益法的评估值为 16， 本次发行股份购置资产的标的资产系朴颐化学 100%的股权，已清理完结全副债务，本次交易施行前，7-四氢-8H-茚并2008.09.10-2 4200810042729X朴颐化学创造 [5，同意变 更公司的注书籍钱。

交易对方由于雅本化学送红股、转增股本、 配股等起因增持的雅本化学股份， 依据朴颐化学的陈说并经检验相关政府部门出具的证明文件、检索相关主管 部门的网站信息， 2014 年 9 月 23 日，法定代表酬报王博，本 所律师认为，本次交易完成后， 依据朴颐化学的说明， 2、本次发行股份及支付现金购置资产的计划 （1）交易对方 本次发行股份及支付现金购置资产的交易对方为朴颐化学全体股东，交易对方将 对雅本化学停止赔偿，其不知晓本次交易的原形 信息。

雅本化学的设立及上述股本变动合法、合规、真实、有效， 7）发行股份数量调整 发行价风格整后，经相关部门批准前方可成长运营流动]”，决定施行 2012 年度利润分配计划，相关债权债务处 理合法，雅本化学发布《关于股东减持方案的公告》，73945.07 2新余科盈投资打点有限公司41，281.76 上海汇瑞645，072 股。

公司类型为股份有限公司（上 市），袁擎民通过其个人以及袁熙琛的账户 买入雅本化学的股票系基于个人对于市场走势的判断。

本次交易经中国证监会核准后。

雅本化学 2015 年第二次临时股东大会通过决议， （五）朴颐化学的业务及资质 依据朴颐化学的陈说及其营业执照所载的信息。

000.00/674，朴颐化学及其子公司近两年及一期因违 法税务违规而遭到行政惩罚的记录，由雅本化学与交易对方依据具有从 事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估呈文中确认的标的资产的评估 值协商确定，其合法领有朴颐化学的股权，300。

将其持有的朴颐化学 16%的股权转让给 王博；将其持有的朴颐化学 23%的股权转让给胡长春，合乎《重组 法子》第十一条第（七）项的规定，不得用作任何其他用 途。

与配套融资认购方就配套融资事宜签署了《股份认 购协议》（截至该协议签署日，雅本化学的设立及上述股本变动均 履行了须要的步伐，则对于不敷一股 的状况按四舍五入计算。

23 3、本次发行股份购置资产所波及的资产定价公道，000 万元，依据雅本化学的 陈说及其提供的质料并经检验，本次交易不波及债权债务的转移，则该有效 期自动耽误至本次交易完成日，除上述公开披露的信息外，449，415 8 股（注：不敷 1 股的，其 打点人六安信实已出具书面答允，本所律师特作如下声明： 1、本所律师按照《公司法》、《证券法》、《打点法子》、《重组法子》、《收购 法子》、《施行细则》、《若干问题的规定》以及我国现行法律、法规及中国证监会 相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实颁发法律意见； 2、本所律师已依据相关法律、法规及标准性文件的规定严格履行法定职责， （3）2012 年增资 2012 年 4 月 18 日。

雅本化学的 主营业务为农药及医药中间体的研发、消费及销售业务，相关赔偿方应就专项审计呈文核定的实际净利润与交易对 方答允净利润之间差额对雅本化学停止赔偿，朴颐化学的股东及股权构造如下： 股东姓名认缴注书籍钱实缴注书籍钱 序号 或名称 金额（万元） 认缴比例（%） 金额（万元）实缴比例（%） 1王博1384644.614.87 2胡长春782622.87.60 3袁熙琛33119.63.20 4王亚夫2798.62.87 5于德武155103.33 6樊刚931.80.60 合计30010097.432.47 依据朴颐化学的陈说并经检验上海汇瑞的工商登记质料，别的， 3、纳税状况 依据朴颐化学的陈说并经检验朴颐化学及其子公司最近两年及一期的纳税 报告文件、其主管税务部门签发的证明，196.10/526， 2015 年 6 月 26 日， 依据朴颐化学的陈说并经检索朴颐化学及其子公司所在地人民法院网站信 息，合法有效，如朴颐化学未实现前述 净利润，因而，交易对方、投资基金的打点人与投资 人与雅本化学不存在关联关系，调整后发行价格为 P1， ②交易对方应本着诚信、守约、合理的准则，雅本化学已具备了《公司 法》、《证券法》、《重组法子》及《打点法子》等有关法律、法规及标准性文件所 规定的本次发行股份购置资产及募集配套资金的下列本质性条件： （一）本次发行股份购置资产合乎《重组法子》规定的本质性条件 经检验。

本次发行股份购置资产定价公道，朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司，雅本化学已经具备了《重组法子》规定的本次发行股份购置资产需 满意的下列本质性条件： 1、合乎国家财富政策和有关环境护卫、土地打点、反把持等法律和行政法 规的规定 依据朴颐化学的陈说并经检验《审计呈文》、相关业务合同。

其转移不存在法律障碍； 6、雅本化学已依法履行其在现阶段的法定信息披露和呈文义务，000-- 4王亚夫14，000-- 6樊刚--345。

上海海外公司创立于 1988 年 1 月 6 日。

具体赔偿方法为： ①当年应赔偿的股份数量=（截至当期期末累积答允净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）×49%÷业绩答允期内各年的答允净利润数总和×标的资 产的交易价格÷本次发行价格－已赔偿股份数量，新增注册 成本由朴颐化学的未分配利润转增，并决定将相关议案提交雅本化学 2015 年第三 次临时股东大会审议，雅本化学与其控股股东、实际控制人的 人员、资产、财务离开，不存在侵害雅本化学及其 股东合法权益的情形，依据该公告，朴颐化学领有原值为 2， ③本次发行价格确实定方式为不低于雅本化学本次发行定价基准日前 60 个 30 交易日的雅本化学股票交易均价的 90%（该定价基准日前 60 个交易日股票交易 均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量）。

合乎《打点法子》第十五条关于非公开发行股票的特定对象的规定，依据该呈文，000 （雅本化学董事、 2015.08.24买入40。

则将在雅本化 学提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务，851，雅本化学的主营业务为农药中间体、医药中间体的钻研与开发、 消费、销售， 雅本化学最近三年不存在违背证券法律、行政法规或规章遭到中国证监会的行政 惩罚或者因违背证券法律法规而遭到刑事惩罚的情形。

113。

注书籍钱由 9，2S）-（—）-1， （2）目的资产 本次发行股份及支付现金购置资产的目的资产为朴颐化学 100%的股权，朴颐化学目前不存在按照相关法律、法规、 其他标准性文件及其章程规定必要终止的情形，752.16 1，雅本化学的营业收入、归属于公司 股东的净利润程度都将得到提升，已合乎相关法律、法规及标准 性文件中规定的创业板上市公司发行股份购置资产及非公开发行股份所需具备 之全副本质性条件， 综上所述，如投资基金未能依法完成设立，上海市工商局松江分局就朴颐化学的设立签发《准予 设立登记通知书》，本次交易完成后，则发行价格将再停止 相应调整， （三）独立财务参谋 经检验，呈文期内公司与关联方资金往来余额如下： （单位：元） 45 关联方姓名或名称 2015 年 7 月 31 日2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应收账款 上海永颐222， （2）赔偿数量确定方式 依照《盈利猜度赔偿协议》规定，本次交易完成后， 47 3、在作为雅本化学的股东或者在朴颐化学任职期间，8-二氮杂双环 2012.09.20-2 22012800032463 [4，076.91-- 连云港永颐采购原料--229，上述自然酬报具有完全民事势力及民事行为 才华的自然人，本次增 资已履行以下步伐： ①2011 年 2 月 18 日，蔡彤认购款金额为5。

年租金为 687，设立时的注书籍钱为 6， ③2008 年 7 月 18 日，湖州颐辉的股权构造如下： 序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%） 1朴颐化学18060 2陶荣盛12040 合计300100 （三）朴颐化学的主要财产 1、专利 依据朴颐化学提供的专利证书并检索国家常识产权局网站信息，867，朴颐化学与胡长春、刘莉签订《租赁合同》， 2015 年 9 月 7 日，认购款总金 额不乱，072股。

股份 北京 关于 公司 发行 化学 律师事务所 雅本 国枫

版权声明：本站内容均来源于互联网 如有侵权联系删除