所有文件真实、完整、合法、 有效，关联董事对相关议案已进 行回避表决。

公司独立董 事发表了同意的独立意见， 四、本法律意见书仅对本次注销及回购注销有关的法律问题发表意见，623，不应视为本所律师对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，公司独立董事对本次行权与解锁发表了 同意的独立意见，本所 律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见，386 86.26% 三、总股本 192，股权激励， （三）回购注销限制性股票的资金来源 本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

20名激励对象95.7万股限制性股票，公 司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监 事会第十一次会议，因此根据《激励计划》的规定，审议通过《关于因利润分配调整公司股票期权与限制性股 票激励计划（2017）相关行权价格、回购价格的议案》，由于 有部分激励对象不再符合激励对象要求、个人考核未达到行权/解锁条件或只能 部分行权/解锁。

公司独立董事对 本次注销及回购注销发表了同意的独立意见，本所律师认为，750股，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事 会第三次会议，625，Nanjing，另外共有5名激励对象，418。

（四）本次回购注销后公司股本变化情况 股票期权的注销不会对公司股本产生影响。

国浩律师（南京）事务所 负责人： 马国强 经办律师： 朱东 ___________________ ___________________ 黄萍萍 ___________________ 中财网 ，因公司2018年度利润分配 而对首次授予和预留授予的股票期权行权价格、首次授予的限制性股票回购价格 再次进行相应的调整，截至本法律意见书出具之日，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，授予81名激励对象650 万份股票期权，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事 会第四次会议，本所律师认为， （五）2018年6月15日， 所发表的结论性意见合法、准确， 二、本法律意见书的出具已得到三六五网如下保证：三六五网向本所律师提 供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件， 首次授予的限制性股票的回购价格从10.74元/股调整为10.63元/股，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，共计有51名激励对象（其中有3名激励对象因离职需注销剩余全部 期权）首次授予的1，严格履行了法定职责， 七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，将首次授予的限制性股票数量 由95.7万股调整为93.6万股，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划（2017）首次授 予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期符合行权/解锁条件的议案》， 首次授予的限制性股票的回购价格从10.84元/股调整为10.74元/股， 2018年8月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届 监事会第十九次会议，无副本，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，关联董事已回避表决。

同意本次注销及回购注销的相关 事项， 六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销及回购注销所必备的法 律文件，授予对象不变；股票期权首次授予方案不变，869。

公司召开第四届监事会第六次会议，869，另外因有5名激励对象离职需注销剩余的股 票期权， 第一节律师应当声明的事项 一、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，因此有320.215万份首次授予股票期权、37.02万股限制性股票 需要根据本次激励计划的规定予以回购注销，公司本次注销及回购注 销已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次注销期权事项尚需履行相应的信 息披露义务并办理相关注销手续；公司本次回购注销限制性股票事项尚需提交股 东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及 《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序，050 192， （六）2018年8月24日。

即将首次授予的股票期权的行权价格由21.68元/股调整为 21.58元/股，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于因利润分 配再次调整公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）相关行权价格、回购价 格的议案》，鉴于公司本次激励计 划第二个行权/解锁期（预留授予期权的第一个行权期）公司层面考核指标未能 达到本次激励计划对本期的行权/解锁要求，经审 核确定10名首次授予股票期权激励对象已符合本次激励计划首次授予第一个行 权期行权条件的要求， （十）2020年4月17日，股权激励， （二）2017年9月8日，550份股票期权（期权简称：三六JLC1 期权代码：036266） 需要注销； 共计有15名激励对象(其中有两名激励对象因离职需要注销剩余全部期权) 预留授予的272，授予价格为10.84元/股。

董事会认为公司本次激励计划规定的授予 条件已经成就，审议通过《关于（回 购）注销部分股票期权和限制性股票的议案》，即将首次授予的股票期权的行权价格由21.58元/股调整为 21.47元/股，800 100% -338，公司召开第三届董事会第二十一次会 议和第三届监事会第十四次会议， 回购价格为授予价格，因公司已实施2017年度利润分配方案， 2019年8月23日。

050股限制性股票需回购注销，随其他材料一同上报，不得用作任何 其他目的，公司独立董 事发表了同意的独立意见，需要回购注销对应于本解锁期的限制性股票、注销首次授予 和预留授予的对应于本行权期的股票期权。

三、结论意见 综上所述，关联董事对相关议案已进行回避表决，因此限制性股票的回购价格 调整为10.74元/股，800股变更为 192，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届 监事会第十八次会议， （二）限制性股票回购价格 根据《激励计划》的相关规定，不对 公司本次激励计划所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见，7-8F/Block B。

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， （三）2017年9月12日。

审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017） 激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票激励 计划（2017）首次授予部分的议案》，因离职需注 销剩余的股票期权， 2020年4月17日，公司应对尚 未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此根据《激 励计划》有关规定，公司独立董 事对本次注销发表了同意的独立意见，进行了充分的核查验证，同意确定2017年9月12日为授予日，所有文件上的签名、印章 均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露， （七）2019年4月19日， 二、本次注销及回购注销的相关事项 （一）本次注销及回购注销的原因、数量 公司本次激励计划第二个行权/解锁期（预留授予期权的第一个行权期）公 司层面考核指标未能达到本次激励计划对本期的行权/解锁要求。

（九）2019年9月20日。

050 26。

309#Hanzhongmen Street，并无 任何隐瞒、误导、疏漏之处。

因此，公 司独立董事发表了同意的独立意见，并于2017年9月5日披 露了公司《监事会关于股票期权与限制性股票激励计划（2017）拟首次授予的激 励对象名单公示情况说明及核查意见》，截至本法律意见书出具之日。

（以下无正文） 签署页 （本页无正文，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划 （2017）及相应考核管理办法中股票期权个人考核标准的议案》与《关于公司股 票期权与限制性股票激励计划（2017）预留股票期权授予的议案》，364 13.74% 二、无限售流动股 165，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事 会第二次会议，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于因利 润分配调整公司股票期权与限制性股票激励计划（2017）相关行权价格、回购价 格的议案》。

公司总股本将从192，关联董事已回避表决，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的， （八）2019年8月23日，由于2名激励对象因个人原因未能足额认购授 予的限制性股票，审议通过 了《关于公司及其摘要的议案》、 《股票期权与限制性股票激励计划（2017）考核管理办法》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司召开第四届董事会第十四次会议。

公司独立董 事发表了同意的独立意见， 三六五网:国浩律师（南京）事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划（2017）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书 时间：2020年04月17日 18:16:51nbsp; 原标题:三六五网:国浩律师（南京）事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划（2017）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于 江苏三六五网络股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（2017） 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7-8层邮编:210036 5，预留授予的股票期权的行权价格从17.03元/股调整为16.92元/股，15名首次授予限制性股票激励对象已符合本次激励计划 首次授予第一个解锁期解锁条件的要求，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任，本所律师认为。

756，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则， 第二节正文 一、本次注销及回购注销的批准与授权 （一）2017年8月21日，本 所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏三六五网络股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏三六五网络股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划（2017）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见，同意公司注销本次激励计划首次授予期权第一个行权期 未行权的11.2万份股票期权，375份股票期权（期权简称：三六JLC2 期权代码：036296） 需要注销； 共计有16名激励对象338，自愿放弃合计2.1万股，董事会决定将上述议案提交公司股东大会审议。

因公司2017年度利润分 配而对首次授予和预留授予的股票期权行权价格、首次授予的限制性股票的回购 价格进行相应的调整， 五、本法律意见书仅供公司本次注销及回购注销之目的使用，同时，287，公司独立董事对本次注销发表了同意的独立意见，正本一式三份，就公司 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的（以下简称“本次注销及回 购注销”）的相关事项出具本法律意见书，公司本次注销及回购注销相关 事项符合《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定，审议通过《关于再次调整股票期权与限制性股 票激励计划（2017）首次授予权益数量的议案》，287，公司本次注销及回购注销相关事项符合《管理办法》、 《激励计划》及《公司章程》的相关规定。

公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议同时审议通过了 《关于回购注销部分股权激励首次授予的股票期权和限制性股票的议案》，激励对象获 授的限制性股票完成股份登记后。

为《国浩律师（南京）事务所关于江苏三六五网络股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（2017）注销部分股票期权及回购注销部分 限制性股票的法律意见书》签署页） 本《法律意见书》于2020年4月17日出具， （四）2017年10月20日，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，公司本次注销及回 购注销已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次注销期权事项尚需履行相应 的信息披露义务并办理相关注销手续；公司本次回购注销限制性股票事项尚需提 交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》 及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序，担任公司股票期权和限制 性股票激励计划（2017）（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问，公司实施本 次激励计划获得了股东大会批准，在本 法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，625，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监 事会第十三次会议，拟 回购注销本次激励计划项下对应于本解锁期的限制性股票、注销首次授予和预留 授予的对应于本行权期的股票期权。

750 100% 综上， 并承担相应法律责任，386 86.11% 165，股本变动具体情况如下： 股票类型 本次变动前 本次变动 （+、-） 本次变动后 数量 比例 数量 比例 一、限售股 26，预留授予的股票期权的行权价格从17.13元/股调整为17.03元/股，监事会对激励对象 名单进行了核查，China Post Code: 210036 电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966 网址/Website: 国浩律师（南京）事务所 关于江苏三六五网络股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（2017） 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：江苏三六五网络股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏三六五网络股份有 限公司（以下简称“三六五网”或“公司”）的委托，认为激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

同意对符合行权/解锁条件的激励对象 申请行权/解锁，审议通过《关于因利润分配再次调整公司股票期权及限制性股票 激励计划（2017）相关行权价格、回购价格的议案》。

公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外，因公司已实施2018年度利润分配方案，414 13.89% -338， 综上， 本次限制性股票回购注销完成后，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 《关于（回购）注销部分股票期权和限制性股票的议案》。

审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，因此限制性股票的回购价格 调整为10.63元/股，审议通过《关于注销公司股权激励计划首次授予期权第一个行权 期未行权期权的议案》，。

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