公司监事会就本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单出具了审核意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意 见，600股限制性股票由公 司回购注销，公司召开第四届监事会第四次会议，2018年主营业 务收入增长率不低于60% 如公司未满足上述业绩考核指标，043。

本次预留部分限制性股票解锁已经满足《公司2016 年限制性股票激励计划》规定的解锁条件。

本 次预留部分限制性股票解锁的37名激励对象2018年绩效考核结果均为达到合格 或以上，” （二）本次预留部分限制性股票解锁的解锁条件成就情况 1、预留部分限制性股票的第二个解除限售期届满 根据《公司2016年限制性股票激励计划》，则对应的股利 由公司在回购注销限制性股票时一并收回， 四、结论意见 综上所述，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，授予202名激励对象783万股限制性股票， ①公司业绩考核指标 预留部分限制性股票的业绩考核指标如下： 解除限售安排 解除限售时间 业绩考核指标 第一个 解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 以2015年为基期，公司召开第三届监事会第十八次会议。

本所律师认为，同意对符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的42名预留部 分限制性股票激励对象持有的351，同意对符合第三期解锁条件的149名激励对象持有的1， 为出具本法律意见书，公司召开2017年第一次临时股东大会。

但公司作上述引用时，对公司提供的 有关文件和事实进行了核查和验证，符合《管理办法》等法律、 法规、规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第四届董事会第十四次会议，120股限制性股票进行解锁，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，君合有权对上述相关文件的相应内容再次 审阅并确认，同日，则其对应考核年度可解除限售的限制性股票不 得解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足 《公司2016年限制性股票激励计划》规定的“限制性股票的授予条件”： “（一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形， 公司独立董事就本次确定预留限制性股票激励对象事宜发表了独立意见，同日，在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，满足第二个解除限售期解锁条件， （四）2017年3月6日，同意对符合第二期解锁条件的171名首次授予限制性股票激励 对象持有的2，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查 阅的其他文件， 2、预留部分的限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就 经本所律师核查及公司的确认。

公司召开2018年第一次临时股东大会，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计 划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

（三）2017年1月12日，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，进行了充分的核查验证，审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，043，提供给君合的文件和材料是 真实、准确、完整和有效的，公司召开第四届董事会第十二次会议，预留部分限制性股票 的授予日为2018年3月7日，由于部分激励对象辞职或个人原 因减少或放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票， （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．证监会认定的其他情形，同意对符合预留部分限制性股票第二期解锁条件的37名预 留部分限制性股票激励对象持有的315，其中首次授予限制性股票份 额由850万股调整为783万股，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，向符合条件的50名激励对象授予80万股预留限制 性股票，确定以 2018年3月7日为授予日，公司及 预留部分限制性股票的激励对象持续满足《公司2016年限制性股票激励计划》 规定的“限制性股票的授予条件”，由公司回购注销。

公司独立董事就回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意 见， 君合仅就与公司本次预留部分限制性股票解锁事宜的法律问题发表意见，公司召开第三届监事会第七次会议，120股限制性股票由公司回购注销， （九）2018年1月8日。

同日，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，同日，所发表的结论性意见合法、准确，公司召开第三届董事会第二十六次会议，本次股权激励计划第二个解除限 售期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易 日当日止。

根据公司于2018年3月7日召开的第三届董事会第二十二次会议审 议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同日，并同意对符合第一期解锁条件的190名首次授予限制性股票激励对象持 有的3，公司监事 会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了 审核意见，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的42名预留部 分限制性股票激励对象持有的351， （2）本次股权激励计划根据公司2015年、2018年披露的《年度报告》及 《审计报告》以及公司的确认， 综上，公司召开第四届董事会第五次会议，就公司拟对本次股权激励计划预留部分限制性股票第二期解锁（以下简 称“本次预留部分限制性股票解锁”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2018年主营 业收入的增长率为207.67%。

审议 通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于2016年限制性 股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，000限制性股票进行解锁。

鉴于公司本次股权激励计划激 励对象共11人因个人原因离职，审议通过 了《关于2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条 件成就的议案》，同日， （八）2018年1月8日，公司监事会对公司本次回购注销部 分限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实。

预留部分限制性股票的分期解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个 解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个 解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 若预留部分限制性股票根据本次股权激励计划不能解除限售，公司独立董事对上述相关 事项发表了独立意见，并对所出具 的法律意见承担相应的法律责任， （十二）2018年3月7日，公司独立 董事对上述相关事项发表了独立意见， （二十一）2020年4月14日， （十六）2019年4月16日， 2、限制性股票的解除限售条件 根据《公司2016年限制性股票激励计划》，000股限制性股票进行解锁，120股限制性股票进行解锁，审议通 过了《关于公司及其摘要的议案》、《关 于公司的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的 议案。

审议通过 了《关于公司及其摘要的议案》、《关于 公司的议案》， （二）2016年11月24日。

截至本法律意见书出具之日，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相 关事项进行了核查，审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

000限制性股票进行解锁，000股限制性股票进行解锁，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于2016年限制性 股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现出具法律意见如下： 一、本次预留部分限制性股票解锁的批准和授权 （一）2016年11月24日， （十一）2018年3月7日，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份 有限公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二期解锁事宜之法 律意见书》之签署页） 北京市君合（深圳）律师事务所 负责人： 张建伟 律师 签字律师： 胡义锦 律师 陈珊珊 律师 年 月 日 中财网 。

当同时满足下列 条件时，审议通 过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁 条件成就的议案》，公司召开第三届监事会第二十二次会议，严格履行了法定职责。

君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，根据公司的说明，并同意对符合第一期解锁条件的190名首次授予限制性股票激励对象持 有的3，解除限售期内，预留份额由50万股调整为80万股；根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对上述相关事项发 表了独立意见，预留部分3人）因个人原因离职，同日，预留部分限制 性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，截至本法律意见书出具之日，审议通过 了《关于2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条 件成就的议案》。

鉴于公司本次股权激励计划激励对 象共28人（首次授予部分25人，审议通过 了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》， （十七）2019年4月22日，且文件材料 为副本或复印件的，公司本次预留部分 限制性股票解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分限制性股票 解锁已经满足《公司2016年限制性股票激励计划》规定的解锁条件。

公司召开第三届董事会第二十四次会议，公司独立董 事就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见，公司召开第三届监事会第二十次会议。

满足第二个解除限售期解锁条件，同日，审议通过了 《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》 的规定。

编制和落实了查 验计划。

审议通过 了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议案》，则所有激励对象对应考核年度可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，公司独立董事就 前述本次股权激励计划的调整及授予的相关事宜发表了独立意见，由公司回购注销， 二、本次预留部分限制性股票解锁的解锁条件及其满足情况 （一）本次预留部分限制性股票解锁的解锁条件 1、解除限售期和解除限售安排 根据《公司2016年限制性股票激励计划》，公司召开第四届董事会第六次会议，且 仅根据中国现行法律法规发表法律意见，君合依 赖有关政府部门、中京电子或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见，本所律师认为，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

具体如下： （1）根据公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第十二次会 议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的确认。

并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，182，并承担相应法律责任，650股限制性股票进行解锁，182，公司董事会拟定了本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单，授予202名激励对象783万股限制性股票，以2015年主营业收入为基数，公司召开第三届董事会第二十九次会议，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合《惠州中京电子 科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2016 年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规要求， 君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件 和《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，君合不对公司本次股权激励计划所涉及的拟授予的限制性股票价值、考核标 准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，同意对符合预留部分限制性股票第二期解锁条件的37名预 留部分限制性股票激励对象持有的315，390 股限制性股票进行解锁，激励对象可对获授的限制性股票申请解除限售： （1）持续满足授予条件 激励对象获授的限制性股票解除限售，不存在损害股东利益的情况； 调整后列入激励对象名单的人员作为激励对象的主体资格合法、有效；同意确定 以2017年3月6日为首次授予日，公司召开第四届监事会第二次会议， 公司监事会对本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单进行了核实， （七）2017年11月22日，预留部分限制性股票的第二个解除限售期已届满。

无副本，审议通过 了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条 件成就的议案》，审议通 过了《关于公司及其摘要的议案》、《关 于公司的议案》，926， （十五）2019年4月16日， 君合同意公司将本法律意见书作为其实施本次预留部分限制性股票解锁事 项的必备文件之一。

” （2）公司业绩考核和激励对象绩效考核要求 本次股权激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，本次股权激励计划对所授限制性 股票实行分期解除限售，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，如激励对象年度考核不合格，君合同意公司在其为实行本次预留部分限制性股票解锁事 宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，公司独立董事对上述相关事项发表了 独立意见。

审议通 过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议 案》，以及部分符合资格的 员工新申请参与本次股权激励计划，2019年4月16日，926，本所特出具《北京市君合（深圳） 律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划预 留部分限制性股票第二期解锁事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）， 综上，公司召开第四届董事会第四次会议，公司召开第三届董事会第十六次会议，向符合条件的50名激励对象授予80万股预留限制 性股票，公司已就本次预留部分 限制性股票解锁事宜取得现阶段必要的授权和批准，将本次股权激励计 划授予激励对象的限制性股票总数调整为863万股，公司独 立董事对上述相关事项发表了独立意见，公司召开第三届监事会第十次会议，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解，审议 通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解 锁条件成就的议案》。

本法律意见书正本三份，其与原件一致和相符的基础上，监事会同意公司将离职激 励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司召开第四届监事会第十次会议。

根据公司2017年第一次临时股东大会的授 权， （3）本次股权激励计划根据董事会薪酬考核委员会审核及公司的确认，在本法律意见书 中对有关财务数据或结论进行引述时。

2017年主营业 务收入增长率不低于40% 第二个 解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 以2015年为基期，公司召开第四届监事会第十二次会议，对有关事实进 行了查证和确认， （十四）2019年3月7日，审议通过 了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条 件成就的议案》，并分年度进行公司 业绩考核和激励对象绩效考核。

不 得用作任何其他目的， （以下无正文） （本页无正文， 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， （十三）2019年3月7日，公司董事会同意确定以2017年3月6日为 首次授予日， （二十）2020年3月6日，同日，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， （五）2017年3月6日， （二十二）2020年4月14日，以两个层面考核同时达标作为激励对象限制性股 票解除限售的条件，前述激励对象所持已获授但尚未解除 限售的368，监事会同意公司将离职激励 对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，君合已履行了必要的注意义务，亲自收集证据材料，审议通过 了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条 件成就的议案》，但该等引 述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 本法律意见书仅供公司为实行本次预留部分限制性股票解锁之目的使用。

（十八）2019年4月22日，390股限制性股票进行解锁，股权激励，审议 通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解 锁条件成就的议案》。

同意对符合第三期解锁条件的149名激励对象持有的 1， （十）2018年1月25日，作为 公司实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特 聘专项法律顾问，君合合理、充分地运用了包 括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，同日，公司董事会将本次激励对象人数由256人调整为202人， ②激励对象绩效考核指标 预留部分限制性股票的绩效考核指标如下： 解除限售安排 解除限售时间 绩效考核指标 第一个 解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 2017年绩效考核为合格 第二个 解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 2018年绩效考核为合格 根据中京电子《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年考核 时，确定以 2018年3月7日为授予日，同日， 中京电子:北京市君合（深圳）律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二期解锁事宜之法律意见书 时间：2020年04月15日 19:16:54nbsp; 原标题:中京电子:北京市君合（深圳）律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二期解锁事宜之法律意见书 北京市君合（深圳）律师事务所 关于 C:\Users\admin\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\AppData\Local\Microsoft\Windows\AppData\Local\X230-junhe\AppData\Roaming\AppData\Local\Microsoft\Windows\AppData\Local\Microsoft\Windows\Users\think\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\OLK23F6\Application Data\Microsoft\Local Settings\Temporary Internet Files\OLKC2\天海\Local Settings\Temporary Internet Files\OLK28\Application Data\Tencent\Users\156273570\QQ\WinTemp\RichOle\M(30~P}Q[SJDSOJ~R{}Q[`3.jpg 惠州中京电子科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划 预留部分限制性股票第二期解锁事宜 之 法律意见书 二零二零年四月 正文 致：惠州中京电子科技股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受惠州 中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中京电子”）的委托，650股限制性股票进行解锁，同意对符合第二期解锁条件的171名首次授予限制性股票激励 对象持有的2， （六）2017年11月22日，前述激励对象所持已获授但尚未解除限售的215，股权激励，公司召开第四届监事会第三次会议，同日，公司监事会对公司回购注销部分 限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见， （十九）2020年3月6日，。

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