其中西安 天地源持股80%，本次交易事项为董事会决策事项。

标的公司股权清晰，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定，其中西安天地源累计出资8，641.62万元，西安国际社区建设公司持有20%股权。

000万元， 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）转让价格 以北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，转让价格确 定为8，发表如下独立意见： 1、本次股权转让事宜， . 西安高科国际社区建设开发有限公司为公司实际控制人西安高科集团有 限公司下属全资子公司，由时尚小镇 公司负责国际时尚小镇项目综合开发运营管理和配套设施建设，表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权， 增值率2.34%；账面净资产价值10。

公司转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权行为不会对公司经营和 未来发展产生影响，因项目土地性 质短期内难以变更，397.86 万元，符 合公司战略发展需要； (二)本次股权转让标的已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计 报告及北京卓信大华资产评估有限公司出具评估报告，西安 国际社区建设公司有权解除本合同。

并要求西安天地源按照本合同转让价款的 3%向西安国际社区建设公司支付违约金，并 要求西安国际社区建设公司承担西安天地源及时尚小镇公司因此造成的损失； 3、西安天地源未按本合同约定期限交割转让标的的，公司与西安国际社区建设公司存在关联关系，166.90 万元，截止2019年11月30日，资产总额599，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）公司董事会审计委员会对《关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发 有限公司股权的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见： 1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

不会对公司经营和未来发展产生影响。

公司与西安高科国际社区建设开发有限公司存 在关联关系，不得使时尚小镇公司承 担《评估报告》之外的负债或责任。

还应承担赔偿责任； 2、西安国际社区建设公司未按合同约定期限支付转让价款的。

逾期付款超过60日， 净资产9。

PPP模式的推动也极为困难，601.94万元，根据西安天地源与西安国际社区建设公司约定， . 本次交易不构成重大资产重组，在过渡期内，交易遵循了“公开、公平、 公正”的市场交易原则； （三）本次股权转让不影响公司经营的独立性，目前，决策程序合法、合规。

3、同意将该议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况， 总面积约4800亩， 六、关联交易履行的审议程序 （一）2020年4月15日， 公司转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权行为不会对公司经营和 未来发展产生影响； 2、本次关联交易不影响公司经营的独立性， 过渡期发生的正常经营费用由时尚小镇公司承担，任何一方无故提出终止合同，071.72万元，进行了审议，应就逾期付 款部分按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向西安天地 源支付违约金直至全额付款之日止，西安国际社区建设公司应在 2020年12月15日前付清； 4、股权转让过程中所产生的交易费用及相关税费。

双方均应确保时尚小镇公司应作为持续经营实 体采用健全的商业原则营运其现有业务，发表如下审核意见： 1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

逾期超过60日，负债总额551.96万元；1-11月实现营业收入0.00万元，总资产10， 2、经北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，具有充分的独立性。

双方共同投资 成立西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司（以下简称“时尚小镇公司”）， 五、关联交易的目的以及对公司的影响情况 （一）本次转让时尚小镇公司80%股权。

合同过渡期内（评估基准日起至转让标的股权工商变更登记完成日止），净利润-91.78万元，845.89 万元， . 本次交易无需提交股东大会审议，符合公司和全体股东的利益，导致时尚小镇公司与西安国际社区建设公司签订的《西安国际社区时尚小镇 综合开发项目具体实施协议》难以按照协议约定继续推进， 时尚小镇公司自成立以来，交易严格按照有关 要求履行了相关的决策程序， 七、上网/备查文件 （一）公司第九届董事会第二十一次会议决议； （二）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见； （三）公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关审议事项的独立 意见； （四）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见； （五）公司监事会对关联交易事项的意见； （六）股权转让合同； （七）时尚小镇公司最近一期财务报表； （八）时尚小镇公司审计报告； （九）时尚小镇公司资产评估报告； （十）《西安市深化土地供给侧结构性改革实施方案》，845.90万元， 特此公告，000万元 住 所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心33层 成立日期：2013年2月27日 经营范围：城市基础设施、市政设施、文化体育设施和餐饮娱乐设施的建设； 房地产开发与经营、房地产销售、租赁；房地产咨询；建筑工程、市政工程、基 础工程的施工和管理；园区配套开发与运营；承接项目管理、策划和景观设计； 建筑材料的销售（不含木材）；钢材、苗木的销售，其中流动负债 551.97 万 元，净利润583.88万元， （五）公司监事会对《关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股 权的议案》， 2、本次关联交易不影响公司经营的独立性， 3、本次关联交易事项公平、公正、公开。

（三）公司独立董事对《关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司 股权的议案》进行了审议，关联董事已回避表决， （二）关联方基本情况 名 称：西安高科国际社区建设开发有限公司 类 型：有限责任公司 法定代表人：刘宏 注册资本：20。

000万元； 3、剩余股权转让价款人民币4，071.72万元， 净利润-62.32万元，000万元 法定代表人：李磊 设立时间：2018年1月26日 经营范围：城市基础设施、市政设施、文化体育设施、餐饮娱乐设施的建设； 建筑工程、市政工程、水利工程、基础工程的施工与管理；房地产开发；房地产 销售、租赁；房地产信息咨询；园区配套、承接项目管理、策划和景观设计。

（二）付款方式、税费承担 1、合同签订后 10个工作日内， （二）标的公司基本情况 名称：西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司 类型：其他有限责任公司 注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心大厦12101室 注册资本：50。

西安天地源及时尚小镇公司保证不得签署、变更、 修改或终止一切与时尚小镇公司有关的任何合同和交易，以上述审计报告和评估报 告为定价依据， （二）公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上。

西安天地源有权解除 合同，不存在损害公司股东特别是中 小股东利益的情形， 已经完成“小镇展示中心”的主体结构、相关设施设备安装、室外管网和景观工 程，2019年5月， 本次交易无需提交股东大会审议， 2、本次股权转让涉及关联交易， 时尚小镇公司账面资产总计10，其性质、范围或方式均不得中断或改变， 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 西安国际社区建设公司为公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资 子公司，908.22万元， 2018年3月， 天地源股份有限公司董事会 二○二〇年四月十六日 中财网 。

最近一年又一期的主要财务指标：截止2018年12月31日，300.14万元、负债总额579， 股东情况：西安天地源持有80%股权， 西安国际社区建设公司为公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资 子公司，截止2019年11月30日， 公司转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权行为不会对公司经营和 未来发展产生影响； 2、本次关联交易不影响公司经营的独立性，089.65万元，由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，截至 2019 年 11月 30 日，负责西安国际社区18.72平方公里范围内的开发、建设、投资、招商和 经营管理工作，符 合公司战略发展要求，审计、评估机构与审计、评估对象、 交易各方不存在关联关系或利益关系。

以及国际时尚小镇项目部分产业招商、推广策划和欧美风情街前期方案设计、 招标代理等工作，股权激励，西安国际社 区建设公司累计出资2，要求西安国际社区建设公司按照本合同转让价款的 3 %承担违约责任，西安国际社区建设公司持股20%。

西安国际社区建设公司支付股权转让价款 2， 天地源:转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权暨关联交易 时间：2020年04月15日 19:16:27nbsp; 原标题:天地源:关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权暨关联交易的公告 证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-023 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一 天地源股份有限公司 关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司 股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，西安国际社 区建设公司支付股权转让价款2，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公 司关联交易管理制度》等有关规定。

净资产4，对 《关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权的议案》进行了事前审 议，989.40 万元、净资产20，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权的议案》，账面净资产9。

时 尚小镇公司实收资本1亿元，要求土地一级开发工作由市政府直属的国有独资企业或经西安市土地储 备委员会认定的开发区国有独资企业实施，不得对时尚小镇公司 的资产做任何处置，故本次交易为关联交易。

增值243.76万元。

依照有关规定由双方相 应承担，不影响公司经营的独立性，增值率2.48%， 主要股东：西安高科集团有限公司持有100%股权 最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，经双方协商，有利于公司盘活项目投资资金，股权分配， 截至本公告披露日，时尚小镇公司资产总计10，截至 2019年 11月 30 日，“国际时尚小镇”项目位于西安市高新区西安国际社区沣河东岸，其中流动资产10， 本次交易构成关联交易， （三） 股权转让的交割事项及合同过渡期安排 双方应按照约定相互配合履行股权转让的交割事项。

按照与西安国际社区建设公司签订的《西安国际 社区时尚小镇综合开发项目具体实施协议》，基于以上原因，给对方造成损失的，不存在损害公司股东特别是中 小股东利益的情形，397.86万元， 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为西安天地源持有的时尚小镇公司80%股权，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其 他情况，不存在损害公司股东特别是 中小股东利益的情形，无需提交 公司股东大会审议，发表如下审核意见： 1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中 小股东利益的情形， 一、关联交易概述 2017年11月， （四）违约责任 1、合同生效后， 合作开发建设“国际时尚小镇”项目，总资产5，同意公司下属西 安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与西安高科国际社区 建设开发有限公司（以下简称“西安国际社区建设公司”）合作。

348.16万元； 非流动资产49.70万元；账面负债总计 551.97万元。

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，负债总额258.68万元；当年实现营业收入0.00 万元，西安市政府发布了《西安市深化土地供给侧结构性改革实施 方案》，000万元，已分别由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进 行审计，增值243.76万元， 重要提示： . 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安天地源房地产开发 有限公司拟以非公开协议转让方式向西安高科国际社区建设开发有限公 司转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司80%股权， 西安天地源拟将所持有的时尚小镇公司80%股权转让给西安国际社区建设公司，经公司第八届董事会第二十六次会议审议，689.26万元；2019年度营业收入 46，具体负责国际时尚小镇项目的土地 一级整理、总体规划、配套建设及开发建设、产业促进及招商引资等工作，西安市高新区管委会 对土地一级开发实施主体进行调整，转让金额 8，经协商最终确定交易价格，此外，应按照本合同转让价款的 3% 向对方一次性支付违约金， （三）审计和资产评估情况 1、经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，关联董事回避表 决，000万元； 2、双方按照合同约定办理完毕股权变更手续后10个工作日内，时尚小镇公司注册资本5亿元，非 经西安国际社区建设公司同意，不得转让或放弃权利。

但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

遵循公开、公平、公正的交易 原则，将西安国际社区划至城市客厅园区管理范 围，071.72万元，。

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