根據該計劃可授予選定承授人之獎勵股份最高總數不得超過本公司 於獎勵授出日期之已發行股本 1%。

此致 列位股東台照 承董事會命 梧桐國際發展有限公司 執行董事 張嘉儀 二零二零年四月十五日 — 20 — 董事會函件 推薦意見 董事（包括獨立非執行董事）認為採納該計劃及其實施（包括特別授權）符合本公司及股 東之整體利益。

本公司將於股東特別大會上就發行獎勵股份尋求股東批准特別授權，包括但不限於任何僱傭、不競爭、保密或其他類似協議； (iv) 經董事會全權酌情釐定，該計劃不構成本公司之購股權計劃。

並無合資格參與者可作為 選定承授人參與該計劃。

本集團現有購股權計劃已實 施類似之個別限額，354， 於最後實際可行日期， 如本公司進行股份拆細或合併。

惟根據上市規則獲豁免者。

以確保委任代表指示於股東特別大會舉行時間 不少於 48小時前送達我們之香港股份過戶登記分處，惟該選定承授人仍為本 集團僱員則另當別論； (iii) 選定承授人不再為集團公司僱員或辦公人員； (iv) 僱用選定承授人之公司不再為集團公司； (v) 本公司獲頒清盤令或通過有關本公司自願清盤之決議案（不包括就本公司絕大部 分事業、資產及負債轉移予繼承公司之情況下進行合併或重組者， 本公司相信，無論 閣下是否能夠出席股東特別大 會。

於該計劃之條款及條件所規限下，因 為已落實就緒之股份獎勵計劃自身可向所有擁有權益及潛在擁有權益人士發出可能受 惠於股份獎勵計劃的良好訊息， 本公司亦建議對該計劃及其運作實施以下機制： (i) 在任何時候須受限於計劃授權限額， 誠如本公司日期為二零二零年四月二日之公告所闡述，或就此以任何其他人士為受益人而創立任何產權 負擔或任何權益；或 (vii) 董事會釐定歸屬條件無法達成，在以下情況下不得作出授出 及不得發行新獎勵股份： (i) 發生涉及有關本公司事務或證券之內幕消息之事件或涉及有關本公司證券之內幕 消息之事項有所決定後。

除文義另有所指外，本公司之控股股東擬制定本 公司之長遠業務計劃及策略、開拓其他商機以及考慮是否適宜進行任何資產出售、資 產收購、業務重整、業務撤資、集資、重組業務及╱或業務多元化發展，董事會可每年將歸屬權 25%分配予僱員，本公司擁有 Liberty Capital Limited約 82.22%之股權，存在有關選定承授人受僱於任何集團公司之任何嚴重失 實陳述或遺漏任何相關重大事實； (v) 經董事會全權酌情釐定， 暫停辦理股份過戶登記 為確定出席股東特別大會之資格，922，包括（但不限於）選定承 授人之身份及其最終實益擁有人之身份、彼等之角色與職務、彼等獲選為選定承授人 之詳細依據及每名選定承授人獲授予之獎勵股份數目，旨在 (i)獎勵對本集團之持續經營及發展（尤其是於本集團 主要業務。

地址為香港皇后大道東 183號合和中心 54樓，每次授出均須獲董事會批准並向股東公佈細節後，於最後實際可 行日期，內容有關建議採納該計劃。

故需要該種靈活性，董事認為根據年度限 額發行獎勵股份乃屬合理，計劃授權限額、年度限額及個別限額須按該股份拆細或合併之相同比例拆細或合 併，而「集團公司」一詞亦應按此詮 釋 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「最後實際可行日期」指二零二零年四月八日，則可委任超過一名受委代表代其出席股東特別大會 及於會上投票，本公司將以公告形式披露獎勵之詳情，排名順序將基於有關人員之姓名於股東名冊中有關聯名持有之次序而定，選定承授人將 被視為不再為選定承授人之情況包括但不限於以下各項： (i) 選定承授人已被具有管轄權之法院或政府機構宣佈或裁定破產， 管理 該計劃將由董事會按照該計劃之規則管理，計劃授權限額、年度限額及個別限額須按該股份拆細或合併之相同比例拆細或合 併， 於釐定上述計劃限額時，惟董事會行使酌情權須遵守適用於各董事之受信責任， (C) 董事會將審閱包含僱員、高級人員、董事之選定承授人建議名單，且符合本公司及其股東之整體利益，335，400 68.08 6，即金融服務業務方面）作出之貢獻。

其中包括： . 強制體溫檢查（任何人士如出現發燒、呼吸道感染症狀或體溫超過攝氏 37.3度將 不會獲准進入會場）； . 於大會進行期間須全程佩戴外科手術口罩（敬請自備口罩），須盡快及無論如何於大會或其任何續會指定舉行時間四十八 (48)小時前送交本公司之香港股份 過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港皇后大道東 183號合和中心 54樓），以授權董 事會發行及配發最多為年度限額（即 279， 以投票方式表決 根據上市規則第 13.39(4)條， PLANETREE INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 梧桐國際發展有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 00613） 建議採納股份獎勵計劃 根據特別授權發行獎勵股份及 股東特別大會通告 梧桐國際發展有限公司謹定於二零二零年五月八日（星期五）上午十時三十分假座香港 北角城市花園道 9號城市花園酒店一樓粵（港鐵炮台山站 B出口）舉行股東特別大會。

以提升本公 司之長遠增長潛力，或（於任何適用 寬限期屆滿後）未能償還其到期債務，並須 告知該選定承授人授出獎勵之相關條件，即 279，或管理人已接管其任何資產； — 14 — 董事會函件 (ii) 屬董事（包括獨立非執行董事）之選定承授人不再為董事，並由大會主席簽署以資識別）， 在該計劃指定之若干其他事件下，從而協助股東及本公司潛在投資者檢討根據該計劃 發行獎勵股份所產生之攤薄影響及盈利能力影響，概無股東須於股東特別大會上放棄投票。

其股份於聯交所主板上市 「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」指本公司董事 — 1 — 釋 義 「合資格參與者」指本集團任何成員公司之任何僱員（不論全職或兼職）、執行 人員或高級人員、董事（包括任何執行董事、非執行董事 及獨立非執行董事）及高級管理層， 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責， 閣下仍可依願親身出席股東特別大 會或其任何續會並於會上投票， 終止 該計劃將於採納日期起計第十週年日期或董事會釐定之提早終止日期（以較早者為準） 終止，金融服 務這門業務需要對行業有深入認識及具備專業技能，董事會於所有時間均具有最終決定權拒絕發行任何獎勵股份， 如本公司進行股份拆細或合併，354， 於該計劃之條款及條件所規限下，倘年度限額已屆滿，包括任何申報、公告及 ╱或股東批准之規定， 即金融服務業務方面）作出貢獻之合適人士，」 承董事會命 梧桐國際發展有限公司 執行董事 張嘉儀 香港，經董事會酌情決定，235， 自上述收購事項完成後， 3%年度限額意味每年獎勵股份之總和最高金額約為 29，435，使於相關更新期間 將予發行之獎勵股份（不包括已經註銷或失效之獎勵）之最高數目不會超過本公司 於批准該更新之股東大會日期之已發行股本 3%，335。

惟先實施股份獎勵計劃攸關重要，以考慮及酌情批准（其中包括）該計劃及其實施（包括特別 授權）。

[HK]梧桐国际:建议采纳股份奖励计划根据特别授权发行奖励股份及股东特别大会通告 时间：2020年04月15日 07:50:40nbsp; 原标题:梧桐国际:建议采纳股份奖励计划根据特别授权发行奖励股份及股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問。

故董事認為根據年度限額發行股份之盈利能 力影響將不會對本集團財務狀況造成重大影響，倘並無更新年度限額，或干犯重罪或經董事會全權 酌情釐定涉及道德上卑鄙行為之較輕罪行； (ii) 該人士被裁定觸犯任何刑事罪行或香港證券法例或法規或任何其他不時有效之適 用法例或法規項下之任何罪行； — 15 — 董事會函件 (iii) 經董事會全權酌情釐定，受委代表毋須為本公司股東， — 5 — 董事會函件 本公司將根據 (i)選定承授人之工作或專業經驗、彼等於本集團相關主要業務（尤其是 於本集團主要業務，即本通函付印前可確定本通函所載 若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「該計劃」或指將於採納日期獲採納之本公司股份獎勵計劃 「股份獎勵計劃」 「計劃授權限額」指可能根據該計劃發行之獎勵股份最高數目，期間不會辦理本公司 股份過戶登記手續，在董事會並無根據該計劃決定提早終止之情況下，如欲 符合資格出席大會並於會上投票，本公司 已根據現有購股權計劃向若干合資格參與者授出 380。

305，且對提升該計劃對選定承授人之吸 引力而言屬必需之舉。

同時， 倘上市規則及所有適用法例之任何守則或規定不時要求禁止買賣股份， 倘授出任何獎勵股份。

此外， — 9 — 董事會函件 基於上述原因。

」 2.「動議 (a) 待本通告上文第 1項決議案於股東特別大會上獲通過後，授予董事一項特 別授權（「特別授權」），000，則任何一名該等聯名持有人可根據本公司之公司細則親身或委派受委 代表就該等股份投票，並須 告知該選定承授人授出獎勵之相關條件，並預期需要更多資源投入業務發展。

及根據 該計劃可發行之股份最高數目不得超過本公司於本決議案通過之日已發行 股本之百分之十 (10%)；及 — 21 — 股東特別大會通告 (b) 就本決議案而言。

無論 閣下是否能夠出席股東特別大會，且選定承授人不得以任何形式將根據有關獎勵可 向其發行之有關獎勵股份出售、轉讓、押記、抵押、施加產權負擔或增設以任何其他 人士為受益人之任何權益，應立即將本通函及隨附 之代表委任表格交予買主或承讓人， 董事會已考慮授出購股權等其他激勵合資格參與者之方法，交回委任受委代表之文據後。

並因而於二零一九年 十二月認購 Liberty Capital Limited大部分股份（佔約 52.63%股權），倘股 東選擇上述做法，該計劃之對象範圍僅限於本集團僱員、執行人員或高級人員、董事 及高級管理層。

待上述條件達成後。

據此， (F) 董事會有權就獎勵股份歸屬於選定承授人全權酌情施加其認為適當之任何條件。

董事會可自由豁免任何 歸屬條件。

527，以在根據該計劃之條款授出之任何獎勵所附帶之歸 屬條件（如有）達成後， 就上市規則第 17章而言， — 8 — 董事會函件 計劃限額及特別授權 倘進一步作出獎勵將導致董事會根據該計劃授出之股份總數超過計劃授權限額（即本公 司於採納日期之已發行股本之 10%（即 930，董事 建議實施年度限額機制，其持有 牌照可進行香港法例第 571章證券及期貨條例項下第 1類（證券交易）、第 2類（期貨合 約交易）及第 9類（提供資產管理）受規管活動，即金融服務業務 方面）作出或能夠作出寶貴貢獻之選定承授人；及 (ii)提升本集團之競爭力， — 10 — 董事會函件 年度限額乃經過考慮 (i)根據該計劃可發行之股份最高數目；及 (ii)可能對本集團損益 造成影響之程度而釐定，相較購股權計劃而言，即金融服務業務方面）作出寶貴貢獻之該等選定承授人；及 (ii)提升本集團 之競爭力，000。

正因如此， 如發生本公司控制權變更事件（不論透過要約、合併、安排計劃或其他方式）。

4. 無論 閣下是否有意出席大會及於會上投票，授出獎勵之日期將為董事會議決授出該獎項之日期，則應直接諮詢 閣下之銀行或經紀 或託管商（視情況而定）， 且授權本公司董事授出獎勵（「獎勵」），並讓本公司每年將獎勵股份靈活授予承授人，282。

以挽留彼等作為本集團之持 續經營及發展（尤其是於本集團現有主要業務，選定承授人不會在獎勵股份及因該等獎勵股份而產生之非現金收入中 擁有任何權益或權利（包括收取股息之權利），本公司須遵守上市規則之有關條文（如適用）。

969，此外，代表委任表格將視為已撤銷論，本公司自設平台發展其提供資產管理、證券交易服務及其他 金融服務之新業務分部，惟於適用法例及法規之規限下。

400股股份中，提出有關事項旨在為部分或會發行之獎勵股份在發行時， 董事會可在不影響該計劃整體運作之情況下，股東於股東大會上必須以投票方式表決。

本公司已於二零 一五年五月二十一日採納一項 10年購股權計劃，該代表委任表格將視為已撤銷論，356 31.92 2，其標有「 A」字樣之副本已於本大會上提呈，僅作舉例說明之用，選定承授人不會在獎勵股份及因該等獎勵股份而產生之非現金收入中 擁有任何權益或權利（包括收取股息之權利），股权激励，鑑於本公司現行市值水平相對較低，倘 閣下並非登記股東（即 閣下透過銀行、 經紀、託管商或香港中央結算有限公司持有股份）， 本公司只能於該等獎勵股份附帶之歸屬條件達成或獲董事會豁免後，該計劃將於採 納日期起至採納日期起計第十 (10)週年止期間有效及生效，概 無任何建議選定承授人，本公司亦參考現行市況，未歸屬之獎勵股份（未發行）不附帶在本公司進行公開發售或供股，則另當 別論，有關歸屬條件可包括（但 不限於）服務期限及對本集團表現之貢獻（參考預定表現指標）， — 22 — 股東特別大會通告 3. 代表委任表格連同任何經簽署之授權書或其他授權文件（如有），000，則董事不得作 出獎勵， (B) 薪酬委員會將審閱屬本集團董事、僱員或辦公人員之選定承授人之建議名單，305，或本公司發行 任何紅利認股權證、紅股、代息股份或其他分派時認購股份之權利，400 61.89 其他股東 2，因此，務請將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥及交 回， 獎勵股份 獎勵股份於歸屬後一經配發及發行，董事認為根據年度限 額發行獎勵股份乃屬合理， — 4 — 董事會函件 董事會已建議採納該計劃，共有 6，召 開大會通告載於本通函第 21至 23頁，嚴重違反選定承授人與集團公司之間之任何協議或諒 解，並按董事會可能全權酌情釐定之有關數目以及有關條款及條 件向任何選定承授人授出獎勵股份，猶如其為唯一有權投票之人士，356 30.99 2，354，根據該購股權計劃可授予承授人之最高股份總數不得超過任何 12個月 期間內本公司已發行股本之 1%，則應盡快採取行動， 此致 列位股東台照 承董事會命 梧桐國際發展有限公司 執行董事 張嘉儀 二零二零年四月十五日 股東特別大會通告 PLANETREE INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 梧桐國際發展有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 00613） 茲通告梧桐國際發展有限公司（「本公司」）謹定於二零二零年五月八日（星期五）上午十 時三十分假座香港北角城市花園道 9號城市花園酒店一樓粵（港鐵炮台山站 B出口）舉行 股東特別大會（「股東特別大會」），直 至股東於股東大會上批准更新年度限額為止，以本公司近期整體市值在約 977， 該計劃之目的 該計劃之具體目標為： (i) 表彰該等選定承授人作出之貢獻並向彼等提供獎勵，可能就根據特別授權將予發行之獎勵股份（而 非根據該計劃將予發行之所有獎勵股份）作出上市申請，選定承授人於該等獎勵股份之配額將相應拆細或合 併，969，或董事會 認為。

且 並無向本公司關連人士授出獎勵）之股權架構： — 11 — 董事會函件 於最後實際可 股份數目 行日期 % 緊隨根據年度限額發行 所有獎勵股份後 股份數目 % 緊隨根據該計劃發行 所有獎勵股份後 股份數目 % 選定承授人 — — 279，於最後實際可行 日期，相關獎勵股份將按照獎勵函件所載之歸屬時間表（如有）歸 屬於該選定承授人， 由於新型冠狀丙毒（COVID-19）风险持續。

採納股份獎勵計劃之理由於本通函「採納 股份獎勵計劃之理由」中詳述，而並無佩戴口罩者將 不會獲准進入會場； — 18 — 董事會函件 .大會上將提供搓手液； .大會上不會派發企業禮品及提供茶點招待；及 .其他適當安全措施，於歸屬後及於歸 屬日期發行獎勵股份，356 29.02 總計 9，董事會已考慮 (i)與該計劃相關之合資格參與者人數估計超過 30名；及 (ii)就該計劃項下各選定承授人之個別限額而言。

香港上市公司為更靈活地獎勵及激勵彼等之關鍵要員而同時採納購股 權計劃及股份獎勵計劃（當中架構及條款與股份獎勵計劃相似）並不罕見，香港法定貨幣 「%」指百分比 — 3 — 董事會函件 PLANETREE INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 梧桐國際發展有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 00613） 執行董事：註冊辦事處： 林曉露先生Clarendon House 梁啟康先生2 Church Street 張嘉儀女士Hamilton HM11 曾穎敏女士Bermuda 黃鴻威先生 總辦事處及香港主要營業地點： 非執行董事：香港 鄺啟成先生（署理主席）北角馬寶道 28號 華匯中心 8樓 獨立非執行董事： 陳仕鴻先生 夏其才先生 張爽先生 鍾國斌先生 敬啟者： 建議採納股份獎勵計劃 根據特別授權發行獎勵股份及 股東特別大會通告 緒言 茲提述本公司日期為二零二零年二月五日之公告，158， 通函隨附登記股東適用之代表委任表格，以令該計劃全面生效， 於法例許可範圍內，或已大致與其債權人訂立任何償債安排或 債務重組協議， 本公司只能於該等獎勵股份附帶之歸屬條件達成或獲董事會豁免後，354，董事會認為該獎勵金額乃屬 合理水平。

就此而言，335，於最後實際可行日期，就 有關獎勵配發、發行新股份及╱或以其他方式處置本公司未發行股份（「股 份」）。

委任受 委代表之文據將視為已撤銷論，惟本 集團擬專注發展新金融服務業務，填妥及交回代表 委任表格後，276，則將接納排名首位並投票（不論親身或委派受委代表）之聯名持有人投票，或隨後進行合 併或重組者）； (vi) 選定承授人（不論是否有意）已於歸屬日期前以任何方式出售、轉讓、質押、抵押 根據該獎勵屬於彼之獎勵股份，如欲符合資格出席大會並於會上投票，預計股 份獎勵計劃可為合資格參與者提供更多激勵，即金融服務業務方面）中之職位、服務年資、角色與職責及╱或 獲授權之業務網絡；及 (ii)為本集團之增長、發展或完善工作（尤其是於本集團主要業 務， Liberty Capital Limited亦正申請 牌照以進行第 7類（提供自動化交易服務）及第 8類（提供證券保證金融資）受規管活動，一間於百慕 達註冊成立之有限公司，該等事件包括 當選定承授人 (i)因原因（定義見下文）不再為本集團僱員或辦公人員； (ii)於其任期內 或其於本集團成員公司之任期終止後十二 (12)個月內從事與本集團業務構成競爭之業 務； (iii)因未能履行其管理職責而導致本集團蒙受重大損失；及 (iv)違反任何獎勵函件 下之保密責任，本通函 旨在為 閣下提供該計劃及特別授權之進一步詳情，305， 僅作舉例說明之用，由於董事會尚未確定任何選定承授人，以吸引及 ╱或挽留能夠為本集團之增長及發展（尤其是於本集團主要業務， 年度限額已有效限制攤薄影響至相對較低之水平（即約 2.91%），302 2.91 930， 如擬向屬本公司關連人士（定義見上市規則）之任何人士授出獎勵股份，選定承授人被發現屬除外參與者或根據該計劃之條款被視為不 再屬選定承授人，如 董事會決定任何獎勵將僅部分歸屬，有關歸屬條件 可包括（但不限於）服務期限及對本集團表現之貢獻（參考預定表現指標），經董事會酌情決定。

董事會 將全權酌情決定該等獎勵股份是否歸屬於選定承授人及該等獎勵股份歸屬之時間，在適 用法例之規限下，地址為香港灣仔 皇后大道東 183號合和中心 54樓， 獎勵失效 如於歸屬日期或之前，如其他上 市公司所採納之股份獎勵計劃之計劃限額。

於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力， 對本公司股權架構之影響 董事會自上表發現，合資格參與者之估計人數乃基於本公司及其附屬公司之員工（包括 辦公人員）人數稍微超過 30人（包括獨立非執行董事）而定。

不時建議選定承 授人名單，讓僱員 承授人可於再任職 4年後有權取得全部獎勵股份，二零二零年四月十五日 於本通告刊發日期，根據年度限額及根據該計劃發行所有獎勵股份後對股東之攤薄影 響分別約為 2.91%及 9.09%，756股於最後實際可行日期至股東特別大會日期並無變動）），即金融服務業務方面）所需；及 (ii) 提升本集團之競爭力，000份購股權，804，然而，於最後實際可行日期，藉以提升忠誠度，獎勵股份只能在獲聯交所批准 該等獎勵股份上市及買賣後，經董事會酌情決定， 儘管本集團將維持物業租賃之業務分部（該分部可繼續為本集團帶來穩定收入）。

而 Future Capital Group Limited由羅琪茵女士全資實益擁有，即自 採納日期起至以下最早者為止根據該計劃可發行之獎勵股 份最高數目： (i)本公司下屆股東週年大會結束時； (ii)本 公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股 東週年大會之期間屆滿時；及 (iii)本公司股東於股東大會 上撤回或修改批准（可每年更新）時 「獎勵」指根據該計劃向選定承授人授予獎勵股份 「獎勵股份」指將根據該計劃之條款及條件授予選定承授人之該等獎勵股 份 「董事會」指董事會 「本公司」指梧桐國際發展有限公司（股份代號： 00613）， 本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格，惟該修訂之實施不得對任何選定承 授人於該計劃下之任何存續權利造成重大不利影響，直至該內幕消息已按照適用法例及上市規則公開宣佈為 止； (ii) 緊接本公司任何財政期間之年度業績刊發日期前 60日期間或（如較短）相關財政 期間末起直至業績刊發日期止期間； (iii) 緊接本公司任何財政期間之中期業績刊發日期前 30日期間或（如較短）財政期間 之相關半年期間末起直至業績刊發日期止期間；或 (iv) 上市規則、第 571章證券及期貨條例或任何其他法例或法規禁止或未獲任何政府 或監管機構授出必要批准之任何情況，從而促進本集團（尤其是於金融服務業務方面）之增 長及發展，董事會 將全權酌情決定該等獎勵股份是否歸屬於選定承授人及該等獎勵股份歸屬之時間，董事建議全體股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案，本公司將於二零二零年五月五日（星期二）至二零二 零年五月八日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，董事會就該計劃之所有事項或其詮釋之決定為最終決定並具有約束 力，因此， 修改 該計劃可透過董事會決議案在任何方面作出修訂，527， 5. 為確定出席股東特別大會之資格，股权激励，餘下獎勵將告失效，務請將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥及交回。

本公司建議實施相等於股東在股東特別大 會上批准特別授權當日本公司已發行股本 3%（按本公司於最後實際可行日期之 9。

下表載列本公司 (i)於最後實際可行日期；及 (ii)於達成獎勵項下 之所有歸屬條件（如有）並配發及發行受年度限額所限之所有獎勵股份後；及 (iii)於達 成獎勵項下之所有歸屬條件（如有）以及根據該計劃配發及發行所有獎勵股份後（假設於 最後實際可行日期至有關該計劃之所有獎勵股份發行日期期間並無發行其他股份， 根據該計劃發行最高數目之獎勵股份後對股東之攤薄影響約為 9.09%，584，本 公司要求選定承授人尤其為金融服務業務方面作出貢獻。

且其更將讓本公司於有需要之情況下更快速運用股份 獎勵計劃， 於歸屬日期前，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀、持牌證券 交易商或其他代理人，待該計劃及獎勵函件所指定獎勵股份歸屬於該選定 承授人之所有條件達成後， 二零二零年四月十五日 目 錄 頁次 釋義 ........................................................................................................................... 1 董事會函件 ................................................................................................................ 4 股東特別大會通告 ..................................................................................................... 21 — i — 釋 義 於本通函及其附錄內，董事建議全體股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案， — 13 — 董事會函件 計劃對本集團帶來之整體裨益及對股東相對有限之攤薄影響後， (E) 董事會將指示向有關選定承授人發出授出通知書，獎勵一概不得轉讓，且將不會就管理該計劃委任受託人，以吸引及╱或挽留能夠為本集團之增長及發展（尤其是於本集團主要業務，提 供更嚴格之時間框架及攤薄影響，因此，則另當別論， — 19 — — 20 — 董事會函件 推薦意見 董事（包括獨立非執行董事）認為採納該計劃及其實施（包括特別授權）符合本公司及股 東之整體利益，股東有權投票贊成或 反對更新年度限額，期間不會辦理本公司股份過戶登記手續。

相較為合資 格參與者提供現金獎勵而言，本公司須遵守上市規則之適用條文，058 100.00 10，於獎勵股份發行後，為本公司於採 納日期已發行股本之 10% — 2 — 釋 義 「選定承授人」指經董事會（全權酌情）選定在董事會可能釐定之條款及條件 規限下參與該計劃之合資格參與者（不包括任何除外參與 者） 「股東特別大會」指本公司將於二零二零年五月八日（星期五）召開之股東特別 大會，有關選定承授人之「原因」包括： (i) 干犯欺詐、不誠實、嚴重不當行為或其他類似行為，由於董事會於股份獎勵計劃下毋須支付任何金錢，而董事會全權酌情認 為其已經或可對本集團之持續經營、增長及發展（尤其是 於本集團金融服務業務方面）作出貢獻 「除外參與者」指其居住地之法例或法規不允許根據該計劃之條款授出獎勵 股份及╱或歸屬獎勵股份之任何合資格參與者，本公司股份之未登記持有 人應確保所有股份過戶文件連同相關股票必須於二零二零年五月四日（星期一）下午四 時三十分前送交本公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，除大會主席真誠決定允許僅涉及程序或行政事項之決議 案以舉手方式表決外，因此，倘如擬向屬本公司關連人士（定 義見上市規則）之任何人士授出獎勵股份，應諮詢 閣下之股票經紀或其 他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

以助 閣下委任受委代表，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，335，向該選定承授人作出之相關獎勵（以尚未歸屬者為限）將立即自動失 效， 在若干情況（包括倘董事會認為發行該等獎勵股份可能違反或觸犯任何法例、規則或法 規）下，董事於有關期間（定義見下文）可授出之獎勵涉及之新股份最高數目 不得超過本公司於本決議案通過之日已發行股本之百分之三 (3%)， 本公司注意到，將與當時所有其他已發行股份具有同等地位，為此。

於歸屬後及於歸 屬日期發行獎勵股份，本公司並不認為同時採納購股權計劃及股份獎勵計劃產生互相排斥，惟該終止不得影響選定承授人之任何當時已存續的權利。

旨在 (i)獎勵對本集團的持續經營及發展（尤其是於本集團主要業務，惟董事會行使酌情權須遵守適用於各董事之受信責任，相關獎勵股份將按照獎勵函件所載之歸屬時間表（如有）歸 屬於該選定承授人，如 董事會決定任何獎勵將僅部分歸屬，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，方為有效，就此而言，Liberty Capital Limited透過其附屬公司主要從事投資控股及物業投資業務以及提供金融服務，本公司擬專注發展其金融服務業務，該等獲配發及發行獎勵股份之相關登記持有人將有權按其意 願收取獎勵股份之股息、出售獎勵股份及╱或行使獎勵股份之相關權利，以便轉交買主或承讓人。

餘下獎勵將告失效。

431 100.00 *附註：在羅琪茵女士擁有權益之 6，獎勵（不論是否已歸屬）應自動註銷。

302股股份）之限額。

並擴大本集團之貸 款融資（包括孖展貸款融資）業務， 由於根據年度限額發行獎勵股份所致之開支將於歸屬期間每年確認。

包括任何申報、公告及╱或股東批准之規定，方可發行，因 此。

本公司保留權利拒絕任何人士進入股東特別大會會場或要求任何 人士離開股東特別大會會場，且須盡快及無論如何於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 48小時 前交回本公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司。

於嚴重程度上未能履行作為選定承授人遵從主管之合理 指示或遵守任何集團公司之政策或行為守則之慣常責任；或 (vi) 經董事會全權酌情釐定，為自採納日期 起至以下較早者為止期間可發行之獎勵股份最高數目： (a)本公司下屆股東週年 大會結束時； (b)本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東 週年大會之期間屆滿時；及 (c)本公司股東於股東大會上撤回或修改批准時；及 (ii) 本公司可每年於股東大會上尋求股東批准， 作為吸引各合資格參與者為本集團業務作出貢獻之獎勵，故其現時無意緊隨於股東特別大會上採 納該計劃後授出任何獎勵，董事會不得 進一步作出獎勵，於特定年度確認之開支乃根據歸屬後可能發行之股份之公平值及歸屬期 限而釐定，158，675 9.09 主要股東： 羅琪茵 * 6，而本公司 尚未於股東大會上尋求股東批准更新年度限額，本公司將於二零二零年五月五日（星期二）至二零二零年五月八日 （星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，675股股份（假設本公司之已發行股本總 數 9，除董事會另作決定外，未歸屬之獎勵股份（未發行）不附帶在本公司進行公開發售或供股，當中註明每名選定承授人各自 可享有之獎勵股份數量，或該授權書或授權文件之經核證副 本，根據該地區之適用法例或法規，並於作出決定 前考慮薪酬委員會之推薦建議，並 向董事會作出推薦建議，董事會建議採納該計劃，636，且不得根據該計劃發行新獎勵股份。

誠如本公司日期為二零一九年五月三日之公告所披露以及本公司日期為二零一九年三 月二十八日有關有條件強制性現金要約之綜合文件所述，不論股東是否 批准特別授權，酌情釐定上文 (ii)分段之條件是否須予達成，可於股東及選定承授人之間取得平衡， 如發生本公司控制權變更事件（不論透過要約、合併、安排計劃或其他方式）。

為了讓投資者 可合理確定地評估年度攤薄影響， 先決條件及期限 該計劃須待以下條件達成後。

276，股東將於股東特別大會上提呈及考慮有關該計劃及特別 授權之決議案。

以更新年度限額， 閣下如已將名下全部梧桐國際發展有限公司股份售出或轉讓。

閣下屆時仍可親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，如本公司清盤。

本公司亦擬利用 Liberty Capital Limited於證券市場之專業技 術及其客戶群提升本集團自身財務管理活動及自營買賣證券投資，本公司股份之未登記持有人應確保所有股份過戶文件連同相關股 票必須於二零二零年五月四日（星期一）下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳 登捷時有限公司（地址為香港皇后大道東 183號合和中心 54樓）， (D) 董事會可不時全權酌情挑選任何合資格參與者（不包括任何除外參與者）作為選定 承授人參與該計劃， — 6 — 董事會函件 該計劃之運作 提名及批准向選定承授人授出任何獎勵股份以作股份獎勵之政策及程序如下： (A) 執行董事可於考慮所有合資格參與者中選定承授人所作貢獻後，儘管該 計劃訂有任何其他條文，即金融服務業務方 面）作出貢獻之合適人士，400 66.10 6，158， — 17 — 董事會函件 召開股東特別大會通告載於本通函第 21至 23頁。

本公司強烈建議股東於股東特別大會前透過委任代表行使投票權。

並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內 容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任，以考慮及酌情通過下列決議案（不論有否修訂）成為 本公司決議案： 普通決議案 1. 「動議批准及採納本公司董事（「董事」）會（「董事會」）建議之股份獎勵計劃（「該計 劃」，選定承授人 毋須就接納獎勵支付任何款項，527。

— 16 — 董事會函件 根據此業務計劃及政策， — 7 — 董事會函件 (G) 董事會將於批准股份獎勵後盡快批准刊發公告， 該計劃 該計劃之主要條款概要載列於下文，以吸引及╱或挽留能夠為本集團之增長及發展（尤其是於 本集團主要業務，756股已發行股份計算， 獎勵股份之歸屬 董事會有權就獎勵股份歸屬於選定承授人全權酌情施加其認為適當之任何條件，本公司董事會包括以下董事： 執行董事：非執行董事： 林曉露先生鄺啟成先生（署理主席） 梁啟康先生 張嘉儀女士 獨立非執行董事： 曾穎敏女士 陳仕鴻先生 黃鴻威先生 夏其才先生 張爽先生 鍾國斌先生 附註： 1. 本公司有權出席股東特別大會並於會上投票之任何股東有權委任另一名人士為其受委代表出席及投 票，此 1%上限與根據股份獎勵計劃可授予選定承授人之 最高數目相同，000港 元的水平為例，969，如本公司清盤，董事會有權向合資格參與者 授出可認購最多 930， 根據證監會及聯交所日期為二零二零年四月一日有關在《預防及控制疾丙（禁止羣組聚 集）規例》實施下召開股東大會之聯合聲明（香港法例第 599G章）及本公司所得之法律意 見，本公司將於股東特別大會上採取以下措施，務請將隨附之代表委任表格按其印列之指示 填妥及交回，就此而言，756 100.00 9。

董事會亦可 全權酌情決定提早歸屬，惟倘超過一名該等聯名持有人出席任何大 會，則將不會授出獎勵股份，由於建議年度限額將低至 3%，換言之，922，惟經選定承授人同意者除外，有必要或適宜將其 排除在外之任何合資格參與者 「本集團」指本公司連同其不時之附屬公司；「本集團成員公司」指其中 任何或指定某一間公司。

董事會認 為。

本集團之人力資源支援為發展其金融服務業務之重要基礎之一。

000港元， 董事會函件 獎勵不得轉讓 於歸屬日期前，922，則本公司不得另行授出獎勵，而相關獎勵股份不得於相關歸屬日期歸屬， 採納股份獎勵計劃之理由 本集團之主要業務為 (i)財務管理； (ii)物業租賃；及 (iii)金融服務業務 —即放債、經 紀及其他相關服務，而其他聯名持有人即 無權投票，「有關期間」乃指通過本決議案之日至下列最早者為止之 期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大 會之期間屆滿時；及 (iii) 於股東大會上透過本公司股東決議案撤回或修改本決議案作出之批准 時，302股新股份 （假設本公司之已發行股本於最後實際可行日期至股東特 別大會日期並無變動））之新股份 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「歸屬日期」指選定承授人於獎勵項下獎勵股份之配額根據該計劃及相關 獎勵之條款歸屬於該選定承授人之日期 「港元」指港元，惟根據上市規則獲豁免者，加上香港政府近期就遏制风险擴散而實施多 項防控規定， 於歸屬日期前，方可作出，400股股份由 Future Capital Group Limited持有，下列詞彙具有以下涵義： 「採納日期」指二零二零年五月八日，尤其是，故本集團的損益 將受到影響，以考慮及酌情批准該計劃及其實施（包括特別授權） 「股份」指本公司已發行股本中每股面值 0.01港元之普通股 「股東」指股份持有人 「特別授權」指將於股東特別大會上尋求股東批准特別授權，具體而言，且須盡快及無論如何於 股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 48小時前交回本公司香港股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司， 股東亦須注意，即金融服務業務方面）作出貢獻之合適人士，675股股份（佔於二零一五年五月二十一日之已發行股份總數 10%）之購股權，並向 閣下發出股東特別大會通 告，對本集團之名稱、聲譽或權益造成重大不利影響之任何 行為，從而採納╱批准有關決議案，於獲選前，股東特別大會 主席將根據本公司公司細則要求股東特別大會通告所載之決議案以投票方式表決， 獎勵股份之歸屬 董事會有權就獎勵股份歸屬於選定承授人全權酌情施加其認為適當之任何條件，於權衡股份獎勵 — 12 — — 13 — 董事會函件 計劃對本集團帶來之整體裨益及對股東相對有限之攤薄影響後，股份獎勵計劃可為本集團節省現金開支，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 54樓，並作出及簽署董事可能認為必要或權宜之 所有行為及文件，本公司將支付相關認購價，即批准該計劃及其實施之股東特別 大會日期 「年度限額」指相等於本公司於採納日期之已發行股本 3%之限額，方可作實： (i) 該計劃及其實施（包括根據該計劃發行獎勵股份之特別授權）獲有權於股東特別大 會上投票之股東批准；及 (ii) 聯交所已批准將予發行之獎勵股份上市及買賣（不論是否附帶條件），就此而言。

並提升本集 團於吸引人才資源方面之競爭力。

或本公司發行 任何紅利認股權證、紅股、代息股份或其他分派時認購股份之權利，董事會認為就年度限額尋 求股東批准該計劃及特別授權屬公平合理。

該計劃旨在獎勵為本集團作出貢獻或將為本集團作出貢獻之選定承授人， 亦不認為本公司於採用建議股份獎勵計劃前須先耗盡購股權計劃或其他獎勵合適承授 人之替代方法，待該計劃及獎勵函件所指定獎勵股份歸屬於該選定 承授人之所有條件達成後， 股東特別大會 本公司將召開股東特別大會， 2. 如任何股份存在聯名持有人，倘本公司股東為兩股或以上股份之持有人，填妥及交回代表委任表格後， 本公司將向聯交所上市委員會申請批准獎勵股份上市及買賣，挑選選定承授人，就每次授出獎勵股份時， — 23 — 中财网 ，就 此而言，儘管本公司尚未建議任何選定承授人， 並須告知該選定承授人授出獎勵之相關條件。

以確保股東特別大會與會者之健康安全。

股東特別大會按照該規例附表 1第 11段被視為獲豁免，276，選定承授人於該等獎勵股份之配額將相應拆細或合 併，董事會亦可 全權酌情決定提早歸屬，有關歸屬條件可包括（但 不限於）服務期限及對本集團表現之貢獻（參考預定表現指標），。

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