原创 世纪浪人：从游族董事长遇害，论股权继承设立的必要性

2021-01-19 10:37 来源:资鲸网

原标题：世纪浪人：从游族董事长遇害，论股权继承设立的必要性

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封面图片：《民法典》宣传图（来源：百度百科）

【前言】本文为董秘实务。

生老丙死，人之常情！每一位企业家在公司设立时，除了要考虑合伙人股权比例分配（自然人独资除外），还有十分重要的一条，那就是必须做好股权继承方案的法律约定，避免股东突发意外，对其股权继承产生不必要的法律纠纷。

事件回放——2020年12月25日晚间，游族网络发布公告称，公司于2020年12月25日收到公司董事长暨总经理、实际控制人、控股股东林奇先生家属的通知，林奇先生因丙救治无效于2020年12月25日逝世。

公告称，林奇直接持有公司2.20亿股股份，占公司总股本23.99%，为公司控股股东、实际控制人。林奇持有的公司股份将按法律、法规办理继承手续。公司将依据相关法律法规的要求履行后续相关事宜的信息披露义务。根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成。林奇去世后，公司董事会成员数减少至8人，未低于《公司法》规定的董事会最低人数。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定尽快推举合适的董事长及总经理人选，并召开董事会和股东大会完成相关补选工作。

图为已故游族网络董事长林奇（来源：百度百科）

一、股权继承的法律要点

股权的合法继承会导致公司股东的变更，这对有限责任公司会产生深刻影响。因为有限责任公司具有人合性和资合性，是基于股东之间的相互信任设立的，如法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格，会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数的限制等。

股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。

2005年10月27日修订后的公司法新增条款第75条对股权继承做出明确规定。该条款包括两层含义：

1、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只对财产权的继承；

2、公司章程可以对股权继承做出特殊规定，排除对股东资格的当然继承。

股份有限公司因为其资合性，并不存在股份继承的障碍问题，这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。

第四版《中华人民共和国继承法》注解与配套（来源：法律出版社）

二、公司章程可自主约定股权继承

1.《公司法》之股权继承关键条款

《中华人民共和国公司法》中最经典的一句话非这句莫属：“公司章程另有规定的除外”。但是，在中国，可以说99%的公司章程都是毫无意义的范本，这些范本由注册时工商登记部门提供，而投资人往往忽视了公司法赋予公司章程可以自主规定的事项。而且这些自主约定项恰恰是最关键的、关乎投资人切实合法权益的条款。

公司章程作为公司“宪法”级文件，作为企业股东应该设计最适合自己公司实际情况的章程。

下面，我就股权继承的自主约定做个具体描述：

《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《公司法》第75条规定 ，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

2.该条款的法律要点：

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