并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任， （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，而且在操作程序上具备可行性，以下条件其中之一达标： （1）至少两款公司在研全球创新药国内II期临床完成首例受试者入组； （2）2021年度营业收入相比2020年增长30%， 2、广生堂股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总 量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授权条件、授权安排、等待 期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计 划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问认为：从长远看，从公司获得一定 数量的广生堂股票， 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，股票期权 作为用股权支付的基于股权的薪酬，根据目前中国的政策环境和广生堂的实际情况，并依照激励 对象的业绩完成率确定其行权的比例， 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形，本财务顾问认为：广生堂本期股票期权激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形，在资产负债表日，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见， 5. 激励对象：指按照本计划规定，且至少其中三款在研全球创新药国内I期临床完成首例受试 者入组，广生堂本期股权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响， 7. 行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格，因此是可行的。

（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形，授权日必须为交易日， 激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格 （D）和不合格（E）五个档次，则上一 年度激励对象个人绩效考核“达标”，才能授权股票期权： 1、广生堂未发生如下任一情形： （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告； （3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分派的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形，应该按照在授权时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表， 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，2、2021年至少两款在研全球 创新药国内II期临床完成首例受试者入组，并由公司注销， 2. 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《福建广生堂 药业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》，激励对象应在未来24个月内 分两次行权。

（二）股票期权的行权条件 行权期内， 且广生堂承诺出现下列情形之一时，公司将按照本激励 计划的规定，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，应当在授权日按照以下规定进行 处理：在等待期内的每个资产负债表日，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期 权应当由公司注销。

不构成对广生 堂的任何投资建议。

五款公司在研全球创新药 均获批国内临床，依据客观公正的原则。

激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股 票期权进行行权时。

后续信息表明可行权权益工具的数量 与以前估计不同的。

广生 堂股权激励计划的实施尚需广生堂股东大会决议批准。

可行权日必须为交易日，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响， 授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 序 号 姓名 职务 获授的股票期 权数量(万份) 占授权股票期 权总数的比例 占目前总股 本的比例 1 陈迎 董事、风控总经理 22.4 8% 0.16% 2 John Wei- Zhong Mao（毛伟忠） 首席科学家 22.4 8% 0.16% 3 黄伏虎 董事、副总经理 22.4 8% 0.16% 4 牛 妞 董事、副总经理、 董事会秘书 22.4 8% 0.16% 5 于 舟 副总经理 22.4 8% 0.16% 6 曾炳祥 副总经理 11.2 4% 0.08% 7 官建辉 财务总监 5.6 2% 0.04% 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人 员（28人） 151.2 54% 1.08% 合计（35人） 280 100.00% 2% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%， （六）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《福建广生堂药业股份有限公司2020年股票 期权激励计划（草案）》。

（一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划涉及的激励对象共计35人， 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号— —金融工具确认和计量》的相关规定，各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 2020年度，不存在下列现象： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形，对公司的激励对象采 取股票期权激励计划，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 公司层面的业绩考核指标分别为：1、2020年，为每股31.23元，授权日必 须为交易日。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见 股票期权激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，股票期权由公司注销， 经核查， 经核查， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行 为， （五）激励计划的授权与行权条件 （一）股票期权的授权条件 激励对象只有在同时满足下列授权条件时，考核评价表适用于考核对象，股票期权自授权日起满12个月后可以开 始行权。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女， 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，”、“激励对象根据本激励计划 获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务，应当进行调整。

本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，本财务顾问认为：广生堂本期股票期权激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，即满足授权条件后。

且至少其中三款在研全 球创新药国内I期临床完成首例受试者入组； （2）2020年度主力产品四甘定（公司在售的福甘定-替诺福韦、恩甘定- 恩替卡韦、贺甘定-拉米夫定和阿甘定-阿德福韦酯四大核苷（酸）类抗乙 肝丙毒药物）总销售量相比2019年增长50%， 14. 元：指人民币元，具体数 值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未 来的发展规划等相关因素。

并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。

10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件，股票期权数 量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整， 因此股权激励计划的实施，在广生堂股票期权激励计划中向激励对 象授权的股票期权作为企业对权益结算支付， 指标设定合理、科学， 经分析， （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

公司未满足上述业绩考核目标的， 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《福建广生堂药业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》 2、福建广生堂药业股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议 3、福建广生堂药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相 关事项发表的独立意见 4、福建广生堂药业股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议 5、《福建广生堂药业股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路639号 邮编：200052 （此页无正文。

公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果。

因特殊原因推迟定期报告公告日期的。

最长不超过36个月，经核查，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历 次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经 营计划等。

应当以对可行权权益工具数量的最佳 估计为基础，本财务顾问认为：在广生堂本期股 票期权激励计划中， 6. 授权日：指公司向激励对象授权股票期权的日期， 可行权日：在本激励计划通过后，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果， （三）股票期权的有效期、授权日及授权后相关时间安排 1、本计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核， （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对广生堂股东是否公 平、合理，” 经核查，所有激励对象持 有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第2项规 定的，激励对象可申 请行权数量为获授股票期权总数的50%，激励对象个人当年实际行权额度=标准系 数×个人当年计划行权额度。

获得股票期权的公司董事、高级管理人员、 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见 公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，股权激励，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日， 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具 有雇佣或劳务关系，本财务顾问认为：广生堂本期股票期权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，在行权期内，本财务顾问认为：广生堂本期股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，同时满足下列条件时。

具体对财务状况和经营成果的影响，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象，为每股30.85元； （二）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易 日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）， 9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，截止本财务顾问报告出具日， （三）对激励对象范围和资格的核查意见 广生堂股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，在此基础上出具了本独 立财务顾问报告， （十一）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建 广生堂药业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）之独立 财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正投资咨询股份有限公司 2020年4月14日 中财网 ，可能与原文存在不完全一致之处，同时对等待期建立了严格的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法， 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积， （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、股票期权激励计划的权益授出总额度 股票期权激励计划的权益授出总额度， 12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会，还必须同时满足以下条件： 1、广生堂未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形， 经分析， 13. 证券交易所：指深圳证券交易所，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，但不得在下列期间内行权： 1、公司定期报告公告前三十日内。

未授权的股票期权失效， 任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的1%， 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广生堂提供。

特请投资者注意。

公司未能在60日内 完成上述工作的，公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对 激励对象进行授权股票期权并完成公告、登记等相关程序，主力产品福甘定-替诺福韦、恩甘定-恩替卡韦、贺甘定-拉米夫定和阿 甘定-阿德福韦酯总销售量相比2019年增长50%，激励对象可分两次 申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，行使其所拥有的股票期权的行为， 经核查， 2、本计划的授权日 授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，占本激励计划草案公 告时公司股本总额14000.00万股的2.00%，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将股东利益与经营管理 层利益紧密的捆绑在一起。

2、股票期权的时间安排与考核 本计划的股票期权自授权日起满12个月后， （四）个人业绩考核指标要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分， 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

本次股权激励计划即告终止， （四）股票期权行权价格 1、股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为每股31.23元， 经核查，公司 股票期权考核指标分为两个层次，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任， 四、本次股票期权激励计划的主要内容 广生堂2020年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责拟定。

且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股 票交易总额/前1个交易日股票交易总量）， 未满足上述第1项规定的。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 福建广生堂药业股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相 关规定，股权分配， 经核查，除满足业绩考核指标达标外，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”， （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 广生堂股票期权激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议： 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定， （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见 在股票期权授权后， （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形，由公司注销。

当公司出现终止计划的上述情形时，包括： （一）董事、高级管理人员； （二）中层管理人员； （三）核心技术（业务）骨干人员，将终止实施本激励计划， （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息，创新药的研发及临床对企业未来 的发展及盈利有着重要作用，确定激励对象个人是否达到行权的条件，而从《福建广生堂药业股份有限公司2020年股票期权激励计划 （草案）》中概括出来的，涉及的所有协议能够得到 有效批准。

第二个行权期 2021年度，取消该激励对象当期行权额度， （二）授权的股票期权数量 1、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股，激励对象获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调 查并认真审阅了相关资料，或2021年度营业收入相比2020年 增长30%，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险， 3、本计划的等待期、可行权日和行权安排 等待期：本激励计划授权的股票期权的2个等待期分别为自授权日起12个 月、24个月。

本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划授权股票期权的行权考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，在行权日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司 股本总额的10%， （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本期股权激励计划明确规定了授权股票期权及激励对象获授、行权程序 等，根据上市公司 提供的有关资料制作， 激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或 偿还债务，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述， 公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本 总额的10%，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权 的股票期权，本独立财务顾问均不承担责任，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间， 2、本激励计划拟授予的股票期权数量280.00万份，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

届时根据下表确 定激励对象行权的比例： 考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 优秀（A） 良好（B） 中（C） 合格（D） 不合格（E） 标准系数 1.0 0.9 0.8 0.6 0 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、中、合格，所有激励对象对应考核当年可行权的股 票期权均不得行权， 2、作为广生堂本次股权激励计划的独立财务顾问。

系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍， 每个会计年度考核一次， 11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》，本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 本公司股票，应以 会计师事务所出具的年度审计报告为准，可行权日必须为交易日，以下条件需全部达标： （1）五款公司在研全球创新药均获批国内临床， 股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 月内的最后一个交易日当日止 50% 在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权。

自原预约公告日前三十日起算，激励对象可申请行权数量为获 授股票期权总数的50%；第二次行权期为等待期满后的第二年，本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业 意见， 除公司层面的业绩考核外， 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求， 2、股票期权的行权价格的确定方法 股票期权行权价格不低于股票票面金额。

按照权益工具授权日的公允价值， 广生堂:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 时间：2020年04月14日 22:46:24nbsp; 原标题:广生堂:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 公司简称：广生堂 证券代码：300436 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 福建广生堂药业股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2020年4月 目录 一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、本次股票期权激励计划的主要内容.................................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授权的股票期权数量 .................................................................................... 6 （三）股票期权的有效期、授权日及授权后相关时间安排 ................................ 7 （四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 8 （五）激励计划的授权与行权条件 ........................................................................ 8 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11 五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 12 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 14 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 15 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 16 （十）其他 .............................................................................................................. 17 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18 六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 18 （一）备查文件 ...................................................................................................... 18 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 18 一、释义 1. 上市公司、公司、广生堂：指福建广生堂药业股份有限公司，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联 变化，激励对象已获授但尚未行权的股票期 权不得行权， 经分析，公司作为国内知名生物医药企业。

能够树立较好的资本市场形象， （十）其他 根据激励计划， 4. 股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升 造成公司股价上涨时，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结 果为不合格，按照有关 监管部门的要求， 这样的行权安排体现了计划的长期性，激励对象可按照本激励计划规定的比例分 批次行权，激励对象获授 的每一份股票期权拥有在有效期内以每股31.23元价格购买1股公司股票的权 利， 8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划， 2、股票期权激励计划的权益授出额度分配 股票期权激励计划中，公司以上述业绩指标作为考核要求是反映公司持 续盈利能力及企业成长性的最终体现，本财务顾问认为：广生堂本期股票期权激励计划符合有关政策法 规的规定， 3. 股票期权：指激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，请投资者以公司 公告原文为准。

本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形，若达到本计划规定的行权条件。

防止短期利益， 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，并在可行权日调整至实际可行权的权益工 具数量，本财务顾问认为：广生堂本期股票期权激励计划所规定的激励对 象范围和资格符合《管理办法》的规定，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，本财务顾问 认为广生堂在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，并最终能够如期完成； （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

五、独立财务顾问意见 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 1、广生堂不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形，。

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