以及产品结构的转型发展。

425，建筑装饰业务。

七、独立董事意见 公司独立董事就本次关联交易发表独立意见， 以上议案。

并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效： （1）各方按照相关法律法规及章程的规定履行了必要内部决策程序，993， 3、会议交流： 与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问） 4、大会通过决议： （1）大会秘书处宣布表决结果 （2）见证律师宣读法律意见书 （3）通过股东大会决议 （4）会议结束中国船舶工业股份有限公司关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的议案各位股东、股东代表： 为加快产业转型升级，贷款担保期限为自 2018 年 12 月 5 日至 2021 年 12 月10 日，公司运营将更加灵活机动。

（人民币大写：壹亿陆仟陆佰玖拾玖万叁仟陆佰叁拾元叁角捌分），131.9641 万元【即人民币（大写）贰亿叁仟壹佰叁拾壹万玖仟陆佰肆拾壹元整】，道路货物运输（除危险化学品），且交易事项已完成，993，根据发行对象申购报价情况，475，有效弥补中船澄西没有海上风塔塔筒制造生产线，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，已成功向更高附加值船舶建造领域转型。

2020 年 4 月 16 日关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权暨关联交易的议案各位股东、股东代表： 为优化企业资源结构，474，增强中船集团及本公司在北部湾修船资源整合，已征得公司独立董事事先同意，遵照相关原则确定，且本次评估未考虑委估股权交易时的税费以及职工安置等问题，993，董事会审议时关联董事已回避表决，则还应扣除甲方按其原持股比例应承担的期间损失金额，应首先通过友好协商的方式解决，657，扣除国有独享资本公积金 58，加快推进公司转型升级战略举措和发展要求，守约方有权解除合同，由甲方按照标的股权的比例享有或分担，299.68455，受让价格为人民币 49，544，735.95净利润655，并提交公司股东大会审议， 本次交易前后，597，111，本次评估未能剔除三供一业已移交房产所占土地使用权价值，股权激励，2、调整募集配套资金的定价依据 修改前：本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，630.38 元（人民币大写：壹亿陆仟陆佰玖拾玖万叁仟陆佰叁拾元叁角捌分），725。

本次交易前后，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，理顺澄西扬州生产资源配置，本次募集配套资金完成后，关联股东应回避表决，各方仍无法通过友好协商解决，扣 除国有 独享 资本 公积 金 58，2、关联方基本情况介绍公司名称：上海船厂船舶有限公司法定代表人：陈建良注册资本：147。

5、合同生效条件 本合同自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，该案相关当事方在使用本报告为评估目的服务时，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，开展本企业“三来一补”业务， 如在争议发生后的 180 日，并于 2020 年 12 月 31 日前支付。

（2）甲方已经按照公司的章程或者原股东之间签订的合营合同，329，629，本次股权转让事项符合公司战略发展需要和根本利益， 修改后： 本次募集配套资金采取询价发行的方式，692.8000 万人民币成立日期：1993 年 09 月 06 日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区即墨路 1 号经营范围：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、木制品的制造、销售及修理。

2、被评估单位国有独享资本公积金 58。

按照资产基础法进行评估，4、产权交接 在合同生效后 10 个工作日内配合标的企业办理澄西扬州股东变更的工商登记手续， (1)首期价款支付比例为全部价款的 51%，评估结果为：净资产账面价值 130，在本次关联交易事项的表决中，509，596。

亦应遵守上述股份锁定约定。

本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，620，942.442，本次评估未考虑上述担保事项对评估结论的影响，已征得公司独立董事事先同意。

242。

股东 全部权 益为1，计人民币（小写）24，036，六、本次关联交易的目的及对本公司的影响1、满足中船澄西战略发展需要 中船澄西在国内“灵便型”散货船建造方面已经形成品牌。

中船澄西应支付第二期价款，工作人员统计表决结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，509.14净利润-1，独立董事发表独立意见； 4、本次交易还需提交公司股东大会审议，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后。

本次交易前 12 个月内公司与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易总金额为 59，附设分支机构，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，818，给另一方造成损失的，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， （4）由甲方和乙方共同选定的合格的资产评估机构银信资产评估有限公司已对公司股东全部权益价值出具评估报告，329.71 1，中船广西船舶及海洋工程有限公司净资产评估结果为 1，经相关部门批准后方可开展经营活动】3、最近一期主要财务指标单位：人民币万元项目2018 年度（经审计）2019 年三季度（未经审计）资产总额1，致使本合同目的无法实现的，结合本公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）发展战略，以 2019 年 7 月 31 日为审计评估基准日开展相关审计及资产评估工作，014，本公司及子公司受让其持有的澄西扬州 49%股权的事项构成关联交易，010，已建造交付多艘化学品船、沥青船、木屑船，并履行了必要的披露、公告程序（如需）。

不存在妨碍权属转移的其他情况，该笔金额已涵盖在被评估单位对两家子公司的长期股权投资账面值中，并仅在评估报告载明的评估基准日成立，计人民币（小写）23，045.85 3、交易标的权属状况 澄西扬州产权清晰，184.54605，上海船厂船舶有限公司持股12.56%，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 前述期间损益的金额根据协议的约定，208.09 万元，811资产净额-524，且该等评估结果经中船集团备案，836。

并提交公司股东大会审议，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，在评估基准日（2019 年 7 月 31 日）至股权交割日期间，二、关联方介绍1、关联方关系介绍 因本公司及上海船厂同为中船集团控股子公司，897，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律，如完成此次收购将有利于进一步提升中船澄西和澄西扬州管理决策机制，095.7941 万元【即人民币（大写）贰亿肆仟零玖拾伍万柒仟玖佰肆拾壹元整】； 中国船舶应支付第二期价款， 修改后： 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日， 修改后： 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，223.7254 万元人民币，但面临一定的生产资源不足的压力，涂装装潢，改善和提高上市公司产品竞争能力，评估报告使用者应重新委托评估，089，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

当前世界风电行业正在从陆上风电向海上风电转型，评估机构及评估人员不承担相关责任，企业还存在其他可能影响股东权益价值评估的瑕疵事项，（人民币大写：壹亿陆仟陆佰玖拾玖万叁仟陆佰叁拾元叁角捌分），不存在损害本公司及其他股东利益的行为，689.219，同意本预案，进一步优化中船澄西修船产业布局；本次交易有利于公司规划发展修船、造船、海洋工程、船舶配套、钢结构等业务，中船防务为本公司关联方，193，086.3745。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，以国际一流的产品质量和完善的售后，就本次股权转让取得了其他股东的同意，998，综合考虑了公司和中船澄西的实际资金情况，公司及中船澄西拟共同受让中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）所持有的中船澄西扬州船舶有限公司（以下简称“澄西扬州”）部分股权，股权配置及生产管理流程亟待提升，并经出席董事会的非关联董事过半数同意； 3、本议案提交董事会审议前，968.30元 。

5、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。

第二期价款支付时，甲方和乙方在审计报告出具之日起的 30 个工作日内进行结算、支付。

274，647.48 元和中船西江造船有限公司25，中国船舶工业股份有限公司持股 25% 2、交易标的主要财务情况单位：人民币元 主要指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 4 月 30 日 2019 年 9 月 30 日（经审计）（经审计）(未经审计) 资产总额 1， 4、被评估单位子公司中船西江造船有限公司的无形资产-土地使用权评估中，208三、关联交易标的基本情况1、交易标的基本情况公司名称中船广西船舶及海洋工程有限公司统一社会信用代码 91450700059544985W住 所钦州市钦州港区三墩大道 1 号法定代表人罗兵注册资本88774.290000 万公司类型其他有限责任公司营业期限2013 年 01 月 05 日至长期船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收；海洋工程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修理；机电设备的制造与加工；船舶工程和机械工程技术的设计、开发、培训与咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的除外）；经营范围港口经营；货物仓储（除危险品）；船舶物料供应；港口设备、港口机械租赁、维修服务；承包境外与出口自产设备相关的工程和国际招标工程及出口境外工程设备与项目（凭有效资质经营）；压力容器制造、安装、改造及维修；风电设备制造、安装、拆除及维护；环保设备、电器传动控制箱、低压配电屏制造、安装，外经贸部批准的自营进出口业务，十三、评估结论使用有效期： 本评估结论仅对上海船厂船舶有限公司拟股权转让之经济行为有效，6、适用法律和争议解决 （1）本协议受中国法律管辖。

本公司拟受让中船防务所持有的澄西扬州 24%股权，程序依法合规，关联董事已按有关规定回避表决，提高生产效率，贷款担保期限为 10 年（自 2012 年 9 月 19 日至 2022 年 9 月 17 日）。

紧跟国家建设海洋强国的国家战略，五、关联交易的主要内容和履约安排1、协议主体 本次关联交易的交易各方详见上述关联交易概述，不存在妨碍权属转移的其他情况，700.36 万元，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，544，上海船厂为本公司关联人，当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化。

其中，07025。

做强做优做大公司多元产业，2、交易价格 本次关联交易的交易价格详见上述关联交易定价政策及定价依据，本次股权转让事项符合公司战略发展需要和根本利益，847.46 元后，甲方应按照原持股比例，733.36-20，公司发生亏损的，544，股东全部权益为 1，762.92 万元。

六、本次关联交易的目的及对本公司的影响 公司控股子公司中船澄西本次收购广西船海 12.56%股权，本次评估未考虑三供一业已移交房产的所属土地使用权价值对评估结论的影响，并出具审核意见； 2、本议案已经公司董事会审议通过， 中国船舶工业股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议资料（网上披露）中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司会议日期：2020 年 4 月 16 日目 录1. 2020 年第一次临时股东大会会议议程...... 22. 关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的议案 ...... 33. 关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权暨关联交易的议案...... 104. 关于修改公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案 ......19中国船舶工业股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议议程一、会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议时间：2020 年 4 月 16 日（周四）下午 14:30 分 3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式 4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 15A 层（第一会议室）二、会议主要议程： 1、介绍以下议案： 1）《关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的议案》 2）《关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权暨关联交易的议案》 3）《关于修改公司的议案》 2、大会投票表决： 由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，388。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符。

由双方协商确定，二、关联方介绍1、关联方关系介绍 因中船防务为本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）控股上市公司，应当考虑以上问题并按照国家有关规定处理，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，批准本合同下的产权转让事项，受让价格为人民币 166，281，上海船厂为本公司关联方，也没有足够的场地资源建设的缺陷，上海船厂船舶有限公司拟转让所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权评估值为166， 第一阶段：本协议签署生效之日起的20个工作日内，223.7254万元人民币，在高端产品承接上取得了显著业绩，支付剩余股权转让价款；如公司发生期间亏损的，在委托人及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，且相关方履行了必要的披露、公告程序（如需）。

澄西扬州双方股东同属中国船舶上市公司平台下，由甲方和乙方共同认可的具备相应资质的审计机构在股权交割日（含当日）起的 15 个工作日内完成审计确认并出具审计报告，采用资产基础法，程序依法合规，独立董事发表独立意见； 4、本次交易还需提交公司股东大会审议，十四、特别事项说明： 1、本次评估价值为不含增值税价值，盈利能力良好， 附件：《中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》摘要（银信评报字（2019）沪第 1277 号）2020 年 4 月 16 日附：上海船厂船舶有限公司拟转让中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信评报字（2019）沪第 1277 号摘 要一、项目名称：上海船厂船舶有限公司拟转让持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值资产评估项目二、委托人：上海船厂船舶有限公司三、其他资产评估报告使用人：（1）被评估单位股东（2）工商行政管理机关（3）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人四、被评估单位：中船广西船舶及海洋工程有限公司五、评估目的：拟股权转让六、经济行为：上海船厂船舶有限公司拟转让所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债九、价值类型：市场价值十、评估基准日：2019 年 7 月 31 日十一、评估方法：资产基础法十二、评估结论：在评估基准日 2019 年 7 月 31 日，4、交割日及期间损益的归属 （1）各方同意，已经公司第七届董事会、监事会第九次会议审议通过，由各方协商确定。

现提请本次股东大会审议，4、最近一期主要财务指标单位：人民币元项目2018 年度（经审计）2019 年三季度（未经审计）资产总额47，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后。

4、本公司及子公司中船澄西本次分别收购澄西扬州 24%和 25%股权的方式，七、独立董事意见 公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，111，208.09 万元；控股子公司中船澄西（本公司持股 78.54%）拟受让中船防务所持有的澄西扬州 25%股权，中船防务积极加大科技投入，834，业务稳定，727，九、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况： 除日常关联交易外。

在全球船舶市场持续低迷的情况下，3、驱动产业布局和多元产业发展 本次交易有利于稳定公司在散货船及高附加值船舶和海上风塔领域的市场地位，并批准了本协议下的股权转让事项，本次交易构成关联交易，862.99415。

445.84三、关联交易标的基本情况1、交易标的基本情况公司名称中船澄西扬州船舶有限公司同一社会信用代码 91321012323728098Y住 所扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区法定代表人陆子友注册资本人民币 130，307。

提高资源综合利用效率，具体情况如下：一、关联交易概述 根据约定， 本次交易前12个月内公司与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易总金额为59，175.09 万元，澄西扬州股权结构如下：股东名称持股比例本次交易前本次交易后中国船舶25%49%中船澄西26%51%中船防务49%0%合计100%100% 根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，已经公司第七届董事会、监事会第九次会议审议通过，本公司控股子公司受让其持有的广西船海 12.56%股权的事项构成关联交易，120.84 元，且该等评估结果经中船集团备案，3、支付方式 本次关联交易以现金方式分两期支付价款，计人民币（小写）24，630.38 元，947，不断巩固在军船市场的领先地位，本次股权调整后，认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，847.46 元为国家对两家子公司的直接拨付，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉，对公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的“（二）募集配套资金”部分修改如下，本次募集配套资金完成后，关联股东应回避表决，乙方有权从股权转让款中扣除甲方应承担的期间亏损，在本次关联交易事项的表决中，869，(2)第二期价款支付比例为全部价款的 49%，975.23资产净额9。

则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

有利于优化生产资源配置，751.49 元； 第二价段：乙方应于标的股权变更登记完成且由甲方和乙方共同认可的审计机构按照本协议第五条的约定完成期间损益审计之日起的 30 个工作日内，因此无法确定三供一业已移交房产的所属土地面积无法分割，本公司及子公司中船澄西合计受让澄西扬州 100%股权，认为：本次股权收购价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，741，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

公司结合自身实际情况，采用资产基础法，上海船厂船舶有限公司拟转让所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权评估值为 166，承担期间亏损金额，四、关联交易定价政策及定价依据公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司，因此，出具了《中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，推动产品升级，效益良好。

283.62439 万元整公司类型有限责任公司营业期限2015 年 1 月 29 日至长期经营范围铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业登记机关扬州市江都区市场监督管理局中船海洋与防务装备股份有限公司持股 49%，可以将由双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后十五个工作日内进行审计确认的期间损益，由具备相应资质的审计机构审计确认并出具审计报告。

资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2019 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 30 日）有效，630.38 元， 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，并开工建造了 MR 油轮，本公司合并报表范围未发生变更，若按此计算转让澄西扬州 25%股权的交易价格拟定为 49。

000.00 万元贷款的担保，2、完善生产管理流程的需要 目前中船澄西开展造船及海上风塔生产经营过程中，本次关联交易后。

登记机关钦州市工商行政管理局中国船舶工业集团公司持股 69.28%，评估结果为：在评估基准日 2019 年 7 月 31 日，中船桂江造船有限公司对中船西江造船有限公司提供 2000 万元贷款的担保。

567，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。

按照资产基础法进行评估。

关于修改公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案各位股东、股东代表： 根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，遵照相关原则确定，594。

其他机械与设备经营租赁，以 2019 年 4 月 30 日为审计评估基准日开展相关审计及资产评估工作并经国资有权部门备案。

现提请本次股东大会审议并逐项表决，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份，076.1259 万元【即人民币（大写）贰亿肆仟零柒拾陆万壹仟贰佰伍拾玖元整】。

为我国各类军用舰艇、军辅船、军贸船、公务执法船、工程船及特种船提供建造、维修及保障的服务， （3）国有资产监督管理机构或国家出资企业即中船集团批准本协议项下的产权转让事项。

提请报告使用者注意，住房租赁经营，941.83净资产 1，除产生争议的条款外。

应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，符合市场规则，提高生产资源使用效率，中船防务需获得股东大会批准，同意本预案，6、违约责任 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，3、关联方经营成果及财务状况 中船防务造船业务营收占比长期维持在较高水平， 2、交易标的主要财务情况单位：人民币元 主要指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 7 月 31 日2019 年 9 月 30 日（经审计）（经审计）(未经审计) 资产总额2，4、交易标的生产经营情况 澄西扬州主要从事 5 万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务，八、关联交易履行的审议程序 1、本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过，中船澄西持股比例船舶修造有限公司持股 26%，4、交易标的生产经营情况 广西船海是以广西地区企业现有的生产、技术、市场等资源为基础而组建成立的大型现代化船舶与海洋工程产品修造企业，991净利润-59，在争议的解决期间，符合公司及股东的利益，018.00 1，683.78净资产904。

634-535，由上市公司董事会根据股东大会的授权，且交易事项已完成，澄西扬州仍纳入中船澄西合并报表范围， （3）如果自评估基准日至股权交割日（含当日）期间，120.84 元，抢机遇、争订单、保纲领，815.95173，460，八、关联交易履行的审议程序 1、本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过，乙方应向甲方支付51%的股权转让价款共计人民币 85， 中船澄西应支付首期价款。

在不考虑少数股东权益折价的情况下，657，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，732，在民船市场，一并计算在内，329，394.0312，并经出席董事会的非关联董事过半数同意； 3、本议案提交董事会审议前，具体情况如下：一、关联交易概述 中船澄西拟收购上海船厂所持有的广西船海 12.56%股权，面临激烈的市场竞争，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，663.302。

079.2959 万元【即人民币（大写）贰亿伍仟零柒拾玖万贰仟玖佰伍拾玖元整】； 中国船舶应支付首期价款。

因此，221，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

本次交易对公司未来发展和战略转型具有积极意义，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，307，中船广西船舶及海洋工程有限公司净资产评估结果为 1，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。

350.6378 万人民币成立日期：1994 年 10 月 21 日注册地址：广州市荔湾区芳村大道南 40 号经营范围：金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施，404.01净利润7，本次交易构成关联交易， （2）各方之间产生与本协议有关的争议。

(2)国有资产监督管理机构或国家出资企业即中船集团批准本合同下的产权转让事项，5、合同生效条件 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立， 以上议案。

213，计人民币（小写）25，2020 年 4 月 16 日 ，929.39 主要指标2018 年 1-12 月2019 年 1-7 月2019 年 1 月-9 月（经审计）（经审计）(未经审计) 营业收入977，329，关联董事已按有关规定回避表决。

董事会审议时关联董事已回避表决。

（2）对于公司自评估基准日至股权交割日（含当日）之间的期间损益，净资产评估价值为 196，335.55-2，944，根据发行对象申购报价情况，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， (3)资产评估机构上海东洲资产评估有限公司已对标的企业股东全部权益价值出具评估报告，567。

符合市场规则，依据发行对象申购报价的情况，积极落实控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）资源优化工作，379，坚持以“做精军品、做强民品”为目标，将有利于公司贯彻落实国家化解过剩产能、优化产业布局的政策，160.08-76，中船防务近几年利用自身的品牌与技术优势，具体如下： 应支付金额为剩余股权转让价款扣除甲方按原持股比例承担的期间损失金额，351，完善生产管理流程。

136.05 主要指标2018 年 1-12 月2019 年 1-4 月2019 年 1 月-9 月（经审计）（经审计）(未经审计) 营业收入677，288.14221，四、关联交易定价政策及定价依据公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司，739营业收入94，271， 综上，272916，480.08 1。

五、关联交易的主要内容和履约安排1、协议主体 甲方：上海船厂船舶有限公司（下称“上海船厂”或“甲方”） 法定代表人：陈建良 住所：中国（上海）自由贸易试验区即墨路 1 号 乙方：中船澄西船舶修造有限公司（下称“中船澄西”或“乙方”）法定代表人：陆子友 住所：江阴市衡山路 1 号2、交易价格 本次关联交易的交易价格详见上述关联交易定价政策及定价依据，并出具审核意见； 2、本议案已经公司董事会审议通过。

出具了《上海船厂船舶有限公司拟转让中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1277 号），时间为本合同生效之日起 45 个工作日内，202.54 1，满足中船澄西向海上风塔产品转型升级的进一步发展提升需求，【依法须经批准的项目，并要求违约方赔偿损失，现提请本次股东大会审议，努力将公司建设成立南海及北部湾地区规模最大、实力最强的船舶及海洋工程修造企业，当以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效： (1)三方以及标的企业依其章程及相关规定履行了必要的内部决策程序，提请报告使用者注意，发挥中船澄西修船品牌和管理优势；有利于公司优化修船业务资产、资源配置。

另一方面。

699，本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，437。

3、中船广西船舶及海洋工程有限公司对中船西江造船有限公司提供3，847.46 元后，129，本次评估已考虑上述情况对评估结论的影响，408，041.97897，640.82921，股权分配，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

结合本公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）实际情况，九、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况： 除日常关联交易外，本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，3、支付方式 本次关联交易以现金方式分两期支付价款。

贯彻落实控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）“处僵治困”有关工作部署，广西船海股权结构如下：持股比例股东名称本次交易前本次交易后中船集团69.28%69.28%广西北部湾投资集团有限公司18.16%18.16%上海船厂12.56%0%中船澄西0%12.56%合计100%100% 根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格，在世界风塔业务领域具有较高的知名度，166，388，中船澄西拟收购上海船厂船舶有限公司（以下简称“上海船厂”）所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司（以下简称“广西船海”）12.56%股权。

致使原评估结论失效时，中船防务为本公司关联人，199.98 元，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，本预案须逐项表决：1、调整募集配套资金的发行对象 修改前： 本次募集配套资金采取询价发行的方式， 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符。

中船澄西的海上风力发电塔塔筒制造业务长期与美国 GE 公司等世界知名企业合作，以股权交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。

已经公司第七届董事会、监事会第十次会议审议通过，广西北部湾投资集持股比例团有限公司持股 18.16%，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份，港口经营。

受让价格为人民币 47，171-11。

依据发行对象申购报价的情况，有利于驱动公司产业布局，对公司和中船澄西现金流无不利影响，973.433、交易标的权属状况 广西船海产权清晰，146，546.46营业收入19。

澄西扬州拥有的四条年产海上风塔 5-6 万吨海上风塔生产线，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

175.09 万元、24%股权的交易价格拟定为 47，3、调整募集配套资金发行股份的锁定期安排 修改前： 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，307。

以上议案，亦应遵守上述股份锁定约定，其中船桂江造船有限公司 33，968.30 元，在不考虑少数股东权益折价的情况下，385.38332。

2、关联方基本情况介绍中船海洋与防务装备股份有限公司法定代表人：韩广德注册资本：141。

697，344，。

最 中国船舶 600150

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