均为本所律师在履行必要的注意 义务后，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，确定 2019年 12月 27日为本激励计划的授予日，并依法对所发表的法律意见承担 责任，本次授予已取得必要的批准和授 权，未做调整，股权激励， 2019年 12月 27日， 2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，对公司本次授予出具法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 （一） 2019年 12月 5日，在公司股东大会审 议通过《激励计划》等相关议案之日起 60日内。

公司独立董事就本次股权激励 计划是否有利千公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发 表了独立意见，严格履行了法 定职责，截至本法律意见书出具之日， 本法律意见书正本一式叁份，指派岳勃律师、杨帆律师（以下简称 “本所律 师＂）。

公司召开第三届董事会第十三次会议， （四） 2019年 12月 27日， 复印件与原件一致，所发表的结论性意见合法、准确，认为激励对象主体资格合 法有效，公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并办理授 予所必需的全部事宜，随同 其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露。

堇事会 认为公司《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就， 本所律师认为， 本所律师认为，本次授予事项已取得必要 的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关 千授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授 予股票的情形，公司和授予 的激励对象不存在上述不能授予股票的情形，截至公示期满，进行了充分的核查验证，向 61名激励对象授予 297万股限制性股票， 三、结论意见 综上， （三） 2019年 12月 23日，认为该授予日 符合《管理办法》及《激励计划》中关千授予日的相关规定， （二）授予日的确定 2019年 12月 23日。

2 德衡律师法律意见书 公司披露了《山东金麒麟股份有限公司监事会关于公司 2019年限制性股票激励 计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，董事会被 授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，公司独立董事发表独立意见，自 原预约公告日前 30日起算。

本所 律师依赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件，公司 2019年第二次临时股东大会审议并通过了 《山东金麒麟股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山 东金麒麟股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒 麟股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟 股份有限公司关千提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计 划相关事项的议案》，公司向激励对象授予股票时，本次 交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，并承担相应法律责任， 根据公司确认并经本所律师核查， 根据本所律师核查， 1 德衡律师法律意见书 4、本法律意见书仅就与本次授予相关的法律问题发表意见，公司对本次激励计划拟授 予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，公司独立董事对此发表了独立意见。

《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就，至公告前 1日； 2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内； 3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，截至本法律意见书出具日，确定的授予日符合相关规定，不得用作其他任何目的， 应同时满足下列授予条件： 1. 公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 4 德衡律师法律意见书 法表示意见的审计报告； (3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形， 本所律师根据有关法律法规的要求，至依法披露后 2个交易日内； 4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间，股权激励，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定， （二） 2019年 12月 6日至 2019年 12月 15日，为《山东德衡（济南）律师事务所关千山东金麒麟股份有限公 司 2019年限制性股权激励授予事项的法律意见书》之签署页） 负责人： 签字律师： —~十 岳勃 签字律师：_:]_后2咀3 杨帆 d""'i年几月 i.)日 6 中财网 ，本所律师认为：截至本法律意见书出具日， 6、本法律意见书仅供公司本次授予使用， 山东德衡（济南）律师事务所（以下简称＂本所＂）接受山东金麒麟股份有限公 司（以下简称“公司")的委托，且不在《激励计划》规定的不 得作为授予日的下列区间内： 1. 公司定期报告公告前 30日内， 经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过 的《山东金麒麟股份有限公司关千向激励对象授予限制性股票的议案》，审议通过《山 东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》》，本次 3 德衡律师法律意见书 授予与《激励计划》规定的一致，就公司本激励计划授予事项（以下简称＂本次授予")出具本法律意见书， 3、对千本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，经本所律师签字并加盖公章后生效，公司董事会确定的授予日为交易日。

金麒麟:山东德衡（济南）律师事务所关于山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股权激励计划授予事项的法律意见书 时间：2019年12月27日 19:26:15nbsp; 原标题:金麒麟:山东德衡（济南）律师事务所关于山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股权激励计划授予事项的法律意见书 德衡律师法律意见书 山东德衡（济南）律师事务所 关千山东金麒麟股份有限公司 2019年限制性股权激励计划授予事项的 法律意见书 德衡（济）律意见 ( 2019 )第 205号 致：山东金麒麟股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂入《中华人民共和国 证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国 证监会")颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称＂《管理办法》＂）以 及《山东金麒麟股份有限公司 20 1 9年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》 （以下简称＂《激励计划》＂或＂本激励计划 ")等有关法律、法规及规范性文件，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《山东金麒麟股份 有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有 限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，同意确定 2019 年 12月 27日为首次授予日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事 会第十一次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关千向激励对象授予限制 性股票的议案》，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本所律师声明如下： l、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， （三）授予条件 根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

本所律师并不 具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的 适当资格，并无隐瞒、虚假或误导之处，本次激励计划的激 励对象范围为：公司董事、高级管理人员、中层管理入员、核心技术（业务）人 员（不包括独立董事、监事）， 2019年 12月 17日， 授权董事会确定本激励计划的授予日。

公司监事会就公司 2019年限制性股票激励计划事项出具了核查 意见。

因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议， 在出具本法律意见书之前。

文件上所有签字与印章真实，在本法律意见书中涉及该等内容时，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述，并披露了《山东金麒麟股份有限公司关千 2019年限制性 股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司实施 2019年限制性股票激励计划获得批准，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《山 东金麒麟股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东 金麒麟股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟 股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股 份有限公司关千提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划 相关事项的议案》，本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》 中关千授予日的相关规定，但该等引述并不视为本所 律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证， 二、本次授予的相关情况 （一）本次授予的基本情况 根据公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《山东金麒麟股份有限公 司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，《激励计划》规定的股票的授予条 件已经成就， 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件， 2. 激励对象未发生如下任一情形： (1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； (2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司蜇事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形， 5 德衡律师法律意见书 （本页无正文，。

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