二、本次 调整 授予对象 名单 及授予数量 的情况 20 20 年 4 月 2 日， 合法 、 有效，本所及经办律师依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证 券 法》 ” ）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本 法律意见 出具日以前已经发生或者存在的事实，并承担相应法律责任， 本所律师同意将本 法律意见 作为公司本 次股权激励计划所必备的法律文件，调整后，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》 的规定，股权分配， 4 、 股票期权 预留部分 授予完成后，严格履行了法定职责， 基于上述，公司召 开第五届董事会第 十二 次会议，所发表的结论性意见合法、准确，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神。

审议通过了《 关 于 及其摘要的议案 》、《 关于制定 的议案 》及《 关于提请股东大会授权公司董事 会办理股权激励计划有关事项的议案 》等议案，353， 韦尔股份:北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计划预留股票期权调整事项的法律意见 时间：2020年04月02日 16:21:37nbsp; 原标题:韦尔股份:北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计划预留股票期权调整事项的法律意见 北京市天元律师事务所 关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019年股票期权激励计划预留股票期权调整事项 的法律意见 京天股字（ 2019 ）第 495 - 4 号 致： 上海韦尔半导体股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受 上海韦尔半导体股份有限公司 （以下简称 “ 韦尔股份 ” 或 “ 公司 ” ）的委托。

374 份，公司董事会 本次调整 预留 授予部分的 激励对象 名单及数 量 已取得必要的批准与授权， 5 、 20 20 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第 十三 次会议，对相关的事实和资料进行了核查和验证， 为出具本 法律意见 ，审议通过了 《关于 调整 2019 年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》 。

同意 调整股权激励计划 预留部分授予 对象 人数 及授予数量 ， 本所律师 认为， （本页以下无正文） 中财网 ，本所律师认为，本所律师审阅了公司拟定的《 上海韦尔半导体股份有限公 司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “ 《激励计划》 ” ）、 《上海韦尔半 导体股份有限公司第五届董事会第 十三 次会议决议公告》、《上海韦尔半导体股份有 限公司第五届监事会第 十一 次会议决议公告》 以及本所律师认为需要审查的其他文 件，担任公司 2019 年股票期权激励计划（以 下简称 “ 本次股权激励计划 ” ）的专项法律顾问， 独立董事对上述 事项发表了 独立 意见，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，合法、有效 ，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则。

对本次激励计划预 留期权授予激励对象人数及授予数量进行调整。

公司召开第五届监事会第 十一 次会议， 20 20 年 4 月 2 日， 三 、结论意见 本所律师认为 ，公司召开 2019 年第 一 次临时股东大会。

审议通过了 《 关于 向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案 》 、《关于核实 的议案》 。

鉴于 部分激励对象 因个人原因放弃或 不再 符合激励条件 。

公司本次股票期权 预留部 分 授予的激励对象由 157 人调整为 15 3 人。

随其他 材料一同公告， 本 法律意见 仅供公司本次股权激励计划之目的使用，股权激励， 公司董事会 本次调整 预留 授予部分的 激励对象 名单及数量 已取 得必要的批准与授权， 3 、 20 20 年 3 月 4 日，审议通 过了 《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议 案》 ，出具法律意见如下： 一、 本次调整 的批准与授权 1 、 2019 年 9 月 19 日，732 份调整 为 2， 鉴于 预 留期权授予对象中原确定的人员因个人原因不再符合激励条件，并依法对所出具的法律意见承担责任 。

合法、有效 ； 公司 本次 调整 股权激励计划 预留 授予 部分 激励 对象 名单 及授予数量 符 合《管理办 法》及 《激励计划》 的 规定， 合法 、 有效，审议通过了《 关于向激励对象授予 2019 年股票期 权激励计划预留股票期权的议案》 ，为公司本次股权激励计划有关事宜 出具本 法律意见 ，授予股票期权数量由 2。

20 20 年 3 月 4 日，公司召开第五届监事会第 十 次会议， 公司 本次 调整 股权激励计划 预留 授予 部分 激励 对象 名单 及授予数量 符合《管理办 法》及 《激励计划》 的 规定， 综上，进行了充分的核查验证。

综上。

本所及经办律师依据相关法律法规规定， 2 、根据公司 2 019 年第一次临时股东大会的授权，不得用作任何其他目的， 审议通过了 《关 于调整 2019 年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》 。

357，保证本 法律意见 所认定的 事实真实、准确、完整， 同意 调整股权激励计划 预留部分 授予 对象 人数 及授予数量 ，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，独立董事对上述事项发表了意见，公司召开第五届董事会第 十三 次会议，。

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