“问：非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份**，有何详细要求？

答：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。**其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。”

从《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中可以得出以下信息：

1、持股平台包括以下类型：

（1）公司法人；

（2）合伙企业；

（3）私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品。

2、公司法人、合伙企业类的持股平台参与定向发行，将受到限制，如果持股平台不能参与定向发行，可能面临股权被稀释的风险。

这时对于企业来讲，在选择何种持股平台，就具有十分重要的意义。公司这时仍旧要选择和自己发展阶段相符的持股平台。对于持股平台的选择，要和公司资本市场的布局节奏相符。在企业处于不同的资本市场布局阶段，要选择不同的持股平台。

公司创立至前资本市场阶段: 合伙企业、法人

区域股权交易中心挂牌阶段:合伙企业、法人

新三板挂牌阶段:合伙企业、法人、接受证监会监管的金融产品或者不搭建持股平台

证券交易所挂牌阶段:接受证监会监管的金融产品或者不搭建持股平台

对于企业来讲，搭建接受证监会监管的金融产品作为持股平台，需要的成本比较高，并且程序繁琐复杂，特殊是私募基金等金融产品对于合格投资者的要求较高，大部分的激励对象难以达到。因此，实务操作中，大部分公司都选定法人或合伙企业作为持股平台，财力和规模比较大的公司，会选择接受证监会监管的金融产品作为持股平台。

对于在新三板挂牌的企业，或者有在新三板挂牌计划的企业，如果设置接受证监会监管的金融产品存在一定的难度，或者认定设置程序比较繁琐，可以考虑搭建有限合伙企业作为持股平台。考虑到在定增的过程中涉及到股权被稀释风险，可以有公司大股东参与定向发行，然后将获取的股份转让给持股平台，以对冲激励对象股权被稀释的风险。

三、股权激励方案的内容

股权激励方案，主要内容包括：

1、股权激励计划的目的和原则；

2、股权激励计划的管理机构；

3、股权激励对象的确定；

4、激励股份来源、数量和价格；

5、持股平台的搭建；

6、股权激励计划的有效期、限售期、解锁安排；

7、股权激励对象获授股权条件；

8、股权激励计划的实施程序；

9、公司、激励对象的权利和义务；

10、公司、激励对象发生异动的处理；

11、其他内容。

四、股权激励计划的目的、原则及管理机构

对于大部分企业来讲，股权激励计划的目的和原则基本没有太多的差异。

（一）股权激励计划的目的

1、稳定公司核心团队；

2、调动员工工作的积极性；

3、完善公司的股权结构和治理结构，确保公司持续、平稳、快速发展。

（二）股权激励计划的原则

1、自愿原则；

2、公平、公开、公正的原则；

3、合法合规原则；

4、激励与制约相结合原则；

5、收益和贡献对等原则。

（三）股权激励计划的管理机构

对于非上市公司，股东会或股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止；股东会授权董事会或执行董事执行详细方案，股权激励计划的执行管理方为公司的董事会或执行董事；监事会或监事是股权激励计划的监督机构。

对于上市公司来讲，股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止；股东大会授权董事会执行股权激励方案；董事会为股权激励计划的执行管理机构，负责股权激励计划的实施；董事会下设薪酬考核委员会负责拟订和修订股权激励计划，报请董事会；监事会和独立董事是股权激励计划的监督机构。

监事会和独立董事在股权激励计划中扮演者比较重要的角色，在进行股权激励时，各自要履行下列职责：

1、监事会的职责

（1）监事会对计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单；

（2）变更股权激励方案的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（3）公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见；

（4）激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

2、独立董事的职责

（1）独立董事是股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

（2）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

Tags：股权激励,股权激励培训,股权课程,股权培训课程,股权专家,股权激励培训,股权激励课程,股权架构设计,合伙人协议,股权分配方案,股权设计专家,股权律师,投资协议,股权激励方案

版权声明：本站内容均来源于互联网 如有侵权联系删除