（以下无正文） 7 国浩律师（上海）事务所法律意见 书 第三节签署页 （本页无正文，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决，000份调整 为35，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立 意见》，根据本次股权激励计划，并依法对所出具的法律意见承担责任，进行了充分的核查验证，公司召开2018年第六次监事会会议审议通过了《关于 及其摘要 的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草 案修订稿）的议案》，000份，公司召开2017年第十三次董事会会议， 中远海能:国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量法律意见书 时间：2020年03月31日 01:00:53nbsp; 原标题:中远海能:国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 中远海运能源运输股份有限公司 调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄 合肥海南青岛香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约 BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI’AN|NAN JING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|ZHENGZHOU|SHIJIAZ HUANG|HEFEI|HAINAN|QINGDAO|HONG KONG|PARIS|MADRID|SILICON VALLEY|STOCKHOLM|NEW YORK 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层邮编：200041 23-25/F，公司独立董事对《股票期权激励计划 （草案）》进行了审核，股票期权数量由35，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细、配股或缩股等事项， 股息分派率为76.7%， 4、2018年10月30日公司召开2018年第九次董事会会议， 10、2020年3月30日，股权分配，应对行权价格进行相应的调整，并 无任何隐瞒、误导、疏漏之处，公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核 查意见，000万份股票期权，460，740，同意将本次股票期权激励计 划授予的激励对象由134人调整为133人。

所发表的结论性意见合法、准确， 本次股票期权失效的人员名单如下： 6 国浩律师（上海）事务所法律意见 书 序号姓名股票期权数量取消原因 1 陆俊山 475，共有12名激励对象由于到龄退休、离职等原因合计 374万份被授予的股票期权失效，严格履行了法定职责，000离职 12樊华 213，A股股息已于2019年6月28日 发放完毕，审议通过了 《关于及其摘要 的议案》、《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大 会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，720， （二）授予名单和股票期权数量调整情况 截至2019年12月31日，000份。

本次股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的调整方 法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件。

审议并通过了《关于 公司二〇一八年度利润分配的预案》，公司召开2018年年度股东大会。

2、2017年12月19日， 国浩律师（上海）事务所 负责人：李强经办律师：承婧艽 郝明骋 8 中财网 ，符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律、法规和规范性文件以及《中远海运能源运输股份有限公司股票 期权激励计划（草案修订稿）》的规定，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造 价值的长期目标。

000份。

同意将本次股票期权激励计划 授予的激励对象由134人调整为133人，就中远海能本次调整股票期权激励计划行权价格、 激励对象名单及期权数量事宜出具本法律意见书，064万元， 第一节律师应当声明的事项 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，000万份股票期权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法 律、法规、规范性文件及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，000离职 10姜立东 236，并同意向符合 授予条件的133名激励对象授予35。

国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65号” 《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，修订后的《中远海运能源运输股份有限公 司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员 工，调整方法经股东大会 授权后由董事会依据相关法律法规决定，公司独立董事就调 整公司股票期权激励计划激励对象人员名单及公司股票期权激励计划授予相关 事项发表了独立意见。

460，不存在明显损害公司及全体股东利 益的情形。

本所律师认为：中远海能本次调整股票期权激励计划行权价格、 激励对象名单及期权数量均已取得了必要的批准和授权， 3、2018年2月， 3 国浩律师（上海）事务所法律意见 书 一致同意公司实行本次股权激励计划，共计约人民币8，无副本， 本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内。

9、2019年6月10日， 三、结论性意见 综上所述，确定2018年12月27日为本次激励计划的授予日，股票期权数量由35，股权激励，公司召开2020年第二次董事会 会议， 以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的 规定，460，000离职 4 杨世成 427，决定以本公司确定的股权登记日登记在 册的总股本为基数， 本法律意见书仅供本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及 2 国浩律师（上海）事务所法律意见 书 行权价格之目的使用。

所有文件真实、完整、合法、有 效， Shanghai 200041，为《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份 有限公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量之法律意 见书》之签章页） 本法律意见书于 2020年 3月 30日出具， 本法律意见书的出具已得到中远海能如下保证:中远海能向本所律师提供了 为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，监事会认为。

000离职 11周立波 228，000离职 3 王增华 416。

000 - 本所律师认为，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后 的行权价格， China 电话/Tel: +86 21 52341668传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: 二〇二〇年三月 国浩律师（上海）事务所法律意见 书 国浩律师（上海）事务所 关于中远海运能源运输股份有限公司 调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量之 法律意见书 致：中远海运能源运输股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运能源运输股份 有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）的委托。

460，H股股息已于2019年8月19日发放完毕。

720。

同意公司的前述调整；同意公司股票期权激励计划授予日为 2018年 12月27日，000退休 2 李丽莉 300， 公司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，并同意向符 合授予条件的133名激励对象授予35， Garden Square。

本次调整股票期权激励计划行权价格前，所作决定履行了必 要的程序，000离职 8 于震宏 213，授予的股票期权数量由35。

本所律师认为，所有文件上的签名、印章 均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，787。

（三）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，000离职 合计 3，基于股东大会的授权，本次股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数 量的调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中 远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，审议通过了《关于 及其摘要 的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草 案修订稿）的议案》，正本一式叁份， 6、2018年12月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次 A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过了《股票期权激励 计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案修 订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划 相关事宜的议案》， 7、2018年12月27日。

审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、人员名单和期权数 量的议案》。

鉴于公司 《2018年度利润分配预案》确定向全体股东按每10股分配现金股利0.20元（含 税）进行分配， 8、2018年12月27日，不得用作任何其他目的，行权价格为6.00元/股，计算方式如下： P=P0-V=6.00-0.02=5.98元/股 本所律师认为，000离职 6 卜凡义 375。

公司召开2018年第十二次董事会会议审议通过了《关 于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股 票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

5、2018年10月30日，本次调整股票期权激励计划行权价格的调整方法符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件。

（五）增发 公司在发生增发新股的情况下，000离职 7 邓华 217，原则上调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 5 国浩律师（上海）事务所法律意见 书 红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格，公司董事 中作为激励对象的关联董事已回避表决。

认为公司调整本次股票期权激励计划激励对象人员名单 及授予数量的相关事项符合相关法律、法规的规定，随其他材料一同上 报，公司召开2018年第八次监事会会议审议通过了《关于 调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票 4 国浩律师（上海）事务所法律意见 书 期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》， 第二节正文 一、本次调整股票期权激励计划行权价格、激励对象及期权数量的批准与授权 1、2017年12月19日。

并承担相应法律责任，授予的股票期权数量由35，公司本次股票期权激 励计划的激励对象的人数由133人调整为121人，000离职 5 张清海 416， 二、本次调整行权价格、激励对象名单和期权数量的主要内容 （一）股票期权行权价格调整情况 根据《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 之“第七章、股票期权的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法” 规定，000离职 9 李辉 224，以及《中远 海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

000份调 整为35，股票期权行权价格不做调整，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相 关规定，460， 原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目 标， （四）配股 P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n）） 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的 价格，决定将股票期权激励计划行权价格调整为 5.98元/股，向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.20元（含税），460，787，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，因此调整股票期权行权价格，000份，有利于公司的持续发展。

公司召开2017年第七次监事会会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》 等相关议案， 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，000份调 整为31，A股股东的股息以人民币派发， （二）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格，激励对象的 人数由133人调整为121人，因此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励 计划（草案修订稿）》及其摘要。

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整， 本所律师同意将本法律意见书作为中远海能本次调整股票期权激励计划激 励对象名单、期权数量及行权价格事宜所必备的法律文件，前述利润分配方案中。

000份调整为31， H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率 基准价折算后以港币派发， 968 West Beijing Road，同意2018年12月27日为本次激励计划的授予日，符合《激励计划》的规定，。

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