独立董事和监事被排除在外，六类个人不能成为激励对象

■本报记者 左永刚

12月18日，证监会对外发布修订完善后的《上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》，向全社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2016年1月17日。并拟将《办法》效力层级提升为证监会部门规章。《办法》提出上市公司存在四种情形不得实行股权激励，激励对象不包括独立董事和监事，此外，六类人不在激励对象范围。

《证券日报》记者对比发现，本次修订的总体原则为以信息披露为中心，根据“宽进严管”的监管理念，放松管制、加强监管，股权激励，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。本次修订的详细内容包括：一是对信息披露设专章规定，强化信息披露监管；二是进一步完善不得实行股权激励与不得参与股权激励的负面清单，明确激励对象的范围；三是深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间，放宽绩效考核指标、股票定价机制、预留权益、股权激励与其他重大事项的间隔期、终止实施股权激励计划的强制间隔期等方面要求；四是基于实践发展需求，进一步完善限制性股票与股票期权相关规定；五是强化公司内部监督与市场约束，进一步完善股权激励决策程序、实施程序相关规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求；六是加强事后监管，增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。  

此次修订还明确监事不得成为激励对象。证监会有关部门负责人表示，监事在上市公司实施股权激励的过程中承担着核查激励对象名单的职能，为了有利于监事保持独立性，充分发挥监督职能，本次修订未保留原《办法》中监事可以成为激励对象的规定，修改为监事不得成为激励对象。

根据《办法》，六类人不能成为激励对象，包括最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

证监会新闻发言人张晓军表示，完善上市公司股权激励制度，对于促进形成资本所有者和劳动者的利益共同体，推动企业建立并不断完善创新、创业机制，提高企业的核心竞争能力，优化投资者回报能力和保护投资者合法权益具有重要意义。

《证券日报》记者了解到，自《上市公司股权激励管理办法（试行）》2005年发布以来，实行股权激励的上市公司数量逐年持续增长，截至2015年10月底，推出股权激励计划的上市公司总共有775家，涉及股权激励计划达1077个，其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划，创新型公司的积极性尤为明显。

张晓军表示，上市公司实施股权激励对调动员工积极性、提升公司业绩发挥作用显著。与此同时，随着近年资本市场的快速发展，上市公司监管不断简政放权、以信息披露为中心、强化事中事后监管，需要对股权激励监管制度作出相应调整；市场相关各方也对股权激励提出了许多新的需求，因此，迫切需要根据实践发展的要求对《办法》修订完善。

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