哈药股份:国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书   时间：2019年10月14日 17:22:13 中财网    
原标题:哈药股份:国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书

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法法律律意意见见书书













国浩律师（上海）事务所新标示


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二〇一九年十月


国浩律师（上海）事务所

关于哈药集团股份有限公司

股权激励计划

回购注销部分限制性股票事项

之
法律意见书

致：哈药集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受哈药集团股份有限公司（以
下简称“哈药股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《哈药集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就哈药股份股权激励计划回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）事项出具本法律意见书。


第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


本法律意见书的出具已得到哈药股份如下保证：哈药股份向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。


本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。


本所律师同意将本法律意见书作为哈药股份申报本次回购所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。


本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。



第二节 正文

一、本次回购的基本情况

根据哈药股份于2019年3月14日召开的第八届董事会第十七次会议审议通
过的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及哈药股
份于2019年3月16日和2019年1月15日披露的《关于回购注销激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告》和《关于部分限制性股票回购注销结果的公
告》，本次回购的基本情况如下：

（一） 本次回购的条件


1、因公司2018年度业绩目标未实现进行回购的部分

根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）“第九章激励对象的获授条件及解锁条件”

的相关规定，首次授予的限制性股票第三个解锁期、预留部分的限制性股票第二
个解锁期公司业绩考核目标为：2018年净资产收益率不低于11%，主营业务收入
占营业收入的比重不低于90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率
不低于550%且不低于同行业对标企业75分位值。以上“净利润增长率”与“净
资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为
计算依据。


根据北京兴华会计师事务所（特别普通合伙）出具的“（2019）京会兴审字第
02000042号”《哈药集团股份有限公司审计报告》及公司《2018年年度报告》，公
司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为346,139,970.93元，实现归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为244,126,120.65元，相比2014年度，
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润上升6.48%。因此，公司2018年
度业绩目标未能实现，公司回购并注销全体激励对象持有的16,076,200股限制性
股票。


2、因激励对象离职进行回购的部分

经本所律师核查，公司有16名激励对象离职，已不符合激励条件。根据《股
权激励计划（草案修订稿）》“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规
定，“激励对象因退休、辞职、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销”。因此，公司回
购并注销前述离职人员持有的213,600股限制性股票。


3、根据之前已履行的决策程序本次予以回购的部分


经公司第七届董事会第二十六次会议和第八届董事会第七次会议审议通过，
公司已开展两次限制性股票回购注销工作，截至2019年1月15日，尚有17名激
励对象因短期内无法与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料而导致该等激
励对象持有的共计147,300股限制性股票尚需完成回购注销手续。公司本次继续完
成前述147,300股限制性股票的回购手续。


（二） 本次回购的数量及价格


经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司尚需回购注销的限制性
股票数量合计16,437,100股，公司拟合计回购注销限制性股票16,373,100股，其
中11,865,600股限制性股票的回购价格为3.36元/股，4,507,500股限制性股票的回
购价格为2.43元/股；剩余限制性股票64,000股将于相关激励对象与公司签订股票
回购协议、提供相关回购材料后继续办理回购注销手续。


（三） 本次回购的对象


本次回购涉及公司高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干共计
738人。


本所律师认为，本次回购的条件、数量及价格、对象符合《管理办法》及《股
权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


二、本次回购的批准与授权

1、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司的议案》、《关于公司调整的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权按照限制性股票激励计
划规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应调整；在出现本次激励计划中所
列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注
销所必需的全部事宜；确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。


2、2016年9月30日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》及《关于首次向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为
2016年9月30日，授予1151名激励对象5,649.5万股限制性股票。


3、2016年11月25日，公司完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予限


制性股票数量为4,851.5万股，授予价格为4.36元/股。


4、2017年3月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016
年度利润分配的预案》，决定以总股本2,541,243,276股为基数，向全体股东按照每
10股派发现金股利5元（含税），共分配现金股利1,270,621,638元，不进行其他
形式分配。前述利润分配方案已于2017年4月13日实施完毕。


5、2017年9月1日，基于股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十六
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的股票回购价格的
议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于向激励对象授予首次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，决定：
对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。调整后，公司首次授予限制性股
票的回购价格由4.36元/股调整为3.86元/股；鉴于限制性股票首次授予的部分激
励对象牛建强等162人因个人股权激励考核指标未达标、个人违反劳动合同及相
关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职，不再符合激励计划的条件，决定对
前述162人已获授但尚未解锁的合计622万股限制性股票进行回购注销；以2017
年9月1日为授予日，向符合条件的278名激励对象授予1177.5万股预留限制性
股票，授予价格为2.93元/股。


6、2017年9月25日，股权分配，基于股东大会授权，公司召开第七届董事会第二十七
次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授
予数量的议案》，决定对首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量进
行调整。本次调整后，公司首期限制性股票激励计划预留部分授予对象人数由278
名变更为174名，授予的限制性股票数量由1,177.5万股变更为919.5万股。


7、2018年3月5日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年
度利润分配的预案》，决定以总股本2,544,953,276股为基数，向全体股东按照每
10股派发现金股利5元（含税），共分配现金股利1,272,476,638.00元，不进行其
他形式分配。前述利润分配方案已于2017年5月4日实施完毕。


8、2018年6月29日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第七次
会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定：对公司限
制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。调整后，公司首次授予限制性股票
的回购价格由3.86元/股调整为3.36元/股，公司预留部分限制性股票的回购价格
由2.93元/股调整为2.43元/股；因公司2017年度业绩目标未能实现，公司回购注
销全体激励对象持有的限制性股票16,136,200股；因106名激励对象离岗或离职，
公司回购注销前述激励对象持有的限制性股票3,806,000股；因195名激励对象个
人层面考核未达标，公司回购注销前述激励对象持有的限制性股票1,031,200股。


9、2019年3月14日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第十七


次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，决定：因公司2018年度业绩目标未能实现，公司对全体激励对象持有的
限制性股票16,076,200股进行回购注销；因有16名激励对象已离职，公司对前述
激励对象持有的限制性股票213,600股进行回购注销。


本所律师认为，本次回购已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。


三、本次回购的实施过程

2019年3月14日，哈药股份召开第八届董事会第十七次会议，审议并通过了
《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司因
2018年度业绩目标未能实现，对全体激励对象持有的已获授但尚未解锁的
16,076,200股限制性股票进行回购注销；对16名已离职激励对象持有的已获授但
尚未解锁的213,600 股限制性股票进行回购注销。


2019年3月14日，哈药股份召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司因2018
年度业绩目标未能实现，对全体激励对象持有的已获授但尚未解锁的16,076,200
股限制性股票进行回购注销；对16名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的
213,600股限制性股票进行回购注销。


2019年3月16日，哈药股份通过上海证券交易所网站发布了《关于回购注销
限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购涉及的减少公司注册资本事宜通知了
债权人。


根据哈药股份的说明，哈药股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开立了回购专用证券账户（账户号码：B882209243）。哈药股份后续将依法办
理本次回购的股票过户、注销手续及本次回购涉及的减少公司注册资本的工商变
更登记手续。


本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购的实施过程符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，本次回购尚需办理涉及的回购股票过户、注销手续
及减少公司注册资本工商变更登记手续。


四、本次回购的信息披露

2019年3月16日，哈药股份通过上海证券交易所网站披露了公司《八届十七


次董事会决议公告》（公告编号：临2019-007）、《八届八次监事会决议公告》（公
告编号：临 2019-008）、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告》（公告编号：2019-012）及《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2019-013）。根据哈药股份的说明，公司后续将通过上海证券交易所
网站对本次回购的实施情况予以公告。


本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈药股份已就本次回购履行了
相应的信息披露义务。


五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，哈药股份本次回购注销部分限制性股票的回购注
销条件、对象、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销部
分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票已履行
了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办
理涉及的回购股票过户、注销手续及减少公司注册资本工商变更登记手续。


（以下无正文）


签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激
励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》之签章页）

本法律意见书于2019年 10 月 14 日出具，正本一式伍份，无副本。






国浩律师（上海）事务所



负责人： 李 强 经办律师： 岳永平







杨 婧







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