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资本动态|拟7000万收购资不抵债公司近20%股权，华通热力收关注函

小金 08-14

财经网资本市场讯拟跨界收购亏损教育培训机构不仅引发市场的担忧，也引起监管层的关注。8月3日，华通热力（002893.SZ）收到深交所下发的关注函。

回溯公告，7月24日，华通热力披露，公司全资子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司（下称“龙达文化”）拟以支付现金方式收购北京博文汉翔技术培训有限公司（下称“博文汉翔”）12.5517%的股权。

同时，上述收购完成后，龙达文化拟向博文汉翔进行增资。本次股权转让及增资完成后，龙达文化合计将持有博文汉翔19.5477%的股权，涉及金额共计6914.476万元。

值得注重的是，本次并购、增资采用了不同的估值。其中股权转让涉及博文汉翔的估值为2.8亿元，而增资时对应的估值为4.25亿元。

根据北京大展资产评估有限公司出具的评估报告，博文汉翔收益法评估的100%股权评估值为4.25亿元，较账面值-0.38亿元增值4.63亿元；市场法评估的100%股权评估值为3.39亿元，较账面值-0.38亿元增值3.77亿元，本次增资按照收益法结果作为最终评估结论。

对此，深交所要求公司补充披露收益法和市场法评估的详细过程，分别说明评估参数选取的依据、合理性及可实现性，并结合行业状况、盈利情况等，具体分析本次评估增值率较高的详细原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

高溢价收购下，股权激励，标的资质如何呢？

根据公告，博文汉翔成立于2009年4月，注册资本为264.84万元，主营业务系为成人及儿童提供软笔书法、硬笔书法、国画、围棋和古筝等在内的线上、线下教学服务，校区主要分布于北京、上海、深圳和杭州等地。

2019-2020年一季度，博文汉翔分别实现营收1.17亿元、1082.09万元；净利润分别亏损3668.98万元、1306.3万元。

对于此次收购的原因，华通热力表示，公司自成立以来，一直致力于热力供给及节能技术服务。为进一步提升公司综合能力和公司竞争力，立足于未来发展战略布局的考虑，公司在发展主营业务的同时，也一直在对其他不同领域业务进行积极探索。本次交易是公司探索“第二赛道”的积极尝试，是公司向教育领域迈进的重要一步。

然而，多方对此次收购持怀疑态度。

对于该议案，华通热力一位监事投出了弃权票；公告发出后，7月29日，曾有投资者在互动易平台质疑公司“为何要购买这么一家去年还亏损企业。”

深交所亦在问询函中提出质疑，要求华通热力进一步说明收购标的公司股权的原因与必要性，量化分析本次交易对公司财务状况和经营成果的影响，说明本次收购决策是否谨慎，是否存在损害上市公司利益的情形。同时，要求公司进一步分析论证公司与标的公司之间的协同效应，是否充分考虑了整合风险。

另外，连续亏损的情况下，交易方给出业绩承诺的可实现性也值得关注。

公告显示，本次交易标的公司承诺2022-2024年度实现归母净利润将不低于2000万元、3000万元、4500万元。对此，深交所要求公司具体说明业绩承诺中相关业绩目标制定的依据、增长比例和可实现性。