污水处理设备制造和维修服务；给排水、流域河道、水利工程设计、污水处理技术的研发、咨询、企业管理服务，组织文化艺术交流活动（不含演出），体育运动项目经营，冰雪体育运动，文化教育交流、咨询服务，承办展览、展示、会议服务，销售文化用品、体育用品、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品，批发兼零售预包装食品兼散装食品，教育咨询服务（一般经营项目资助经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）本次股权转让前的股东情况：

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（9）本次股权转让后的股东情况：

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（10）博天武夷山最近一年又一期的主要财务指标如下：

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3、权属状况说明：博天环境于2019年11月29日将项目公司89.99%股权质押给江苏银行股份有限公司北京分行。除此之外不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、项目运营情况

武夷山PPP项目主要涉及东溪、西溪、崇阳溪及清献河的河道综合治理。

该项目一期工程估算总投资额87,573.63万元，计划使用募集资金投入11,133.21万元，剩余部分资金由公司自筹资金投入。截至2019年12月31日，该项目累计投资额25,881.18万元，其中募集资金已投入4,619.66万元。

5、项目公司减值情况

公司第三届董事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司对本次终止的武夷山PPP项目资产进行减值测试，并于2019年年度报告计提资产减值准备13,562.77万元。

四、交易协议的主要内容

1、合同主体

甲方：博天环境集团股份有限公司

乙方：福建中海港航建设发展有限公司

交易标的：博天环境持有博天武夷山尚未实缴出资的41.21%的股权

2、项目公司合作模式

2.1乙方负责项目公司融资工作，并联系其上级公司及关联公司为该项目融资提供全额担保，以保证水美项目贷款融资的顺利进行。因甲方是项目公司大股东，在银行要求甲方为项目公司融资提供担保时，甲方需提供担保。若甲方着实提供担保时，双方需另行签署补充协议重新约定双方利益分配方案。

2.2甲方在本协议签订并项目公司出具股东会决议后的7个工作日内，将其持有的项目公司尚未实缴出资的41.21%的股权变更登记给乙方，并确保完成股权工商变更登记手续。股权变更后，甲方持有项目公司48.78%的股权，认缴出资额14,634.00万元，已实缴出资14,633.21万元；乙方持有项目公司41.21%的股权，认缴出资额12,363.00万元，实缴义务及进度按项目实际情况及双方约定履行，但最迟不晚于项目全部完工验收前实缴出资完成；其他股东方持股比例不变。

2.2.1若水美项目工程投资款仅在70,000万元范围内（即股东实缴出资款及乙方负责融资款项总和范围内）：

甲方需负责项目公司减资至16,261.81万元，乙方需向甲方支付6,701.49万元（14,634.00×（12,363.00÷26,997.00）=6,701.49万元）作为受让项目公司41.21%股权的价款。

2.2.2若水美项目工程投资款超过70,000万元（即股东实缴出资款及乙方负责融资款项总和范围外）：

（1）乙方应按工程进度及项目投资建设总额（项目投资建设总额20%的自有资本金）履行出资义务，详细事宜由双方另行签署协议确认双方股比，同时关于公司章程对于认缴资本金和PPP合同要求的自有资金的约定，由甲方负责变更。

（2）因PPP合同对项目公司占股最大的股东进行限制，项目投资建设总额超过70,000万元后，若项目公司暂不能办理相应工商变更登记手续，则由甲方代乙方持有相应股权，并签订《股权代持协议》。

2.3在《项目合同》生效之日起至所有子项目均正式进入运营期两年之后，甲方可将其持有的48.78%股权中的全部或部分股权以不低于届时项目公司注册资本金乘以拟转让股权比例的价格转让给乙方或其他第三方，乙方享有优先权。

3、项目公司管理层

3.1项目公司实行股东会领导下的董事长负责制，由董事长负责公司的投融资及决策；总经理对董事会负责，负责公司日常经营管理，执行董事会各项决议，组织领导公司的日常运营管理工作。

3.2在本协议签订后15个工作日内，项目公司召开股东会，股权分配，决议应明确项目公司董事由武夷山市闽江上游防洪工程建设有限公司指派1名，甲方指派3名，乙方指派1名。

融资到位后7个工作日，项目公司应召开股东会，明确乙方董事席位增加至2名，甲方董事席位减少至2名，并进行工商变更登记，其他董事不变。

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