证券简称：诺邦股份证券代码：603238
    
    上海荣正投资咨询股份有限公司
    
    关于
    
    杭州诺邦无纺股份有限公司
    
    2020年限制性股票激励计划（草案）
    
    之
    
    独立财务顾问报告
    
    二零二零年八月
    
    目录
    
    一、释义.......................................................... 3
    
    二、声明.......................................................... 4
    
    三、基本假设...................................................... 5
    
    四、本次限制性股票激励计划的主要内容.............................. 6
    
    （一）激励对象的范围及分配情况................................... 6
    
    （二）授予的限制性股票数量...................................... 7
    
    （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............. 7
    
    （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式..................... 9
    
    （五）激励计划的授予与解除限售条件............................... 9
    
    （六）激励计划其他内容......................................... 12
    
    五、独立财务顾问意见............................................. 12
    
    （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........ 12
    
    （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.................... 13
    
    （三）对激励对象范围和资格的核查意见............................ 13
    
    （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...................... 14
    
    （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 14
    
    （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
    
    见............................................................. 15
    
    （八）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................... 15
    
    （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
    
    见............................................................. 16
    
    （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............ 16
    
    （十一）其他................................................... 17
    
    （十二）其他应当说明的事项..................................... 18
    
    六、备查文件及咨询方式........................................... 19
    
    （一）备查文件................................................. 19
    
    （二）咨询方式................................................. 19
    
    一、释义
    
    1. 上市公司、公司、本公司、诺邦股份：杭州诺邦无纺股份有限公司。
    
    2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《杭州诺邦无纺股份有限公司 2020
    
    年限制性股票激励计划（草案）》。3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
    
    对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
    
    计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
    
    4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
    
    5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本激励计划时在公司或子公司（不包
    
    括杭州国光旅游用品有限公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
    
    8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
    
    偿还债务的期间。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
    
    制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
    
    必需满意的条件。
    
    11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
    
    12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
    
    13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
    
    14.《公司章程》：指《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》。
    
    15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
    
    16.证券交易所：指上海证券交易所。
    
    17.元：指人民币元。
    
    二、声明
    
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺邦股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对诺邦股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诺邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
    
    并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
    
    董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
    
    计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
    
    财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
    
    三、基本假设
    
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
    
    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
    
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    
    四、本次限制性股票激励计划的主要内容
    
    诺邦股份2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和诺邦股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对诺邦股份 2020年限制性股票激励计划发表专业意见。
    
    （一）激励对象的范围及分配情况
    
    本激励计划涉及的激励对象总人数为48人，包括公司公告本激励计划时在公司或子公司（不包括杭州国光旅游用品有限公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员。杭州国光在业务发展、经营管理和激励机制上具有较强的独立性，近三年业务发展及盈利增长良好，其核心团队不纳入本次激励计划不会对公司
    
    形成负面影响。
    
    本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司、子公司具有聘用或劳动关系。
    
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
    
      序号    姓名         职务        获票授数量的（限制万股性）股占票授总予数限的制比性例股占股本本计总划额公的比告例日
       1      张杰        总经理            50            13.81%          0.42%
       2     龚金瑞      副总经理           43            11.88%          0.36%
       3     任建永      副总经理           40            11.05%          0.33%
       4     钟伟成      副总经理           10            2.76%          0.08%
       5     陈伟国     董事会秘书          10            2.76%          0.08%
       6     陆年芬      财务总监           10            2.76%          0.08%
           核心骨干人员（42人）             199           54.98%          1.67%
                   合计                     362            100%           3.02%
    
    
    注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
    
    2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。（二）授予的限制性股票数量
    
    1．本激励计划的股票来源
    
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
    
    2．本激励计划拟授予的限制性股票数量为362万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000万股的 3.02%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
    
    公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中涉及的任何一名获授限制性股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
    
    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。
    
    （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
    
    1．本激励计划的有效期
    
    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
    
    2．本激励计划的授予日
    
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内。
    
    公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
    
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特别原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    
    （2）公司业绩预报、业绩快报公告前十日内；
    
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    
    如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
    
    3．本激励计划的限售期和解除限售安排
    
    本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
    
         解除限售安排                    解除限售时间                 解除限售比例
                          自授予登记日起 12个月后的首个交易日起至
     限制性股票第一个解    授予登记日起 24个月内的最后一个交易日当        40%
     除限售期
                          日止
                          自授予登记日起 24个月后的首个交易日起至
     限制性股票第二个解    授予登记日起 36个月内的最后一个交易日当        30%
     除限售期
                          日止
                          自授予登记日起 36个月后的首个交易日起至
     限制性股票第三个解    授予登记日起 48个月内的最后一个交易日当        30%
     除限售期
                          日止
    
    
    满意解除限售条件后，公司为满意解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受解除限售条件约束，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
    
    （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
    
    1．限制性股票的授予价格
    
    限制性股票的授予价格为每股19.64元，即满意授予条件后，激励对象可以每股19.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
    
    2．限制性股票的授予价格的确定方法
    
    限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    
    （1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股19.64元；
    
    （2）本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股15.46元。
    
    （五）激励计划的授予与解除限售条件
    
    1．限制性股票的授予条件
    
    同时满意下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
    
    （1）公司未发生如下任一情形：
    
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
    
    示意见的审计报告；
    
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
    
    法表示意见的审计报告；
    
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
    
    润分配的情形；
    
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
    
    或者采取市场禁入措施；
    
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    
    2．限制性股票的解除限售条件
    
    解除限售期内，同时满意下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
    
    （1）公司未发生如下任一情形：
    
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
    
    示意见的审计报告；
    
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
    
    法表示意见的审计报告；
    
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
    
    润分配的情形；
    
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
    
    或者采取市场禁入措施；
    
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
    
    （3）公司层面业绩考核要求
    
    本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
    
    以2019年净利润基准值（59,316,423元）为业绩考核基数，对各考核年度剔除股份支付费用影响的净利润累计值的平均值定比2019基数的增长率（X）进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    
    限制性股票各年度的考核目标如下表所示：解锁期 对应考 该考核年度使用的 业绩考核目标
    
              核年度        净利润累计值的平均值
     第一个    2020            2020年净利润值                 X≧20%
     解锁期
                                                          X≧20%，且2021
     第二个    2021    2020年和2021年两年净利润累计值     年净利润不低于
     解锁期                       的平均值
                                                         2019年度基准值
                                                          X≧20%，且2022
     第三个    2022    2020年、2021年和2022年三年净利     年净利润不低于
     解锁期                   润累计值的平均值
                                                         2019年度基准值
    
    
    注：鉴于本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光员工，为提高业绩考核的科学性和可比性，本次激励计划以公司2019年扣除杭州国光净利润合并影响后的归属于上市公司股东的净利润59,316,423元作为业绩考核基准值。
    
    计算考核年度净利润或净利润累计值平均值亦不包括杭州国光净利润合并影响，且以剔除本激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    
    公司未满意上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购处理，回购价格为授予价格。
    
    （4）个人层面绩效考核要求
    
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
    
         个人上一年度考核结果        优秀      良好       合格      不合格
         个人解除限售比例                100%            80%        0
    
    
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
    
    激励对象因个人考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购处理，回购价格为回购价格为授予价格。
    
    （六）激励计划其他内容
    
    股权激励计划的其他内容详见《杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
    
    五、独立财务顾问意见
    
    （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
    
    1．诺邦股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
    
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    
    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    
    2．诺邦股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且诺邦股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
    
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    
    当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
    
    3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
    
    经核查，本财务顾问认为：诺邦股份2020年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
    
    （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
    
    本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。在操作上具备可行性。
    
    经核查，本财务顾问认为：诺邦股份2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
    
    （三）对激励对象范围和资格的核查意见
    
    诺邦股份2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
    
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    
    （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    
    参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    经核查，本财务顾问认为：诺邦股份 2020 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
    
    （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
    
    1．限制性股票激励计划的权益授出总额度
    
    限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
    
    2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配
    
    限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
    
    经核查，本财务顾问认为：诺邦股份 2020 年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定。
    
    （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
    
    意见
    
    限制性股票激励计划中明确规定：
    
    “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
    
    经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在诺邦股份 2020年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
    
    的核查意见
    
    1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
    
    杭州诺邦无纺股份有限公司的2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    2．限制性股票的时间安排与考核
    
    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，股权分配，激励对象可申请解除限售数量为获授
    
    限制性股票总数的 40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象
    
    可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售
    
    期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
    
    这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
    
    经核查，本财务顾问认为：诺邦股份 2020 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
    
    （八）对公司实施股权激励计划的财务意见
    
    根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
    
    根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，在 2020年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
    
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为诺邦股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注重可能产生的摊薄影响，详细对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
    
    影响的意见
    
    在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
    
    因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
    
    经分析，本财务顾问认为：从长远看，诺邦股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
    
    （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
    
    公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润作为衡量企业盈利能力重要指标，综合反映企业的经营效率。净利润增长率指标反映企业持续获利能力及成长性。
    
    鉴于本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光员工，为提高业绩考核的科学性
    
    和可比性，本次激励计划涉及2019年业绩基准值及解锁考核年度净利润的计算
    
    口径均扣除杭州国光净利润合并影响。
    
    诺邦股份主营从事水刺非织造材料，受宏观环境变动以及终端消费需求波动的影响，行业发展整体上呈现一定的周期性特点。公司2019年业绩处于上市以来最高水平，在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营猜测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定的考核目标为：以2019年度净利润基准值为基础，2020-2022年考核年度分别完成净利润累计值的平均值定比2019年增长均不低于20%，且同时要求各年度净利润均不低于2019年基准值。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润增长率指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，在体现成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于促使公司战略目标的实现。
    
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    
    经分析，本财务顾问认为：诺邦股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
    
    （十一）其他
    
    根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满意业绩考核指标达标外，还必须同时满意以下条件：
    
    1．诺邦股份未发生以下任一情形：
    
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    
    2．激励对象未发生以下任一情形：
    
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    
    （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    
    公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
    
    若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
    
    经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。（十二）其他应当说明的事项
    
    1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
    
    2．作为诺邦股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注重，诺邦股份股权激励计划的实施尚需诺邦股份股东大会决议批准。
    
    六、备查文件及咨询方式
    
    （一）备查文件
    
    1．《杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
    
    2．杭州诺邦无纺股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
    
    3．杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项
    
    的独立意见
    
    4．杭州诺邦无纺股份有限公司第五届监事会第四次会议决议
    
    5．《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》
    
    （二）咨询方式
    
    单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
    
    经办人：方攀峰
    
    联系电话：021-52583107
    
    传真：021-52588686
    
    联系地址：上海市新华路639号
    
    邮编：200052

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