高新发展:2020非公开发行A股股票预案（二次修订稿）   时间：2020年08月05日 19:51:01 中财网    
原标题:高新发展:2020非公开发行A股股票预案（二次修订稿）

成都高新发展股份有限公司

CHENGDU HI-TECH DEVELOPMENT Co., LTD

高新发展
（股票代码：000628）





二〇二〇年度



非公开发行A股股票预案

（二次修订稿）









二〇二〇年八月


声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。


2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。


3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。


4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。







重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。


1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第六次临时会议、
第八届董事会第八次临时会议以及2019年度股东大会审议通过，并已取得《成
都高新区财政金融局关于高新发展非公开发行股票有关事宜的批复》（成高财发
[2020]32号）。


根据公司2019年度股东大会对董事会授权，公司于2020年8月调减了本次
非公开发行的发行对象，相应地对募集资金金额及发行股份数量进行了调减，上
述事项已经公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过。


本次非公开发行股票尚需中国证监会核准方可实施。


2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为高投集团、未来科
技城、高科公司共3名符合中国证监会规定的特定对象。本次发行的全部发行对
象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票，高投集团、未来科技城和高科
公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。


3、本次非公开发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未超过公
司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。各发行对象认购情况如下：

序号

发行对象

认购股份数量上
限（股）

认购金额上限（元）

1

高投集团

28,600,000

190,476,000.00

2

未来科技城

6,100,000

40,626,000.00

3

高科公司

6,100,000

40,626,000.00

合计

40,800,000

271,728,000.00



在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。


4、本次非公开发行股票定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，即第八届董事会第八次临时会议决议公告日（2020年5月20日），


发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。


在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。


5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币27,172.80万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。


6、本次发行对象中，高投集团为公司控股股东；同时，未来科技城、高科
公司是高投集团的全资子公司。因此，高投集团、未来科技城和高科公司认购本
次非公开发行股票的行为构成关联交易。


7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券
监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2020年3月15日第八
届董事会第六次临时会议审议通过了《公司的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执
行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案
“第五节 公司的股利分配情况”。


8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”

之“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“五、公
司应对摊薄即期回报采取的填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。


9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。



目录

释义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................. 8
一、 公司基本情况....................................................................................................... 8
二、 本次非公开发行的背景和目的........................................................................... 8
三、 发行对象及其与公司的关系..............................................................................11
四、 发行方案概要......................................................................................................11
五、 本次发行是否构成关联交易............................................................................. 14
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................... 14
七、 本次非公开发行的审批程序............................................................................. 15
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同的内容摘要 ............................................ 16
一、 发行对象的基本情况......................................................................................... 16
二、 股份认购合同的内容摘要................................................................................. 25
三、股份认购合同补充协议的内容摘要................................................................... 27
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................... 29
一、 本次募集资金使用计划..................................................................................... 29
二、 本次募集资金投资项目概况............................................................................. 29
三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................ 32
一、 本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况........................................................................................................... 32
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................... 33
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况............................................................................................... 34
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 34
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................................... 34
六、 本次股票发行相关的风险说明......................................................................... 34 
第五节 公司的股利分配情况 ............................................................................................ 36
一、 公司现行的股利分配政策................................................................................. 36
二、 最近三年利润分配及未分配利润使用情况..................................................... 38
三、 未来三年股东回报规划..................................................................................... 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................ 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................... 44
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示............................................... 46
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性........................................................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................................................................... 48
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施........................................................... 48
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的
承诺...................................................................................................................................... 50





释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

简称

指

全称

公司、上市公司、发行人、
高新发展

指

成都高新发展股份有限公司，曾用名成都倍特发展集团股份
有限公司

高投集团

指

成都高新投资集团有限公司，高新发展的控股股东

成都高新区管委会、高新
区管委会

指

成都高新技术产业开发区管理委员会，高新发展实际控制人

倍特建安

指

成都倍特建筑安装工程有限公司

空港集团、未来科技城

指

成都国际空港新城投资集团有限公司，于2020年7月2日更
名为成都高新未来科技城发展集团有限公司

高科公司

指

成都高新科技投资发展有限公司

PPP

指

Public-Private-Partnership，是在基础设施及公共服务领域建立
的一种长期合作关系

EPC

指

Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公
司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在
总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进
度进行负责

本预案

指

成都高新发展股份有限公司二〇二〇年度非公开发行A股股
票预案（二次修订稿）

本次发行、本次非公开发
行

指

高新发展本次非公开发行A股股票的行为

股份认购合同/认购合同/
本合同

指

高新发展与认购对象就本次非公开发行A股股票签署的附条
件生效的《股份认购合同》及相关补充合同

《公司章程》

指

《成都高新发展股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司证券发行管理办法》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

交易所、深交所

指

深圳证券交易所

证券登记结算机构

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元



本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异
是由于数据换算时四舍五入造成的。





第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称

成都高新发展股份有限公司

英文名称

Chengdu Hi-Tech Development Co., Ltd.

法定代表人

任正

注册地址

四川省成都市高新技术产业开发区

企业性质

上市公司

股票代码

000628

股票简称

高新发展

实际控制人

成都高新技术产业开发区管理委员会

注册资本

311,480,000元人民币

互联网网址



经营范围

高新技术产品的开发、生产、经营；高新技术交流和转让；高新技术
产业开发区的开发建设；国内贸易、进出口贸易；信息咨询、项目评
估、证券投资；广告、展览、培训；物业管理（限分支机构凭资质许
可证从事经营）；房屋租赁。（以上经营范围涉及生产的工业行业另
设分支机构或另择经营场地经营，国家法律、法规禁止的除外，限制
的取得许可后方可经营）。


统一社会信用代码

91510100201998129M

上市日期

1996年11月18日



二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、中西部地区基础设施建设投资形势向好

我国宏观经济长期向好，国民经济的增长、城市化水平的提高、居民消费水
平的提升促进了国内固定资产投资的增长和建筑行业的发展，为该行业创造了市
场需求。


2019年2月26日，国家发改委发布《2018年全国固定资产投资发展趋势监
测报告及2019年投资形势展望》。报告显示，2018年全国拟建项目数量增势较
好，同比增长15.5%。2019年12月30日，国家发改委发布统计数据显示2019
年1至11月全国固定资产投资金额同比增长5.2%。2020年1月8日，中国科学
院猜测科学研究中心在“2020年中国经济猜测发布会”上预计2020年全年固定


资产投资增速在5.0%至5.2%之间。2020年，基建投资仍将延续温和上涨态势。


自《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意见》2010年印发以来，
中西部地区积极承接产业转移、加大基础设施建设力度，拟建项目陆续开工建设，
基础设施建设投资形势相对向好。


2、成都全面建设国家中心城市带来重大机遇

当前，成都市正在抢抓新时代“一带一路”建设重大机遇，加快建设面向西
部、服务全国的国家中心城市；全面对标世界先进城市，蹄疾步稳建设有全球影
响力的智慧城市、国际化公园城市。近年来，成都高新区城市品质不断提升，在
创新实践公园城市建设中成效明显。成都高新区作为未来的国际化新区，将继续
聚焦公园城市建设、智慧城市建设，高新区建设发展需求巨大。


在成都建设全面体现新发展理念的国家中心城市的背景下，成都提出实施东
进、南拓、西控、北改、中优“十字方针”，“东进”战略是成都的百年大计，
着眼未来50年乃至100年发展。成都“东进”以天府国际机场建设为依托，对
标雄安新区等内外新城新区建设经验，规划建设天府国际空港新城和现代产业基
地、未来科技城，建设需求巨大。


天府国际机场是“十三五”规划建设的我国最大民用运输枢纽机场项目，定
位为中国第四个国家级国际航空枢纽，计划2021年投入使用。天府国际机场建
成后，成都将成为中西部唯一一座、中国第三座拥有两座国际机场的城市。


3、PPP等业务模式为行业带来新的发展新机遇

传统建筑施工业务具有收入规模较大但利润贡献低的特点。近年来，以EPC、
PPP为代表的业务模式，由于管理效率高、业务利润高等特点逐渐成为建筑施工
企业倚重的主要业务模式。


2014年以来国家各级政府部门陆续发布了包括《关于推广运用政府和社会
资本合作模式有关问题的通知》在内的一系列鼓励PPP模式的政策，PPP模式成
为推进基础设施建设的重要抓手，同时也成为建筑施工企业的新型业务模式，而
该业务模式的创新方兴未艾。


建筑施工企业以PPP模式参与基础设施建设，由原来单一的施工承包商转


变为投资商、施工承包商、运维服务商，原来单一的施工业务收入也转变为投资
收益、施工利润、运行维护服务收入等多重收益，同时将为企业带来远超经济效
益的品牌效益和社会效益。


PPP等业务模式的发展为具有较强资金实力的建筑施工企业带来巨大的机
遇。


4、公司发展面临较大的资金需求

公司全资子公司倍特建安拥有房建施工总承包与市政施工总承包双一级和
多领域专业施工承包的较高业务资质，在成都当地拥有较明显的业务资质优势。

同时，公司作为立足成都高新区的建筑施工企业，在上述背景下建筑施工业务订
单大幅增加，连续中标多个优质EPC、PPP项目，公司面临较大的资金需求。


但是，由于公司在行业内业务规模较小、资金实力较弱，公司的融资高度依
赖于银行贷款，融资规模极为有限且利息负担重。


在这样的背景下，公司拟充分发挥上市公司平台优势，充分利用资本市场融
资优势，获取公司业务发展所需资金，为实现把公司打造为盈利能力突出的优质
上市公司的发展战略打下坚实基础，积极回报股东。


（二）本次非公开发行的目的

1、升级传统建筑施工业务模式、增强公司盈利能力

公司传统建筑施工业务呈现收入规模较大、利润贡献低的局面。为扭转传统
建筑施工业务盈利能力低的局面，公司在成都建设国家中心城市、成都天府国际
空港新城尤其是未来科技城的背景下，积极调整经营方针，积极参与资金占用大、
利润高的优质PPP、EPC项目。随着新的经营方针的落实，公司在成都高新区、
成都天府国际空港新城尤其是未来科技城建设中承揽越来越多的优质EPC、PPP
项目。


报告期内，公司经营策略成效显著，公司建筑施工业务收入由2017年的4.00
亿元增长到2019年的31.03亿元。同时，公司建筑施工毛利率由2017年的4.06%
增长到2019年的6.92%，公司盈利能力得到显著提升。



为继续推进公司主营业务升级，公司拟实施本次非公开发行股票并将募集资
金用于补充流动资金，以充实资本实力、增强资金实力、降低财务风险，巩固主
业升级成果、继续提升公司的市场地位，为实现把公司打造为盈利能力突出的优
质上市公司的发展战略打下坚实基础。


2、优化公司财务结构、缓解资金压力

截至2020年6月30日，公司资产负债率（合并口径）达82.44%，处于同
行业较高水平，公司面临一定融资压力和财务风险。本次非公开发行有助于缓解
公司的资金压力，优化财务结构，降低公司资产负债率水平和财务风险。目前，
随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经很难满意公司快
速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效地解决公司快速发展所产生的
资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于拓展公司后续通过
银行信贷等手段融资的空间，为本次非公开发行完成后公司业务发展提供有效支
持。


三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为高投集团、未来科技城、
高科公司共3名符合中国证监会规定的特定对象。本次发行的全部发行对象均以
现金并以相同的价格认购本次发行的股票。


截至本预案公告日，高投集团持有公司141,453,960股股份，占公司总股本
的45.41%，为公司控股股东。同时，未来科技城、高科公司是高投集团的全资
子公司。


本次发行对象为《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的
“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。


四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值


为人民币1.00元。


（二）发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效
期内选择适当时机发行。


（三）定价基准日、发行价格及定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价
基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次
临时会议决议公告日（2020年5月20日）。本次发行的发行价格为6.66元/股，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。


在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如
下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增
股本数为N，调整后发行价格为P1。


（四）发行对象

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为高投集团、未来科技城、
高科公司共3名符合中国证监会规定的特定对象。


若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。



（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。


（六）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未超过公司本
次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

各发行对象认购情况如下：

序号

发行对象

认购股份数量上
限（股）

认购金额上限（元）

1

高投集团

28,600,000

190,476,000.00

2

未来科技城

6,100,000

40,626,000.00

3

高科公司

6,100,000

40,626,000.00

合计

40,800,000

271,728,000.00



在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会
相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。


（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，高投集团、未来科技城和高科公司认购的股
份自发行结束之日起36个月内不得转让。


上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。


（八）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币27,172.80万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。


（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例
共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。


（十）上市地点


本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。


（十一）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内经证监会发审委
审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。


五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中，高投集团为公司控股股东。未来科技城、高科公司是高投
集团的全资子公司，为本公司关联方。因此，高投集团、未来科技城和高科公司
认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。


公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度
的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大
会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，高投集团持有公司141,453,960股股份，占公司总股本的45.41%，
为公司控股股东。高投集团系高新区管委会下属国有独资公司，高新区管委会为
公司实际控制人。


本次非公开发行股票，高投集团的认购数量不超过28,600,000股（含本数）；
未来科技城的认购数量不超过6,100,000股（含本数）；高科公司的认购数量不
超过6,100,000股（含本数）。


假定发行股份数量为40,800,000股，公司的总股本将增加至352,280,000 股。

按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，高投集团直
接持有公司股份比例为48.27%；未来科技城将直接持有公司1.73%的股份；高
科公司将直接持有公司1.73%的股份。高投集团仍为公司控股股东，高新区管委
会仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。



七、本次非公开发行的审批程序

本预案已经公司第八届董事会第六次临时会议、第八届董事会第八次临时会
议以及2019年度股东大会审议通过，并已取得《成都高新区财政金融局关于高
新发展非公开发行股票有关事宜的批复》（成高财发[2020]32号）。


根据公司2019年度股东大会对董事会的授权，公司于2020年8月调减了本
次非公开发行的发行对象，相应地对募集资金金额及发行股份数量进行了调减，
上述事项已经公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过。


本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。


在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。


上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注重审批风险。



第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同的内容摘要

一、发行对象的基本情况

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为高投集团、未来科技城、
高科公司共3名符合中国证监会规定的特定对象。高投集团、未来科技城、高科
公司为《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。


发行对象的基本情况如下：

（一）高投集团

1、基本情况

公司名称

成都高新投资集团有限公司

注册地址

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段18号高新国
际广场A座6楼

法定代表人

张海彤

成立日期

1996-10-28

注册资本

2,069,553.769703万元人民币

企业性质

有限责任公司（国有独资）

经营范围

建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资
质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。


统一社会信用代码

91510100633110883L



2、股权结构

高投集团系高新区管委会下属国有独资公司。高新区管委会通过成都高新技
术产业开发区财政金融局控制高投集团100%股权，为高投集团的最终实际控制
人。高新区管委会作为成都市人民政府派出机构，授权成都高新区国有资产监督
管理部门成都高新技术产业开发区财政金融局依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责。截至本


预案出具日，高投集团的股权控制关系结构图如下：



3、主要业务的发展状况

高投集团成立于1996年10月，是成都高新区党工委管委会批准成立的国有
独资有限责任公司。高投集团现已形成建设开发、科技金融、产业投资、资产运
营、园区发展五大业务板块。


4、简要财务数据

高投集团最近一年经审计简要财务数据如下：

单位：万元

项目

2019年12月31日/2019年度

总资产

10,182,522.08

净资产

3,799,795.24

营业总收入

580,055.91

净利润

56,277.11



5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况

高投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年之内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。


6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（1）本次发行完成后的同业竞争情况


本次发行前，高投集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。

本次发行不会导致高投集团及其控股股东、实际控制人与公司的业务存在同业竞
争。


为避免将来产生同业竞争，高投集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，承
诺如下：

“高投集团（包括高投集团合并报表范围内的企业，但不包括高新发展及其
下属企业，下同）确认，高投集团截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事
与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务。


高投集团将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及
其下属公司主营业务构成竞争的业务。


若高投集团知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业
机会，在高投集团取得该商业机会后，立即通知高新发展，并将上述商业机会按
高新发展能合理接受的商业条件优先提供应高新发展。如高新发展未接受上述商
业机会，高投集团才可经营该业务。”

（2）本次发行完成后的关联交易情况

本次非公开发行股票以前，高投集团及其控股股东、实际控制人与高新发展
发生的关联交易已履行相关审议及信息披露义务。


为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易，高投集团出具了关于减少和
规范关联交易的承诺函，承诺如下：

“在高投集团作为高新发展股东期间，高投集团及高投集团控制的其他企业
将尽量避免与高新发展发生关联交易，如与高新发展发生不可避免的关联交易，
高投集团及高投集团控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《成都高新发展股份有限公司章程》和《成都高
新发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害高新发展及


其他股东的合法权益，如违反上述承诺，高投集团愿承担由此产生的一切法律责
任。”

综上所述，除本次发行方案中高投集团拟认购本次非公开发行的股票构成关
联交易外，本次发行不会导致公司与高投集团新增关联交易。


7、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，高投集团及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易已履行相关信息披露，具体情况请参阅登载于指定信息披露媒
体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告
中披露的重大交易外，高投集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其
它重大交易。


（二）未来科技城

1、基本情况

公司名称

成都高新未来科技城发展集团有限公司

注册地址

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号1栋12
层3号

法定代表人

方毅修

成立日期

2017-01-25

注册资本

500,000.00万元人民币

企业性质

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

项目投资、资产管理、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）；工程管理服务（凭资质证书经营）；市政工程、城市
道路工程、电气管道安装工程设计及施工（凭资质证书经营）；房地
产开发经营（凭资质证书经营）；物业管理；会议服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


统一社会信用代码

91510100MA62Q1PDXN



2、股权结构

高投集团持有未来科技城100%股权。高新区管委会控制未来科技城100%
股权，为未来科技城的实际控制人。截至本预案出具日，未来科技城的股权控制


关系结构图如下：



3、主要业务的发展状况

未来科技城成立于2017年1月，注册资本50亿元人民币，业务涵盖土地一
级整理开发、基础设施建设、文化旅游、产业投资、金融服务、物流商贸等多个
领域，是集融、投、建、产、服为一体的综合性临空产业集团。


4、简要财务数据

未来科技城最近一年经审计简要财务数据如下：

单位：万元

项目

2019年12月31日/2019年度

总资产

1,832,448.50

净资产

1,084,825.14

营业总收入

16,700.74

净利润

7,399.88



5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况

未来科技城及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年之
内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。



6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（1）本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行前，未来科技城及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。

本次发行不会导致未来科技城及其控股股东、实际控制人与公司的业务存在同业
竞争。


为避免将来产生同业竞争，未来科技城出具了关于避免同业竞争的承诺函，
承诺如下：

“空港集团（包括空港集团合并报表范围内的企业，下同）确认，空港集团
截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事与高新发展及其下属企业主营业
务构成竞争的业务。


空港集团将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及
其下属公司主营业务构成竞争的业务。


若空港集团知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业
机会，在空港集团取得该商业机会后，立即通知高新发展，并将上述商业机会按
高新发展能合理接受的商业条件优先提供应高新发展。如高新发展未接受上述商
业机会，空港集团才可经营该业务。”

（2）本次发行完成后的关联交易情况

未来科技城是高投集团的全资子公司，本次非公开发行股票以前，未来科技
城与高新发展发生的关联交易已履行相关审议及信息披露义务。


为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易，未来科技城出具了关于减少
和规范关联交易的承诺函，承诺如下：

“在空港集团作为高新发展股东期间，空港集团及空港集团控制的其他企业
将尽量避免与高新发展发生关联交易，如与高新发展发生不可避免的关联交易，
空港集团及空港集团控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《成都高新发展股份有限公司章程》和《成都高


新发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害高新发展及
其他股东的合法权益，如违反上述承诺，空港集团愿承担由此产生的一切法律责
任。”

综上所述，除本次发行方案中未来科技城拟认购本次非公开发行的股票构成
关联交易外，本次发行不会导致公司与未来科技城新增关联交易。


7、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，未来科技城及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易已履行相关信息披露，具体情况请参阅登载于指定信息披露
媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公
告中披露的重大交易外，未来科技城及其控股股东、实际控制人与公司之间未发
生其它重大交易。


（三）高科公司

1、基本情况

公司名称

成都高新科技投资发展有限公司

注册地址

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号移动
互联创业大厦G1号楼4楼

法定代表人

许君如

成立日期

2017-08-08

注册资本

82,000.00万元人民币

企业性质

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

科技推广和应用服务；物联网技术服务；软件开发及技术服务；信息
技术服务；知识产权服务（不含专利代理）；项目投资、资产管理、
投资咨询（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；企业孵
化器管理服务；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；会议及
展览展示服务；房屋租赁；房地产经纪；物业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


统一社会信用代码

91510100MA6DFLKQ9D




2、股权结构

高投集团持有高科公司100%股权。高新区管委会控制高科公司100%股权，
为高科公司的实际控制人。截至本预案出具日，高科公司的股权控制关系结构图
如下：




3、主要业务的发展状况

高科公司成立于2017年8月，定位于成都高新区南部园区“新经济中央活
力区”，围绕科技发展主线，以产业培育为主责、产业投资为主业，服务和支撑
高新区主导产业发展。通过政府引导投入和市场化投资路径，发挥科技赋能、科
技投资和科技服务的主体功能，实现国有资本引导社会资本对高新区重点产业领
域（电子信息、生物医药和新经济等）的全生命周期培育和投资，推动高新区产
业向高端化发展。


4、简要财务数据

高科公司最近一年经审计简要财务数据如下：

单位：万元

项目

2019年12月31日/2019年度

总资产

50,983.64

净资产

49,433.73

营业总收入

216.07




净利润

-232.53



5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况

高科公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年之内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。


6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（1）本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行前，高科公司及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。

本次发行不会导致高科公司及其控股股东、实际控制人与公司的业务存在同业竞
争。


为避免将来产生同业竞争，高科公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承
诺如下：

“高科公司（包括高科公司合并报表范围内的企业，下同）确认，高科公司
截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事与高新发展及其下属企业主营业
务构成竞争的业务。


高科公司将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及
其下属公司主营业务构成竞争的业务。


若高科公司知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业
机会，在高科公司取得该商业机会后，立即通知高新发展，并将上述商业机会按
高新发展能合理接受的商业条件优先提供应高新发展。如高新发展未接受上述商
业机会，高科公司才可经营该业务。”

（2）本次发行完成后的关联交易情况


本次发行前，高科公司与公司之间未发生关联交易。


为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易，高科公司出具了关于减少和
规范关联交易的承诺函，承诺如下：

“在高科公司作为高新发展股东期间，高科公司及高科公司控制的其他企业
将尽量避免与高新发展发生关联交易，如与高新发展发生不可避免的关联交易，股权分配，
高科公司及高科公司控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《成都高新发展股份有限公司章程》和《成都高
新发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害高新发展及
其他股东的合法权益，如违反上述承诺，高科公司愿承担由此产生的一切法律责
任。”

综上所述，除本次发行方案中高科公司拟认购本次非公开发行的股票构成关
联交易外，本次发行不会导致公司与高科公司新增关联交易。


7、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，高科公司与公司之间未发生重大交易，高
科公司的控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易详见本节“一、发行对象
的基本情况”之“（一）高投集团”之“7、本预案披露前24个月内发行对象及
其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况”。


二、股份认购合同的内容摘要

2020年5月19日，高新发展与高投集团、未来科技城、高科公司分别签署
了附条件生效的《股份认购合同》（以下简称“合同”或“本合同”），合同主
要内容摘要如下：

（一）合同主体

甲方：成都高新发展股份有限公司


乙方：成都高新投资集团有限公司、成都国际空港新城投资集团有限公司、
成都高新科技投资发展有限公司

（二）发行价格和定价依据

本次非公开发行股票定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议
公告日，发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。


在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。


（三）认购方式、支付方式

乙方以现金方式进行认购。在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会
正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应在保荐机构（主承销商）或甲方发
出《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将认购资金足额划入
指定账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关
费用再划入甲方募集资金专项存储账户。


（四）合同生效条件和生效时间

本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于
下列条件均得到满意之日起生效：

1、本次发行相关事宜获得高新发展董事会、股东大会批准；

2、甲方股东大会同意成都高新投资集团有限公司、成都高新科技投资发展
有限公司、成都国际空港新城投资集团有限公司免于发出要约等相关事项；

3、本次非公开发行获得主管国有资产监督管理部门的批准；

4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。



（五）违约责任

乙方用于认购高新发展本次发行的资金未在本合同约定的条件下按时、足额
将认购资金划入指定账户，甲方有权将乙方前期已缴纳的认购保证金作为违约金
不予退还，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失（包括因请求而发生的
合理费用，含律师费）。


若乙方按照约定缴纳认购资金，但是未履行或未适当履行其在本合同项下应
承担的其他任何义务，或违反其作出的陈述或承诺、保证的，则甲方有权将乙方
已缴纳的认购保证金作为违约金不予退还，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的
全部损失（包括因请求而发生的合理费用，含律师费）。


任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为
该方违约，对方有权要求其继续履行本合同或及时采取补救措施以保证认购合同
的继续履行或赔偿由此给对方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用，含律
师费），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。如双方均有违约，根据双方实
际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。


三、股份认购合同补充协议的内容摘要

2020年8月5日，高新发展与高投集团、未来科技城、高科公司分别签署
了附条件生效的《股份认购合同的补充合同》（以下简称“补充合同”），补充
合同主要内容摘要如下：

（一）签署主体

甲方：成都高新发展股份有限公司

乙方：成都高新投资集团有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司、
成都高新科技投资发展有限公司

（二）内容摘要

高新发展本次发行方案进行了修订，补充约定如下以取代原合同的第一条第
1.4款：


拟发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），
最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。如果甲方在本次非公开发
行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因
导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监
会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。





第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币27,172.80万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。


二、本次募集资金投资项目概况

（一）项目基本情况

公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，以满意公司业务发展对流动
资金的需求，有助于降低公司财务风险，提高盈利能力，增强公司可持续发展能
力，切实保障广大股东的股东权益。


（二）项目背景

近年来，随着成都高新区建设的快速推进，公司业务规模不断扩张。在成都
“东进”战略进入深入实施阶段，公司紧密围绕空港新城尤其是未来科技城建设
需求，中标多个优质施工项目并陆续开工建设，公司营业收入预计将呈现较为明
显的增长，公司流动资金的需求将进一步增加。


与此同时，近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率一直处于较高
水平，财务风险控制难度加大。报告期各期末公司资产负债率维持在较高的水平，
一定程度上降低了公司的财务安全性和抗风险能力，导致公司通过银行借款方式
获取资金的难度增大且借款成本较高。截至2020年6月末，公司合并报表范围
有息债务金额较高，公司还贷压力较大，而较高的财务费用一定程度上降低了公
司的盈利能力，影响了公司价值的提高和公司对股东的回报。


（三）项目必要性和可行性分析

1、降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司合并报表资产负
债率分别为73.90%、75.24%、81.21%、82.44%，资产负债率维持在较高的水平。



本次募集资金到位后，全部用以补充流动资金，将整体降低公司资产负债率
水平，优化公司资本结构，提高公司抵御财务风险的能力。


2、增强资金实力，满意未来业务发展需求

公司严格执行把握成都天府国际空港新城尤其是未来科技城建设机遇、提升
公司建筑施工业务规模和效益的经营方针，严把投标审查关，以利润为导向，利
用公司各项资质优势，稳步推进优质工程项目的承揽与实施，不断提升建筑业务
收入规模和利润水平。


最近三年，公司储备了多个优质施工项目并陆续开工建设。公司营业收入预
计将呈现较为明显的增长，公司流动资金的需求将进一步增加。本次非公开发行
股票募集的流动资金，将增强公司资金实力，保障公司正常经营发展，并为未来
业务开展奠定坚实的基础。


3、降低财务费用，提高公司盈利水平

随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、
债务融资等方式补充营运资本，导致公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。


单位：元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

利息支出

21,508,667.62

30,463,020.23

9,670,156.02

3,207,212.07

利润总额

112,820,656.20

145,359,161.65

88,478,729.64

37,995,695.16

利息支出占利
润总额的比例

19.06%

20.96%

10.93%

8.44%



最近三年一期，公司财务费用金额一直处于较高水平，2017年度、2018年
度、2019年度和2020年1-6月，公司利息支出分别为3,207,212.07元、9,670,156.02
元、30,463,020.23元和21,508,667.62元，利息支出占当期利润总额的比例分别
为8.44%、10.93% 、20.96%和19.06%，较高的财务费用一定程度上降低了公司
的盈利能力，影响了公司价值的提高和公司对股东的回报。虽然公司尚存在部分
可使用的授信额度，但存在资金使用成本高，银行放款难的问题。相比于债权融
资，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可增强公司经营稳健性及


发展后劲。公司债务规模的控制，将从一定程度上降低财务费用，有利于提高公
司盈利水平，提升股东价值。


三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能
够提升公司的资金实力，促进公司在建筑施工主业基础上实现主营业务的升级、
转型，增强公司盈利能力，降低公司经营风险，从而进一步增强公司的核心竞争
力和持续经营能力。本次发行将对公司业务经营产生积极影响，对公司实现发展
战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。


（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票有助于扩大公司资产规模和业务规模，扩充资本实力，
降低资产负债率，进一步改善公司的整体财务状况。


本次发行完成后，虽然短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务
指标出现一定程度的下降，但随着本次募集资金用于补充流动资金，公司盈利能
力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到增强。



第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金，将有利于公司充实资本实力、
降低资产负债率。本次发行募集资金将在一定程度上支撑公司在建筑施工主业基
础上实现主营业务的升级、转型，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标
具有重要意义。


公司不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。


（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情
况完成对《公司章程》中与注册资本、股本、董事会等有关条款的修改，并办理
工商变更登记。


（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，高投集团持有公司141,453,960股股份，占公司总股本的45.41%，
为公司控股股东。高投集团系高新区管委会下属国有独资公司，高新区管委会为
公司实际控制人。


本次非公开发行股票，高投集团的认购数量不超过28,600,000股（含本数）；
未来科技城的认购数量不超过6,100,000股（含本数）；高科公司的认购数量不
超过6,100,000股（含本数）。


假定发行股份数量为40,800,000股，公司的总股本将增加至352,280,000 股。

按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，高投集团直
接持有公司股份比例为48.27%；未来科技城将直接持有公司1.73%的股份；高
科公司将直接持有公司1.73%的股份。高投集团仍为公司控股股东，高新区管委


会仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。


（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。


（五）本次发行对收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金。募集资金到位后，公司将根
据现有业务拓展及主营业务升级的情况补充流动资金。公司收入结构不会因本次
发行而发生变动。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、
本次非公开发行对公司经营和财务状况的影响”之“（二）本次发行对公司财务
状况的影响”的相关分析。


（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司资本实力增强，能够在一定程度上满意生产
经营的资金需求，促进营业收入等盈利指标的增长。但是，本次发行后公司净资
产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等
财务指标出现一定程度的下降。


（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加，公司资本实力将
得到提升，公司盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，
从而进一步增加公司的现金流量。



三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争情况不会因本次发行而发生变化。本次发行方案中高投集团及未来科技城、
高科公司拟认购本次非公开发行的股票构成关联交易。除此而外，本次发行不会
导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易发生其他变化。


四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形。


五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加
稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。


六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次发行尚需中国证监会对本次发行的核准方可完成。上述呈报事项能否获
得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确
定性。


（二）发行风险

本次非公开发行在董事会决议时已经确定发行对象，但是本次发行是否成功
仍受到宏观经济、资本市场环境、公司股价情况、发行对象自身状况、证监会审


核等因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的
风险。


（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释
放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊
薄。


（四）管理风险

本次非公开发行完成后，公司总资产规模将有所增加。公司加大业务开拓力
度，在维持原项目经营模式的基础上，扩大新的经营规模。随着公司资产规模的
增加、业务模式的变化、转型业务的实施，公司管理将面临管理半径延长、专业
团队和人才引进滞后、团队协同需要磨合等方面的综合考验。如果公司的管理模
式与管理效率未能随着业务领域的扩大而合理的调整和加强，人才的储备与能力
未能满意公司发展的需要，将难以保证公司高效运营，进而削弱公司的市场竞争
力。


（五）经营不及预期带来的投资风险

本次非公开发行完成后，上市公司资产总额及股本规模较发行前将有所增加。

本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，预计本次非公开发行完成后
公司财务风险将得到降低、盈利能力将得到改善。但受宏观经济增速放缓、市场
竞争日益激烈等因素影响，公司未来经营效益有可能不及预期，提请投资者关注
投资风险。





第五节 公司的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

为了完善和健全高新发展持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理
的投资回报，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，对公司章程
关于中利润分配的条款进行了修订完善。本次发行完成后，上市公司分红政策安
排将继续按现行公司章程执行，详细内容如下：

“第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。



第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。


第一百六十一条公司应依法实施利润分配并保持利润分配政策的连续性和
稳定性。公司利润分配政策既应重视对投资者的合理回报，又应满意自身现实经
营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使用未用于分红的资金，确保其服
务于公司的正常经营和长远发展。


公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，公司分配股利
时，优先采用现金分红的方式。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正
时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
同期实现的年均可分配利润的30%。


在满意现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利
状况提议进行中期现金分红。


如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增
长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之
外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素。


利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配
方案发表明确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。

经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况，以书面方


式就利润分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研究和
论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、股东特殊是中小股东的意见。在股
东大会审议利润分配预案时，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关怀的问题。公司在股东大会就有关利润分配预案的表决中增加网络
投票渠道。


公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。出现
年度盈利但未进行现金分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因及未
用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。


公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更，但确有必要时，
公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董事会
应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取独立董事、监事会、股东特殊是
中小股东的意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。


对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2017年度利润分配情况

2018年6月29日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润
分配预案》：因2017年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数，
公司2017年度不实施现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。


2、2018年度利润分配情况

2019年6月28日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润
分配预案》：因2018年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数，
公司2018年度不实施现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。



3、2019年度利润分配情况

2020年2月28日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过《2019年度
利润分配预案》：因2019年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负
数，公司2019年度不实施现金利润分配。2019年度，公司不送红股，也不进行
资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交股东大会审议。


最近三年公司分红情况如下表：

单位：万元

年度

现金分红金额
（含税）

合并报表中归属于上市
公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比率

2019年度

0.00

10,456.12

0%

2018年度

0.00

5,474.47

0%

2017年度

0.00

2,439.72

0%



由于公司最近三年年末未分配利润为负，因此最近三年没有进行现金分红，
符合《公司章程》的有关规定。


（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年年末未分配利润为负，当年实现的利润主要用于弥补以前年度
亏损。


为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司以及公司控股股东一直在为
改善公司经营业绩而努力。本次非公开发行顺利完成后，能够提高公司盈利水平，
同时降低公司资产负债率，优化资本结构，增强持续经营能力。公司在弥补完前
期亏损后，将按照《公司章程》及利润分配政策实施现金分红，在符合上市公司
股东利益最大化的原则下继续给予投资者合理回报。


三、未来三年股东回报规划

2020年3月15日公司召开的第八届董事会第六次临时会议审议《公司的议案》，详细如下：

“为进一步健全和完善成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）利


润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳
定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、
《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等法律、法
规和规范性文件的要求，以及《成都高新发展股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），公司制订了《成都高新发展股份有限公司未来三年（2020年-2022
年）股东回报规划》。


一、公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展
实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现
金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。


二、本规划的制定原则

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利。


（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展
和回报股东的关系。


（三）公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会和股东大会在利润分
配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。


三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配的形式


公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金
分红的利润分配方式。


2、利润分配的期间间隔

公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利
状况提议进行中期现金分红。


3、现金分红的详细条件和比例

公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行
利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%
或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的
30%。


4、差异化的现金分红政策

在满意现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


5、公司发放股票股利的详细条件

如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增
长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之
外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素。


（二）利润分配的决策程序和机制

利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配
方案发表明确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。



经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况，以书面方
式就利润分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研究和
论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、股东特殊是中小股东的意见。在股
东大会审议利润分配预案时，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关怀的问题。公司在股东大会就有关利润分配预案的表决中增加网络
投票渠道。


公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。出现
年度盈利但未进行现金分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因及未
用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。


公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更，但确有必要时，
公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董事会
应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取独立董事、监事会、股东特殊是
中小股东的意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。


四、股东回报规划的制定、调整周期及相关决策机制

（一）公司应以三年为一个周期，审阅公司未来三年的股东回报规划。公司
应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第
一条所列各项因素，以及股东（特殊是中小股东）、独立董事的意见，确定是否
需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。


如碰到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境、自身经营状况
发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行股东回报规划影响公司可
持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确
定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。


（二）董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条
所列各项因素，充分听取独立董事和全体股东特殊是中小股东的意见，经独立董
事发表意见和董事会审议通过（需经半数独立董事表决通过）后提交股东大会审


议。


股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特殊是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关怀的问题，并由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。


五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”






第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化。


2、暂以不超过40,800,000股（含本数，最终发行数量以中国证监会核准发
行的股票数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为352,280,000 股。


3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为27,172.80万元，不考虑扣除发
行费用的影响。


4、假设本次非公开发行于2020年9月30日前实施完毕，此假设仅用于测
算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判
断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。


5、根据公司2019年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为
10,456.12万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为10,282.63
万元。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润与2019年度同比出现三种变动情形：0%、-10%、10%。

该假设不构成公司的盈利猜测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。


6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。


7、2019年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数。本次测算
不考虑公司现金分红的影响。


8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑
除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。



9、在猜测2020年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公
开发行对总股本的影响。


10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。


（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
详细情况如下：

项目

2019年度/

2019-12-31

2020年度/2020-12-31

非公开发行前

非公开发行后

总股本（万股）

31,148.00

31,148.00

35,228.00

情形1：2020年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度
猜测基数持平

归属于母公司所有者的
净利润（万元）

10,456.12

10,456.12

10,456.12

基本每股收益（元）

0.336

0.336

0.325

稀释每股收益（元）

0.336

0.336

0.325

扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净
利润（万元）

10,282.63

10,282.63

10,282.63

扣除非经常性损益后基
本每股收益（元）

0.330

0.330

0.320

扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元）

0.330

0.330

0.320

归属于母公司股东的所
有者权益（万元）

101,243.48

111,699.60

138,872.40

加权平均净资产收益率

11.09%

9.82%

9.23%

扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率

10.91%

9.66%

9.08%

情形2：2020年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019年度
猜测基数降低10%

归属于母公司所有者的
净利润（万元）

10,456.12

9,410.51

9,410.51

基本每股收益（元）

0.336

0.302

0.293

稀释每股收益（元）

0.336

0.302

0.293

扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净

10,282.63

9,254.36

9,254.36




项目

2019年度/

2019-12-31

2020年度/2020-12-31



非公开发行前

非公开发行后

利润（万元）

扣除非经常性损益后基
本每股收益（元）

0.330

0.297

0.288

扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元）

0.330

0.297

0.288

归属于母公司股东的所
有者权益（万元）

101,243.48

110,653.99

137,826.79

加权平均净资产收益率

11.09%

8.88%

8.35%

扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率

10.91%

8.73%

8.21%

情形3：2020年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019年度
猜测基数增长10%

归属于母公司所有者的
净利润（万元）

10,456.12

11,501.74

11,501.74

基本每股收益（元）

0.336

0.369

0.358

稀释每股收益（元）

0.336

0.369

0.358

扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净
利润（万元）

10,282.63

11,310.89

11,310.89

扣除非经常性损益后基
本每股收益（元）

0.330

0.363

0.352

扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元）

0.330

0.363

0.352

归属于母公司股东的所
有者权益（万元）

101,243.48

112,745.21

139,918.01

加权平均净资产收益率

11.09%

10.75%

10.11%

扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率

10.91%

10.57%

9.94%



注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行。


二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，若
公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可
能导致公司即期回报有所摊薄。公司特殊提醒投资者注重本次非公开发行股票后


可能存在摊薄即期回报的风险。


三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求

公司传统建筑施工业务呈现收入规模较大、利润贡献低的局面。为扭转传统
建筑施工业务盈利能力低的局面，公司在成都建设国家中心城市、成都天府国际
空港新城尤其是未来科技城的背景下，积极调整经营方针，积极参与资金占用大、
利润高的优质PPP、EPC项目。随着新的经营方针的落实，公司在成都高新区、
成都天府国际空港新城尤其是未来科技城建设中承揽越来越多的优质EPC、PPP
项目。


报告期内，公司经营策略成效显著，公司建筑施工业务收入由2017年的4.00
亿元增长到2019年的31.03亿元。同时，公司建筑施工毛利率由2017年的4.06%
增长到2019年的6.92%，公司盈利能力得到显著提升。


为继续推进公司主营业务升级，公司拟实施本次非公开发行股票并将募集资
金用于补充流动资金，以充实资本实力、增强资金实力、降低财务风险，巩固主
业升级成果、继续提升公司的市场地位，为实现把公司打造为盈利能力突出的优
质上市公司的发展战略打下坚实基础。因此，本次非公开发行是公司促进主业升
级、提升盈利能力的必然要求。


（二）本次非公开发行股票是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要
求

在公司主业发展、升级对公司资金提出极高要求的背景下，公司的融资渠道
高度依赖于银行贷款，面临融资方式单一、融资规模有限的尴尬局面。2017年
末、2018年末 、2019年末及2020年6月末公司合并报表资产负债率分别为
73.90%、75.24%、81.21%和82.44%，资产负债率维持在较高的水平。


为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次
非公开发行股票融资，优化融资结构、提升融资效率，为公司进一步发展奠定基
础。



四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司募投项目与现有业务的相关性

报告期内，公司的主营业务为建筑业，并兼营期货业务、厨柜制造及旅游酒
店业务。目前，建筑业务占公司收入比重最大。作为立足成都高新区的建筑施工
企业，公司在成都“东进”战略背景下，拟抓住空港新城尤其是未来科技城建设
的巨大机遇，着力发展现有建筑施工主业。


本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，公司的市场地位和综合竞争力
将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。为
公司拓展区域外市场、延伸产业链并进一步提高公司盈利能力奠定基础。


（二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况

本次募集资金全部用于补充流动资金，不需要在人员、经验、市场等方面进
行额外储备。


五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

（一）公司主要业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险及改进措
施

公司现有业务板块中，建筑业务占公司收入、利润比重最大。2016年以前，
公司建筑施工业务呈现收入规模较大，利润贡献低的局面。为改变这种不利局面，
公司2016年开始进行建筑业务升级，确立了把握成都天府国际空港新城尤其是
未来科技城建设机遇，提升公司建筑施工业务规模和效益的经营方针。2017年
以来，公司严把投标审查关，以利润为导向，整合外部资源，联合多家业内知名
建筑设计院，以EPC模式陆续承揽并顺利实施多个重大优质项目，深入参与未
来科技城的建设。公司业务升级效果明显，收入、利润规模呈高速增长态势。伴
随着成都市“东进”战略的快速实施，公司建筑业务将迎来良好的发展态势。


公司面临的主要风险包括行业周期波动、市场竞争加剧、业务集中于区域市


场和业务快速发展带来的管理风险。公司通过加大市政公用和基础设施等建设项
目承揽力度、推动公司业务升级等措施应对和分散风险。公司将根据市场及自身
情况，及时采取措施应对各项风险。


（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
详细措施

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合
保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》。根据
《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的
募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银
行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金
使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。


2、提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水
平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进
全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。


3、不断完善公司治理，维护股东利益

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，


确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权。


4、进一步完善利润分配政策，强化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司制定了
《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配
政策，强化了投资者回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊
薄，确保公司全体股东特殊是中小股东的利益得到保护。


六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报
措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。


2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。


3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。


4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。


5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞


成票（如有投票/表决权）。


6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。


7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满意
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；

8、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

（二）公司的控股股东成都高新投资集团有限公司根据中国证监会相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预高新发展经营管理活动，不侵占高新发展利益；

2、若违反上述承诺给高新发展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
对高新发展或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满意中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”





成都高新发展股份有限公司董事会

2020年8月6日



　 中财网

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