恒铭达:北京市中伦律师事务所关于公司股票激励计划授予的法律意见书   时间：2020年08月07日 20:51:32 中财网    
原标题:恒铭达:北京市中伦律师事务所关于公司股票激励计划授予的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司

股票激励计划授予的





法律意见书













2020年8月


目录

第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 3
释义 .............................................................................................................................. 3
一、 本次激励计划授予的批准和授权 .......................................................4
二、 本次股票激励计划的授予日 ...............................................................5
三、 本次股权激励计划的授予条件 ...........................................................7
四、 结论意见 ...............................................................................................8 
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所

关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司

股票激励计划授予的

法律意见书



致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）的委托，担任其2020年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就
公司本次激励计划授予事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子
科技股份有限公司股票激励计划授予的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。



第一部分 律师声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。


本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。


对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证实文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注重义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注重义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。


本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。



第二部分 法律意见书正文

释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义详细如下：

恒铭达、公司

指

苏州恒铭达电子科技股份有限公司

本次激励计划

指

苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与
限制性股票激励计划

《公司激励计划
（草案修订版）》

指

《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订版）》

本法律意见书

指

《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股
份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》

本所

指

北京市中伦律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2018年修订）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2020年修订）

《股权激励管理
办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第126号）

元

指

人民币元




一、 本次激励计划授予的批准和授权

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其股权激励计划授予履行的法定程序详细如下：

1. 2020年4月12日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关
于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2. 2020年4月12日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案》、《关于
核实的议案》。

3. 2020年4月12日，公司独立董事对《苏州恒铭达电子科技股份有限公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行审核，并出具《苏州
恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项
的独立意见》，同意公司实施本次股权激励计划，并同意将《关于审议
及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

4. 2020年6月17日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于召开
公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

5. 2020年6月17日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

6. 2020年6月17日，公司独立董事对公司股权激励计划变更事项进行审
核，并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四



次会议相关事项的独立意见》，同意公司变更本次股权激励计划，并同意将《苏
州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订版）》及其摘要提交公司股东大会审议。

7. 2020年6月18日至2020年6月28日，公司在巨潮资讯网
（）将股票期权与限制性股票激励计划激励对象姓名及
职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出
的异议。



2020年6月30日，公司公告了《监事会关于公司2020年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


8. 2020年7月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《
及其摘要的议案》、《的议案》、《的议案》。

9. 2020年8月7日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。2020年8月7日，公司
召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》。

10. 2020年8月7日，公司独立董事对公司股权激励计划授予事项进行审核，
并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的首次授予日为2020年8月7日，
并同意向97名激励对象首次授予股票期权37.05万份，向73名激励对象首次授
予限制性股票513.90万股。



因此，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励授予事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订版）》的约定。


二、 本次股票激励计划的授予日


1. 根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《的议案》，股东大会授权董事会确定股票期
权与限制性股票激励计划的授予日。

2. 2020年8月7日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，股权分配，同意以2020年8月7日
为股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日。

3. 2020年8月7日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本次授予权益的激励
对象符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格
合法、有效；同意本次激励计划的首次授予日为2020年8月7日；并同意向97
名激励对象授予股票期权37.05万份，向73名激励对象授予限制性股票513.90
万股。

4. 2020年8月7日，公司独立董事对公司股权激励计划授予事项进行审核，
并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》，认为董事会确定公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划的首次授予日为2020年8月7日，该授予日符合《股权激励管理办法》
以及《公司激励计划（草案修订版）》中关于授予日的相关规定，同意本次激励
计划的首次授予日为2020年8月7日，并同意向97名激励对象首次授予股票期
权37.05万份，向73名激励对象首次授予限制性股票513.90万股。

5. 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划
后六十日内的交易日，且不在下列期间：


（1）公司定期报告公告前三十日内，因特别原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预报、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；


（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


因此，公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办
法》、《公司激励计划（草案修订版）》关于授予日的相关规定。


三、 本次股权激励计划的授予条件

根据《股权激励管理办法》、《公司激励计划（草案修订版）》关于本次股
权激励计划授予条件的规定，本次股权激励对象的授予条件详细如下：

1. 公司未发生如下任一情形：


（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。


2. 激励对象未发生以下任一情形：


（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


因此，根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划
授予日，公司股票期权与限制性股票的授予条件已经满意，公司向激励对象授予


股票期权与限制性股票。


四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激
励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次股权激励计划授予符
合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订版）》的约定。


本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。



（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司股票激励计划授予的法律意见书》的签署页）



　 中财网

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