汇纳科技:安信证券股份有限公司关于公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见   时间：2020年08月07日 18:20:49 中财网    
原标题:汇纳科技:安信证券股份有限公司关于公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司

关于汇纳科技股份有限公司

受让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见



安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为汇纳
科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职
责，对公司受让控股子公司部分股权暨关联交易进行了审慎核查，并发表意见如
下：

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

成都云盯科技有限公司（以下简称“云盯科技”）为公司控股子公司，公司
持有其68.5110% 股权。


为进一步推进公司整体发展战略，提高公司管理、运营和决策效率，促进子
公司快速发展，公司拟以自有资金人民币890.69万元受让雍世平先生持有的云盯
科技26.9906% 股权，以自有资金人民币148.45万元受让成都云智创新科技合伙
企业（有限合伙）（以下简称“云智创新”）持有的云盯科技4.4984% 股权，本
次股权转让合计交易金额为人民币1,039.14万元。


本次股权转让完成后，公司将持有云盯科技100% 股权，云盯科技将成为公
司全资控股子公司。


本次股权转让协议已于2020年8月7日签署完毕。


（二）关联关系

雍世平先生现为公司第三届董事会董事，其为云智创新实际控制人，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，雍世平先生为公司关联自然人，
云智创新为公司关联法人，本次受让控股子公司部分股权的交易事项构成关联交
易。


（三）审批程序及其他说明


2020年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于受
让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事雍世平先生回避表
决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见，
公司监事会出具了核查同意意见。


根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次受让控股子公司部分股权暨关联交易事项无需提交公司股东大会批准。


根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次受让控股子公司
部分股权暨关联交易事项不构成重大资产重组、不构成重组上市，股权分配，无需经过有关
部门批准。


二、关联方基本情况

（一）雍世平

姓名：雍世平

性别：男

身份证号码：5113**********3973

住所：成都市高新区****

任职情况：公司第三届董事会董事，云盯科技法定代表人、董事长兼总经理

关联关系：雍世平先生现为公司第三届董事会董事，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第7.2.5条的规定，雍世平先生为公司关联自然人。


是否失信被执行人：否

（二）成都云智创新科技合伙企业（有限合伙）

企业名称：成都云智创新科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MA6C7XC97G

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：雍世平

注册资本：人民币100万元

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华二路219号10栋6层
601号

成立时间：2017-12-13

经营范围：通信设备、计算机设备及配件、电子产品、电子电器的技术开发、
技术服务；计算机系统集成；计算机软、硬件的开发、销售及技术服务；基础软


件服务、应用软件服务；建筑智能化工程、安防工程、防雷工程、通信工程的设
计、施工（凭资质证书经营）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。


关联关系：云智创新系云盯科技员工持股平台，其实际控制人为雍世平先生，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，云智创新为公
司关联法人。


是否失信被执行人：否

三、关联交易标的基本情况

（一）标的股权概况

本次关联交易标的为雍世平先生和云智创新分别持有的云盯科技26.9906%、
4.4984% 股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。


（二）云盯科技基本情况

统一社会信用代码：91510100343152241M

类型：其他有限责任公司

法定代表人：雍世平

注册资本：人民币2,223万元

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号7栋8层
803号、804号

成立时间：2015-07-08

经营范围：通信系统研发；通信设备、计算机设备及配件、电子产品、电子
电器的技术开发、技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件的开发、销售及技
术服务；基础软件服务、应用软件服务；建筑智能化工程、安全技术防范工程、
防雷工程、通信工程的设计、施工（凭资质许可证书经营）；货物及技术进出口；
安防设备及电子产品租赁并提供技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。


是否失信被执行人：否

最近一个会计年度及最近一个会计期间主要财务数据：

单元：元


资产负债表主要财务指标

2019年12月31日

2020年3月31日

资产总额

41,232,741.07

35,321,438.84

负债总额

9,359,031.40

3,482,432.53

净资产

31,873,709.67

31,839,006.31

利润表主要财务指标

2019年1月1日-12月31日

2020年1月1日-3月31日

营业收入

43,732,404.15

2,087,488.98

净利润

6,760,291.74

-2,784,703.36



注：上表中2019年度财务数据已经审计，2020 年第一季度财务数据未经审计。


本次受让控股子公司部分股权的关联交易不涉及其他股东优先受让权。云盯
科技《公司章程》及相关制度文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。


（三）本次关联交易前后云盯科技股权结构

本次关联交易前：

股东姓名

注册资本（万元）

持股比例

汇纳科技股份有限公司

1,523

68.5110%

雍世平

600

26.9906%

成都云智创新科技合伙企业（有限合伙）

100

4.4984%

合计

2,223

100%



本次关联交易后：

股东姓名

注册资本（万元）

持股比例

汇纳科技股份有限公司

2,223

100%

合计

2,223

100%



四、关联交易定价政策及定价依据

云盯科技2019年12月31日合并资产负债表中经审计的归属于母公司的净
资产为3,187.37万元，结合云盯科技的经营情况、经营业绩及未来发展规划等因
素，经交易各方友好协商，最终确认，公司分别以人民币890.69万元、148.45
万元作交易对价，受让雍世平先生、云智创新分别持有的云盯科技26.9906%、
4.4984% 股权。本次关联交易对价合计为人民币1,039.14万元，最终受让云盯科
技31.4890% 股权。


五、关联交易协议的主要内容

2020年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于受
让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，其后，公司分别与雍世平先生和成


都云智签署了《成都云盯科技有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

（一）公司与雍世平先生关于云盯科技股权转让协议

1、 交易标的


交易标的为雍世平先生持有的云盯科技26.9906%股权。


2、 转让价款及支付方式


股权转让价款：双方经协商一致，雍世平先生以人民币890.69万元向公司转
让云盯科技26.9906%股权。


股权转让款支付方式：公司应当于本协议签订之日起15个工作日内向雍世
平先生支付股权转让款人民币890.69万元。


3、 税费


除非本协议另有规定，双方应承担各自发生的与本协议有关的税收义务和费
用支出。


4、 生效


本协议经双方签字并盖章后即生效。


（二）公司与云智创新关于云盯科技股权转让协议

1、 交易标的


交易标的为云智创新持有的云盯科技4.4984% 股权。


2、 转让价款及支付方式


股权转让价款为：双方经协商一致，云智创新将所持有云盯科技4.4984%股
权（原认缴出资额100万元人民币）作价人民币148.45万元转让给公司。


股权转让款支付方式：公司应当于本协议签订之日起15个工作日内向雍世
平先生支付股权转让款人民币148.45万元。


3、 税费


除非本协议另有规定，双方应承担各自发生的与本协议有关的税收义务和费
用支出。


4、 生效


本协议经双方签字并盖章后即生效。


六、交易目的和对上市公司的影响

本次受让控股子公司云盯科技部分股权，有利于提高公司管理、运营和决策
效率，促进子公司快速发展，进而推进公司整体发展战略。本次受让股权使用公


司自有资金，不会影响公司的正常经营，对公司本期及未来的财务状况、经营成
果和现金流量亦不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本核查意见出具日，公司与雍世平先生和云智创新未发生除本次
交易外的各类关联交易。


八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次受让控股子公司云盯科技部分股权已经董
事会审议，独立董事及监事会发表了明确同意意见，本次关联交易的决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关
联交易》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求，本保荐
机构同意本次关联交易事项。




（以下无正文）




（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于汇纳科技股份有限公司受让控股
子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签署页）



















保荐代表人（签名）：____________ ____________

王 耀 田士超











安信证券股份有限公司

2020 年 8 月 7 日



　 中财网

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