[HK]中国秦发:须予披露交易 - 收购PT SUMBER DAYA ENERGI 70%股权   时间：2020年08月07日 07:51:12 中财网    
原标题:中国秦发:须予披露交易 - 收购PT SUMBER DAYA ENERGI 70%股权

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負
責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部
或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



中國秦發集團有限公司


CHINA QINFA GROUP LIMITED

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號︰00866）

須予披露交易
收購PT SUMBER DAYA ENERGI 70%股權


謹此提述本公司日期為二零二零年一月三日之公佈（「該公佈」）。除文義另有
所指外，本公佈所用之詞彙具有該公佈界定之相同涵義。


董事會欣然宣佈，於二零二零年八月六日（交易時段後），本公司之全資附屬
公司PT Qinfa Mining訂立有條件買賣協議（「有條件買賣協議」），內容關於建議
收購SDE 70%股權，總代價為
385百萬印尼盾（「建議收購事項」）。於建議收購
事項完成後，
SDE將成為本公司之非全資附屬公司。由於交易架構改變，
PT
Qinfa Mining建議直接收購SDE股權，而非如該公佈所披露之新採礦公司
B。


上市規則涵義

由於建議收購事項之其中一項或以上適用百分比率（定義見上市規則）與按金
資金合計超過
5%但少於
25%，根據有條件買賣協議擬進行之交易構成本公司
之須予披露交易，須遵守上市規則第
14章之通知及公佈規定。



– 1 –



有條件買賣協議

日期：二零二零年八月六日

訂約方：

買方：
(i) PT Qinfa Mining

(ii) PT Widyanusa Mandiri（「WM」）
(iii) PT Linta Timur Investama（「LTI」）
賣方：
(i) Kokos Jiang

(ii) Heri Irawan（統稱「賣方」）
於本公佈日期，
SDE分別由Kokos Jiang及Heri Irawan擁有約99.82%及0.18%之權益。

經作出一切合理詢問後，董事所深知、盡悉及確信，
Kokos Jiang、Heri Irawan、
WM及LTI及彼等各自之最終實益擁有人各自為獨立於本公司及本公司關連人士
之第三方。



WM為一間根據印度尼西亞共和國法律正式註冊及成立之公司，由
Kokos Jiang以
董事身份代表。

Kokos Jiang及PT Sugico為WM之股東，分別持有
99%及1%股權。

WM之業務活動為煤炭開採、挖掘及批發貿易。



LTI為一間根據印度尼西亞共和國法律正式註冊及成立之公司，由
Irawady Azwar
以董事身份代表。

Irawady Azwar及Zaka Hadisupani Oemang為LTI之股東，分別持有
51%及49%股權。

LTI之業務活動為投資控股。


代價：

以印尼盾以港元
買方
SDE股份數目股權百分比計值之代價計值之代價


PT Qinfa Mining 385 70% 385,000,000 204,763
WM 138 25% 138,000,000 73,396
LTI 27 5% 27,000,000 14,360

建議收購事項之代價乃由PT Qinfa Mining與Kokos Jiang經公平磋商後按一般商業
條款釐定。代價主要參考
SDE於二零一九年十二月三十一日之經調整經審核資
產淨值釐定。



– 2 –


有條件買賣協議之條件：

建議收購事項須待以下條件達成後，方告完成：


(i)
SDE已取得印度尼西亞共和國相關政府當局之批准，包括但不限於取得南
加里曼丹省長之推薦意見（如有需要）、能源及自然資源部部長之所有權變
更批准及投資協調委員會就外商投資目的調整採礦經營許可證B之批准；
(ii)
賣方已向PT Qinfa Mining交付SDE截至二零一九年課稅年度之完稅證明；
(iii)
倘根據上市規則有關規定屬強制並須經本公司股東批准（如適用），則
PT
Qinfa Mining及其聯繫人（包括但不限於聯交所）須遵守所需法定及監管規定。

按金：

根據協議綱領B，PT Qinfa Mining同意向SDE存入為數500萬美元之按金資金。由
於收購目標由新採礦公司B變更為SDE，故按金資金現╱已由
Kokos Jiang收取，其
將視為WM所享有SDE可銷售煤炭總產量15%之權益之部分。首筆按金資金已於
二零二零年三月十三日由PT Qinfa Mining存入Kokos Jiang指定之銀行賬戶。為數
100萬美元之次筆按金應於訂立有條件買賣協議日期後五個營業日內由PT Qinfa
Mining支付給Kokos Jiang。


倘建議收購事項基於任何原因未能於二零二零年十二月三十一日或之前完成，股权分配，
則Kokos Jiang必須於接獲PT Qinfa Mining通知當日起計14天內向PT Qinfa Mining退
還按金資金。


倘Kokos Jiang未能或未有向PT Qinfa Mining退還按金資金，則
PT Qinfa Mining應
有權立即行使SDE股份抵押協議下抵押股份之執行權。每份抵押股份之法定權
利及所有權（以法律法規許可轉讓給
PT Qinfa Mining之所有權為限）應轉讓給PT
Qinfa Mining並由其擁有。儘管上文所述，
Kokos Jiang及PT Qinfa Mining可協定任何
其他方式向Kokos Jiang收回按金資金。於按金資金獲悉數清償後，訂約方同意有
條件買賣協議視為已自動終止。



– 3 –



建議收購事項之標的事宜：

根據有條件買賣協議，
PT Qinfa Mining同意收購SDE 70%股權。

SDE為採礦經營許

可證B之持有人。


有關SDE之財務資料

有關SDE之財務資料如下：

截至截至
截至二零一九年二零一八年
二零二零年十二月十二月
四月三十日三十一日三十一日
止期間止年度止年度

印尼盾印尼盾印尼盾
（未經審核）（經審核）（經審核）

資產總值
61,596,235,631 39,782,022,071 39,898,040,199
負債總值
59,556,320,000 32,575,145,044 32,570,145,044
收入
–––
淨虧損
766,087,241 121,018,127 45,899,645

有關SDE之財務資料以概約人民幣呈列如下：

截至截至
截至二零一九年二零一八年
二零二零年十二月十二月
四月三十日三十一日三十一日
止期間止年度止年度
人民幣人民幣人民幣
（未經審核）（經審核）（經審核）
資產總值
29,356,000 18,959,600 19,014,900
負債總值
28,383,800 15,524,900 15,522,600
收入（附註）
– – –
淨虧損
365,108 57,676 21,875

附註：
SDE於期╱年內並無開展任何經營業務，故並無錄得收入。



– 4 –


其後責任及利益：


PT Qinfa Mining負責其後對SDE之煤礦勘探及開發進行投資。

PT Qinfa Mining將竭
力協助及支持SDE於建議收購事項完成日期起計48個月內令煤礦達到設計最低
產能300萬公噸的原煤產量。



Kokos Jiang所代表之WM將竭力協助SDE取得任何政府批准及收購土地。


倘SDE未能於建議收購事項完成日期起計48個月內投產，則
SDE 70%股權將按面
值售回給WM。


根據協議綱領B所協定，
WM將僅有權享有SDE生產之可銷售煤炭總額之15%，
而無權享有SDE之股息。有關權利須扣減所有稅項、關稅及徵費，包括但不限於
SDE就可銷售煤炭總額之15%所承擔之所得稅、增值稅及特許權使用費。


有關本集團及SDE之資料

本集團主要從事煤炭開採、煤炭購銷、選煤、存儲、配煤及航運運輸。

PT Qinfa
Mining為一間於印尼成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司。

PT
Qinfa Mining之業務範圍包括煤炭買賣。



SDE為一間於印尼正式註冊及成立之有限公司，主要從事煤炭買賣業務。

SDE為
一個位於印尼南加里曼丹省哥打巴魯縣Sungai Durian之煤礦之採礦經營許可證B，
面積約為184.92平方公里。煤礦所處地區亦擁有豐富之煤炭資源，該煤炭資源由
一間印尼上市公司擁有。儘管
SDE已對煤礦進行若干鑽採活動，有關結果尚未獲
獨立第三方核實。本集團已對現有勘探結果進行若干核證。董事認為，在進一步
招致煤礦勘探成本之前根據有條件買賣協議收購SDE股權將保障本集團利益。



– 5 –



有條件買賣協議載有賣方作出之若干聲明及保證，包括
(i)賣方之法定身份及作
為唯一實益擁有人；
(ii)倘於簽署協議綱領B前存在任何申索及未履行責任以及
SDE於簽署有條件買賣協議前存在任何非營運責任，則賣方須向買方作出彌償
保證並使其免受損害；及
(iii)SDE於股份轉讓完成日期或之前之任何未結算稅項
負債將由賣方悉數承擔。本集團已就法律、財務及稅務方面進行盡職審查，並取
得令人滿意之結果。董事認為本集團之利益受賣方作出之保證所保障。


進行建議收購事項之理由及裨益

建議收購事項讓PT Qinfa Mining有機會以相當低成本獲得採礦經營許可證B，原
因是相關煤礦位置偏遠且未開發。

SDE之煤礦有潛力被開發為龐大產量之先進
地下煤礦。本公司自二零一九年起一直積極在印尼尋找潛在投資商機。建議收
購事項將使本公司能夠出口成熟之勘探技術並將之擴展至海外市場。倘建議收
購事項被證實為成功，本公司之採礦專業知識與印尼之天然資源應發揮協同效
益以支持本集團日後之發展。


董事認為，建議收購事項之條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。


上市規則涵義

由於建議收購事項之其中一項或以上適用百分比率（定義見上市規則）與按金資
金合計超過
5%但少於
25%，根據有條件買賣協議擬進行之交易構成本公司之須
予披露交易，須遵守上市規則第
14章之通知及公佈規定。


承董事會命

中國秦發集團有限公司

主席

徐達先生

廣州，二零二零年八月七日

於本公佈日期，董事會成員包括執行董事徐達先生、白韜先生、王劍飛女士及
馮偉成先生；以及獨立非執行董事劉錫源先生、沙振權教授及靜大成先生。



– 6 –




　 中财网

Tags：股权激励,股权激励培训,股权课程,股权培训课程,股权专家,股权激励培训,股权激励课程,股权架构设计,合伙人协议,股权分配方案,股权设计专家,股权律师,投资协议,股权激励方案

版权声明：本站内容均来源于互联网 如有侵权联系删除