近来，随着境内外监管的变化，越来越多中概股公司开始思考与规划潜在的回归之路。中概股公司的回归之路，是一个系统性的工程，其影响因素横跨法律、公司治理、财务、税务等多个专业领域。股权激励机制作为中概股公司普遍采用的激励方式，由于其重要性和特别性，也应纳入企业回归路径的考虑要素之中。

一. 为什么回归之路要考虑股权激励？

随着人才价值对企业发展重要性的不断提升，股权激励已成为中国公司普遍采用的常规激励方式。对于中概股公司，股权激励则更为普及，其激励模式也更加多元，包括股票期权、限制性股票、业绩股票等。股权激励机制一方面能够辅助企业实现对核心人才的吸引、激励和保留，另一方面也能够将核心人才的收益与公司价值紧密相连，实现人才与公司的共同发展。

股权激励以股权为载体，以股票流通和股价等为兑现基础。在中概股回归过程中，尤其是涉及私有化过程的企业，由于回归本身对股票的流动性以及股价等均有明显的影响，若对员工股权激励缺少系统性规划，可能带来如下潜在风险：

1) 从管理角度看，存在核心员工流失风险

原股权激励兑现后，若已有激励均已兑现且无新的激励机制跟进，则将出现员工激励的“真空期”。公司不仅失去了牵引员工关注资本规划达成的有力抓手，同时也将不得不面临核心员工流失的潜在风险。

2) 从税务角度看，存在员工额外纳税风险

根据中国税法相关规定，对于参与股权激励计划的员工而言，在激励计划运行的不同时点可能会产生不同的中国个人所得税纳税影响。例如：一般情况下，在期权行权时，员工从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价的差额，这是由于员工根据企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，从个人所得税的角度看，被视为“工资、薪金所得”，应适用3%到45%的累进税率计算缴纳个人所得税；而员工行权后转让股票取得的所得，从个人所得税的角度看，被视为“财产转让所得”，应适用20%的税率并根据现行税法和政策规定征免个人所得税。由于不同纳税时点的适用税率存在差异，若对相关激励机制缺乏统筹规划，将可能导致员工因股权激励而产生额外个税，从而使对员工的激励性大幅下降，进而影响核心员工的稳定性。

因此，企业在规划回归过程时，既需要同步考虑对现行股权激励计划的处理，也需要对潜在的新激励机制有所规划，以确保员工与公司价值的持续关联与绑定，保障团队的稳定性。

二. 回归之路对股权激励有哪些潜在影响？

由于股权激励与公司股份直接关联，涉及公司现有股份的潜在变化均会对股权激励产生影响。在回归过程中，公司选择的回归路径和目标资本市场会对公司股权激励产生相对直接的影响。详细而言：

1) 回归路径对股权激励的影响

对于回归路径中涉及私有化的企业，一方面，由于私有化过程中，涉及公司的流通股份的影响，需要对现行股权激励进行处理和规划。例如，对未归属（或未解锁）的激励，应采用加速归属并回购策略，或采用保留激励策略。这不仅涉及现行激励计划的有关约定，同时也需要公司统筹考虑后续的股权架构等；另一方面，由于公司存在二次上市的规划，需要同步考虑和规划在非上市阶段及上市之后应如何进行股权激励，以确保股权激励具备延续性，避免空档期的出现。下图为两种激励处理策略的示例。

对于不涉及私有化过程的企业，由于对原股票标的影响相对较小，回归本身对企业现行股权激励影响相对间接。

2) 目标资本市场对股权激励的影响

对于回归路径中涉及私有化的企业，在私有化之后，员工可采用的激励方式、激励额度等，一定程度上受到目标资本市场相关监管要求的影响。例如：目标资本市场的上市要求中，可能对公司上市前股权结构、股权激励模式及总额都有所要求。监管政策及实践差异将在一定程度上影响企业对私有化阶段的激励机制设计，并影响公司对上市之后的激励机制规划。下图为股权激励的统筹规划示例。

三. 企业应当提前做好哪些工作？

总结而言，企业在规划回归之路时，应将股权激励等相关议题纳入统筹考虑之内，并前瞻性地做好如下工作：

1) 识别市场差异

结合自身的回归路径规划，分析潜在目标资本市场的股权激励监管政策与实践，并关注其与公司现行或拟实行股权激励的潜在差异点。

2) 规划激励策略

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