高新发展:与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同补充合同暨关联交易   时间：2020年08月05日 19:51:04 中财网    
原标题:高新发展:关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同补充合同暨关联交易的公告

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2020-68



成都高新发展股份有限公司

关于与控股股东及关联方签署附条件生效的

认购合同补充合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。




特殊提示：

1、本公司非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第
六次临时会议、第八届董事会第八次临时会议、第八届董事会第十五
次临时会议审议通过，并经本公司2019年年度股东大会审议通过。


2、2020年6月22日，公司已向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）进行了申报。在获得中国证监会核准后，公司
将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批
准程序。


3、成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）及成都
高新未来科技城发展集团有限公司（原成都国际空港新城投资集团有
限公司，以下简称“未来科技城”）、成都高新科技投资发展有限公司
（以下简称“高科公司”）拟向公司认购本次发行的股票，高投集团是
公司控股股东，未来科技城、高科公司是高投集团的全资子公司。高
投集团持有本公司股权比例超过30%，高投集团、未来科技城、高
科公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次


向其发行的新股，因此高投集团及未来科技城、高科公司认购公司本
次非公开发行的股票触发了要约收购义务。高投集团、未来科技城、
高科公司已获得公司2019年度股东大会同意，免于发出要约暨免于
以要约方式增持公司股份。


上述呈报事项能否获得审议通过、相关批准或核准，以及获得相
关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注重投资风
险。




一、关联交易概述

为增强本公司的持续发展能力，促进本公司持续、稳定、健康发
展，本公司第八届董事会第六次临时会议、第八届董事会第八次临时
会议、第八届董事会第十五次临时会议审议通过非公开发行股票事
宜，并且已经履行国资批复程序。


本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为高投集团、
未来科技城、高科公司共3名符合中国证监会规定的特定对象。本次
发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票，
高投集团、未来科技城和高科公司认购的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让。


本次非公开发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未
超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准
发行的股票数量为准。其中，高投集团的认购数量不超过28,600,000
股（含本数）；未来科技城的认购数量不超过6,100,000股（含本数）；


高科公司的认购数量不超过6,100,000股（含本数），以现金方式认购
（以下简称“本次交易”）。


在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中
国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。


因本次交易的发行对象高投集团为本公司控股股东，未来科技
城、高科公司是高投集团的全资子公司，为本公司关联方，本次交易
构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
界定的重大资产重组。


本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董
事会审议的事前认可函。在审议本次交易的本公司第八届董事会第六
次临时会议、第八届董事会第八次临时会议、第八届董事会第十五次
临时会议上，关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生就关联交易
事项均已回避表决。


本次交易已获本公司股东大会审议通过，关联股东就关联交易事
项回避表决。


本次交易尚需中国证监会等有权机构的批复、批准或核准。如未
获前述批复、批准或核准，本次交易不生效及不能实施。


二、关联方基本情况

（一）成都高新投资集团有限公司

1、企业性质：有限责任公司（国有独资）

2、成立时间：1996年10月28日

3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大


道北段18号高新国际广场A座6楼

4、法定代表人：张海彤

5、注册资本：2,069,553.769703万元人民币

6、统一社会信用代码：91510100633110883L

7、主要业务及经营情况：

高投集团是成都高新区党工委管委会批准成立的国有独资有限
责任公司。高投集团现已形成建设开发、科技金融、产业投资、资产
运营、园区发展五大业务板块。


8、最近一年经审计简要财务数据如下：

单位：万元

项目

2019年12月31日/2019年度

总资产

10,182,522.08

净资产

3,799,795.24

营业总收入

580,055.91

净利润

56,277.11



9、截至本公告出具日，高投集团的股权控制关系如下图：









10、关系说明：高投集团系公司控股股东，与公司构成关联关系。


11、高投集团不是失信被执行人。


（二）成都高新未来科技城发展集团有限公司（即原成都国际空
港新城投资集团有限公司，2020年7月2日更名为成都高新未来科


技城发展集团有限公司）

1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、成立时间：2017年1月25日

3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大
道中段88号1栋12层3号

4、法定代表人：方毅修

5、注册资本：500,000.00万元

6、统一社会信用代码：91510100MA62Q1PDXN

7、主要业务及经营情况：

未来科技城业务涵盖土地一级整理开发、基础设施建设、文化旅
游、产业投资、金融服务、物流商贸等多个领域，是集融、投、建、
产、服为一体的综合性临空产业集团。


8、最近一个会计年度经审计的主要财务数据

单位：万元

项目

2019年12月31日/2019年度

总资产

1,832,448.50

净资产

1,084,825.14

营业总收入

16,700.74

净利润

7,399.88



9、截至本公告出具日，高投集团持有未来科技城100%股权，为
未来科技城的唯一股东。高新区管委会控制未来科技城100%股权，
为未来科技城的实际控制人，股权控制关系如下图：




10、关系说明：未来科技城是高投集团的全资子公司，未来科技
城是公司的关联方。


11、未来科技城不是失信被执行人。


（三）成都高新科技投资发展有限公司

1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、成立时间：2017年8月8日

3、注册地及主要办公地：中国（四川）自由贸易试验区成都高
新区益州大道中段1800号移动互联创业大厦G1号楼4楼

4、法定代表人：许君如

5、注册资本：82,000.00万元

6、统一社会信用代码：91510100MA6DFLKQ9D

7、主要业务及经营情况：

高科公司定位于成都高新区南部园区“新经济中央活力区”，围绕
科技发展主线，以产业培育为主责、产业投资为主业，服务和支撑高
新区主导产业发展。通过政府引导投入和市场化投资路径，发挥科技
赋能、科技投资和科技服务的主体功能，实现国有资本引导社会资本
对高新区重点产业领域（电子信息、生物医药和新经济等）的全生命


周期培育和投资，推动高新区产业向高端化发展。


8、最近一个会计年度经审计的主要财务数据

单位：万元

项目

2019年12月31日/2019年度

总资产

50,983.64

净资产

49,433.73

营业总收入

216.07

净利润

-232.53



9、截至本公告出具日，高投集团持有高科公司100%股权，为高
科公司的唯一股东。高新区管委会控制高科公司100%股权，为高科
公司的实际控制人，股权控制关系如下图：















10、关系说明：高科公司是高投集团的全资子公司，高科公司是
公司的关联方。


11、高科公司不是失信被执行人。


三、本次交易的内容

本次非公开发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未
超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准
发行的股票数量为准。



其中，高投集团认购数量不超过28,600,000股（含本数）；未来
科技城认购数量不超过6,100,000股（含本数）；高科公司认购数量不
超过6,100,000股（含本数）。


在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中
国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。


本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币27,172.8万元，
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。


四、本次交易的定价依据

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股
票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即
第八届董事会第八次临时会议决议公告日（2020年5月20日）。本
次发行的发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。


在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、
送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作
相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红


股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。


五、股份认购合同的补充合同的主要内容

2020年5月19日，高投集团及未来科技城、高科公司与本公司
签订了附条件生效的《股份认购合同》。鉴于本次非公开发行股票数
量总数调减，股权分配，即本次非公开发行股票的数量调整为不超过40,800,000
股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，需就原合同涉
及发行股份数量总数条款修改。2020年8月5日，高投集团及未来
科技城、高科公司与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》的
补充合同。


补充合同的主要内容如下：

拟发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过40,800,000股股
（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

如果甲方在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范
围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。


六、本次交易的目的和对本公司的影响

本次交易的目的旨在为本公司改善资本结构，降低资产负债率，
壮大自有资金实力，提高业务规模和盈利能力，夯实持续、稳定、健
康发展基础。本次交易符合本公司发展战略，有利于进一步提升本公
司的综合实力和竞争力。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，


亦不会对本公司的独立运营、财务状况和经营成果构成不利影响。


七、本年年初至本公告披露日，本公司与高投集团及未来科技城、
高科公司累计已发生的各类关联交易及其他重大交易的总金额

2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司
与高投集团及其控股子公司（不含未来科技城和高科公司及其控股子
公司）累计已发生各类关联交易的总金额约13.25亿元。


2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司
与未来科技城及其控股子公司累计已发生各类关联交易的总金额约
13.75亿元。


2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司
与高科公司及其控股子公司未发生重大交易。


八、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董
事会审议的事前认可函并就本次交易发表了如下独立意见：

（一）本次提交公司第八届董事会第十五次临时会议审议的非公
开发行股票事项在提交董事会审议前，已经我们事前认可。


（二）公司二次修订后的非公开发行方案不会对公司的生产经营
活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


（三）公司符合非公开发行股票的条件，二次修订后的非公开发
行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求以及《成都高新发


展股份有限公司章程》的相关规定。


（四）本次非公开发行股票的定价方式符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承
销管理办法》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。


（五）公司为本次非公开发行股票编制的《成都高新发展股份有
限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《成都
高新发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的规
定。


（六）本次非公开发行股票的募集资金用途符合公司的稳定发
展，符合未来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的可持续经营
能力和未来盈利能力的提升，符合上市公司及其全体股东的长远利
益。


（七）本次非公开发行股票的发行对象符合法律、法规以及规范
性文件规定的投资者条件。公司与成都高新投资集团有限公司、成都
高新未来科技城发展集团有限公司（原成都国际空港新城投资集团有
限公司）、成都高新科技投资发展有限公司签订附条件生效《股份认
购合同》及补充合同，认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股
票涉及关联交易事项，关联交易价格合理、公正，符合国家有关法律、
法规及规范性文件的规定。


（八）公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分


析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员
对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实
际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的
情形。


（九）公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序
符合相关法律、法规及《成都高新发展股份有限公司章程》的规定，
关联董事回避表决，形成的决议合法、有效。


九、备查文件

（一）本公司第八届董事会第十五次临时会议决议；

（二）本公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）；

（三）本公司与高投集团、未来科技城、高科公司签署的附条件
生效的股份认购合同的补充合同；

（四）本公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可
意见；

（五）本公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意
见。




成都高新发展股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月六日



　 中财网

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