赢时胜:广东华商律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书   时间：2020年08月05日 20:05:45 中财网    
原标题:赢时胜:广东华商律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书



















二〇二〇年八月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 邮政编码(P.C.)：518048

21-24/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA

电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

网址(Web)：


广东华商律师事务所

关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）的委托，担任公司实施2020年限
制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。

现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简
称“《业务办理指南第5号》”）及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有
限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“法律
意见书”）。


本所及经办律师为出具本法律意见书，调查了与本次股权激励计划有关的事
实，查询了公司向本所及经办律师提供的本所及经办律师认为出具本法律意见书
所需查阅的问题，包括但不限于实施本次股权激励计划的主体资格文件、《深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）以及本次股权激励计划的授权和批准文件、公
司书面说明等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并与之进行必要的讨论。



本所及经办律师仅对本次股权激励计划的主体资格、合法合规性、法定程序、
信息披露以及本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审
查并发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。


本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司提供的资料进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


2．本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意
见书仅就公司本次股权激励计划涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律
问题发表意见。


3．本所及经办律师确认公司已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律师
提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，并且承诺其提供应本所律师的所有文件的复印件与
原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了一切足
以影响本法律意见书的事实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。


4．本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、
准确性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确
认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。


5．本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数


据的法定资格。


6．本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所
必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所予以公告，并愿意承担相应法
律责任，同时本所及经办律师承诺同意公司部分或全部在本次股权激励计划申报
材料中自行引用或按深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但其在引用时不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


7．本所及经办律师确认本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的
而使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他
人予以引用。


基于上述前提，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对公司已经提供或说明的与本次股权激励计划有关的文件和相
关事实进行核查和验证的基础上，为公司本次股权激励计划发表如下法律意见：


一、公司符合实行本次股权激励计划的条件

（一）公司依法设立并合法存续

赢时胜系于2010年3月30日由深圳市赢时胜信息技术有限公司（以下简称
“赢时胜有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司股份由全部发起人认购，
各发起人以其分别持有的赢时胜有限公司股权所对应的净资产作为出资认购公
司的股份。


根据中国证监会于2014年1月3日作出的“证监许可[2014]28号”《关于核
准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》，公司获准公开发行新股不超过1,500万股，公司股东可公开发售股份不超
过350万股。


根据深交所作出的“深证上[2014]68号”《关于深圳市赢时胜信息技术股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司获准发行人民币普通股
股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“赢时胜”，股票代码为“300377”。公
司股票于2014年1月27日在深交所创业板上市。


公司目前持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91440300732044885H”的《营业执照》，住所为深圳市福田区华富街道莲花一
村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋3701，法定代表人为唐球，注册
资本为人民币74,209.2080万元，公司经营范围为计算机软件的技术开发、咨询
（不含限制项目）、销售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算
机硬件及外部设备的开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从
事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服
务；金融信息咨询；房屋租赁。


经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件及《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定的需要终止、解散的情形。


（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形


根据天职国际会计师事务所（特别普通合伙）出具的“天职业字[2020]24175
号”《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下
列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。


经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形。


经核查，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。


二、本次股权激励计划内容的合法合规性

2020年8月5日，赢时胜召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》。本所律师依据
《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第5号》的相关规定，对公司本次股
权激励计划以下内容进行了逐项核查：

（一）本次股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》第二章“本激励计划的目的”的规定，本次股权
激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管


理办法》《上市规则》《业务办理指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


经核查，本次股权激励计划中载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。


（二）激励对象的确定依据、范围及核实

根据《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”的规定，
激励对象的确定依据、范围及核实程序如下：

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南第5号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。


（2）激励对象确定的职务依据

激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，
公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。


核心骨干员工是指在公司（含分公司及控股子公司）任职，对公司的整体业
绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。


激励对象需已与公司、控股子公司签署劳动合同或聘任合同，并在公司（含
控股子公司）领取薪酬。


2．激励对象的范围

（1）本激励计划涉及的激励对象共计397人，详细包括：

①公司董事、高级管理人员；

②公司中层管理人员；

③核心技术（业务）骨干。



公司现任的独立董事和监事不参与本次股权激励计划。本次激励对象中不包
括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。


激励对象中的董事、高级管理人员必须由公司股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。


（2）激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的
情形。


3．激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。


（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


经核查，本次股权激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定；激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，
符合《管理办法》第八条的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十
七条及《业务办理指南第5号》的相关规定。


（三）限制性股票的来源、数量和分配情况

根据《激励计划（草案）》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”的规
定，限制性股票的来源、数量和分配情况如下：

1．激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普
通股股票。


2．激励计划标的股票的数量


本激励计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通
股，授予限制性股票1,269.50万股，约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股
本总额74,209.208万股的1.71%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。


3．激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（百分比结果四舍
五入，保留两位小数）：

激励对象

职务

获授的限制性股
票数量（万股）

占授予限制性股票总数的
比例

占目前股本总额
的比例

李跃峰

总经理、非独立
董事

53.00

4.17%

0.07%

赵欣

副总经理、非独
立董事

55.00

4.33%

0.07%

李松林

副总经理、非独
立董事

25.00

1.97%

0.03%

程霞

副总经理、董事
会秘书

25.00

1.97%

0.03%

廖拾秀

财务总监

5.50

0.43%

0.01%

其他核心管理、技术（业务）
人员

（392人）

1,106.00

87.12%

1.49%

合计397人

1,269.50

100.00%

1.71%



注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的20%。


经核查，本次股权激励计划的限制性股票来源于公司向激励对象定向发行A
股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划载明了董
事、高级管理人员及其他核心管理、技术（业务）人员可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%，公司全部
有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公
司股本总额的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四


条和《上市规则》第8.4.5条的相关规定。


（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期

根据《激励计划（草案）》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”的规定，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期情况如下：

1．激励计划的有效期

本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。


2．激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日
应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事
会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。


公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特别原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预报、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


根据《管理办法》第四十四条及《业务办理指南第5号》的规定，上述不得
授出权益的时间不计算在60日内。


如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之


日起推迟6个月授予其限制性股票。


3．激励计划的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起
12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。


限售期满后，公司为满意解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。


4．激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售
比例

第一个解除限
售期

自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授权
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

20%

第二个解除限
售期

自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授权
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限
售期

自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授权
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

第四个解除限
售期

自授权登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授权
登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

20%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。


5．激励计划的禁售期


激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，详细规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。


（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。


（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。


经核查，本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第8.4.6条以及《公司法》《证
券法》《业务办理指南第5号》的相关规定。


（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》第七章“限制性股票的授予价格和授予价格的确
定方法”的规定，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：

1．限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股5.42元。


2．限制性股票授予价格的确定方法

根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第5号》，本次限制性股票的
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股


票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.08元的50%，为5.04元/股；

（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.31元的50%，为5.15元/
股；

（3）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.69元的50%，为4.85元/股；

（4）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股10.84元的50%，为5.42
元/股。


根据以上定价原则，公司按股权激励计划草案公布前120个交易日的交易均
价10.84元/股为计算基础，将限制性股票的授予价格定为5.42元/股。


经核查，本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符
合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。


（六）限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的
规定，限制性股票的授予与解除限售条件如下：

1．限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满意下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。


（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利


润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。


2．限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满意下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售。


（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。



（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。


3．公司层面解除限售业绩条件

本激励计划限制性股票分四期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为
2020-2023年4个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：

解除限售期

业绩考核目标

第一期解除限售

以2019年度净利润为基数，2020年度净利润增长率不低于5%，或以2019
年度营业收入为基数，2020年度营业收入增长率不低于5%

第二期解除限售

以2019年度净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于8%，或以2019
年度营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于8%

第三期解除限售

以2019年度净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于10%，或以
2019年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于10%

第四期解除限售

以2019年度净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于12%，或以
2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于12%



上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。


公司未满意上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，将由公司回购注销。



4．个人层面绩效考核

根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬
与考核委员会将根据激励对象个人绩效考核的结果来确定其实际解除限售额度，
激励对象只有在上一年度绩效考核满意条件的前提下，才能解除限售当期限制性
股票。


个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。


若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档，则上一年度激励对
象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限
售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除
限售额度。


当期限制性股票未能解除限售部分，由公司作回购注销处理。


等级

A

B

C

D

E

优秀

良好

一般

合格

不合格

分数段

分数≥90

80≤分数＜90

70≤分数＜80

60≤分数＜70

分数＜60

标准系数

100%

50%

0



5．考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润增长率和营业收入增长
率，上述指标是衡量企业盈利能力的成长性指标，能够反映公司发展能力及企业
成长性；详细数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的
激励效果。


除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。


公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激


励计划的考核目的。


经核查，本次股权激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《上
市规则》《业务办理指南第5号》的相关规定。


（七）本次股权激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》第九章“激励计划的调整方法和程序”，本次股
权激励计划的调整方法和程序如下：

1．限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。


（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。


（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。



（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。


2．限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。


（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。


（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；P为调整后的授予价格。


（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。



（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。


3．激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激
励计划的规定向董事会出具专业意见。


经核查，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）
项、第四十八条、第五十九条和《业务办理指南第5号》的相关规定。


（八）本次股权激励计划的限制性股票会计处理及对经营业绩的影响

根据《激励计划（草案）》第十章“限制性股票会计处理”的规定，本次股
权激励计划的限制性股票会计处理及对经营业绩的影响如下：

1．限制性股票会计处理

按照《企业会计准备第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


2．预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司对授予的1,269.50万股限制性股票进行了猜测算（授予时进行正式测
算），预计总费用6,880.69万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的
限售期内按年度分摊。假设授予日为2020年9月底，则2020年-2024年限制性
股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费
用（万元）

2020年（万元）

2021年（万元）

2022年（万元）

2023年（万元）

2024年（万元）

6,880.69

860.09

3,096.31

1,806.18

860.09

258.02



激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励


计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。


经核查，本次股权激励计划的限制性股票会计处理及对经营业绩的影响的规
定符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。


（九）本次股权激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》第十一章“激励计划的实施程序”的规定，本次
股权激励计划的实施程序如下：

1．激励计划的生效程序

（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。


（2）公司董事会依法对激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，拟
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、登记、解除限售、回购工
作。


（3）公司监事会和独立董事应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。


（4）公司聘请的律师事务所应当就本激励计划出具法律意见书。


（5）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。


（6）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在董事会
审议通过本激励计划后、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前
5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。



（7）本激励计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划
进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股
东大会以特殊决议审议本激励计划及相关议案。拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。


（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内向激励对象授予限制性股票，
并完成登记、公告等相关程序。


2．限制性股票的授予程序

（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。


（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。


公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。


（3）公司与激励对象签订股权激励相关协议，以此约定双方的权利与义务。


（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记；公司未能在60日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。


3．限制性股票解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满意解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满意解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；


对于未满意条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。


（2）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


4．本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。


（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前解除限售或归属的情形；

②降低授予价格的情形。


独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。


5．本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，需经董事
会审议通过。


（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。


（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。



经核查，本次股权激励计划规定了激励计划的生效程序、变更程序、终止程
序以及限制性股票的授予程序、解除限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）
项、第（十一）项的规定；本次股权激励计划的实施程序符合《管理办法》第五
章、《公司法》《证券法》《业务办理指南第5号》的相关规定。


（十）公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”，公
司与激励对象各自的权利义务如下：

1．公司的权利与义务

（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。


（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。


（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。


（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满意解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。


（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。


2．激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。


（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。


（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。



（4）激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括
但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以
获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取
得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利
的解除限售期与限制性股票相同。


（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规
定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处
理。


（6）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。


（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。


（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。


经核查，公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关限制性股票提供
贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二
十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。


（十一）公司、激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”，公
司、激励对象发生异动的处理如下：

1．公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，本计划终止实施；


（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形，本计划终止实施；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。


当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。


2．公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。


3．激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司全资和控股子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。


（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。


（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同或聘任合同到期不再续
约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购注销。


（4）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票仍然按照
本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限
售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票


已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所
得税交于公司代扣代缴。


（5）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及
时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，激励对象离职前需要
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。


6．激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有
效。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并
应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；

（2）激励对象若因其他原因而死亡，在情况发生之日，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。


7．激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照
授予价格回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。


8．其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。


经核查，本次股权激励计划关于公司、激励对象发生异动的处理符合《管理
办法》第九条第（十二）项规定。


（十二）公司与激励对象之间争议的解决

根据《激励计划（草案）》第十五章“公司与激励对象之间争议的解决”的
规定，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励计划相关协议的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。


经核查，本次股权激励计划关于公司与激励对象之间争议的解决符合《管理
办法》第九条第（十三）项规定。


（十三）限制性股票回购注销原则

根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，
本次股权激励计划限制性股票回购注销原则如下：

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。


1．回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调
整方法如下：

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价


格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。


（2）缩股：P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。


（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）

（4）派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于1。


2．回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。


（2）配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。


（3）缩股：Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。


（4）增发


公司在发生增发新股的情况下，股权分配，限制性股票的数量不做调整。


3．回购价格和数量的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格或数量。董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告。


（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。


4．回购注销的程序

公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将
回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司因本激励计划的规定实施回
购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后三十个工作
日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在
过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。


经核查，本次股权激励计划限制性股票回购注销原则符合《管理办法》第二
十六条、第二十七条的规定。


经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划及《激励计划（草案）》的
相关内容符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第5号》的相关规定。


三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示程序

（一）本次股权激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行的程序如下：

1．董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》及《深圳市赢时胜
信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”）。


2．董事会审议通过本次股权激励计划

2020年8月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事李跃峰、赵
欣、李松林已回避表决。


3．监事会审议通过本次股权激励计划

2020年8月5日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实的议案》。监事会认为：《激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；本次激励计划的实施将建立股东与公司员工的利益共享与约束机
制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定以及公司
的实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完
善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及
核心人员之间的利益共享与约束机制；列入公司本次限制性股票激励计划激励对
象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。


4．独立董事意见

2020年8月5日，公司独立董事对公司2020年度限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要、公司2020年度限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
发表独立意见，一致认为：公司不存在《管理办法》《上市规则》等法律、法规
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；所确定
的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对


象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售/归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排；关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决；同意公司实施本次限制性
股票激励计划，并提交股东大会审议；本次激励计划有利于公司的持续健康发展，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形；公司本次激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。


（二）本次股权激励计划尚待履行的程序

经核查，根据《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚待履行的程序
如下：

1．公司董事会发出关于审议《关于公司及其摘要的议案》及相关议案的股东大会的通知。


2．公司应当通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名
和职位，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。


3．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。


4．独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。


5．公司召开股东大会审议关于公司
及其摘要的议案》及相关议案，对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票
两种方式。



6．公司股东大会审议通过本激励计划后，公司办理信息披露事宜及有关登
记结算事宜。


经核查，本所律师认为，本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《业务办理指南第5号》及《激励计划（草案）》的相关规定；
激励对象的核实程序符合《管理办法》《业务办理指南第5号》的相关规定；本
次股权激励计划尚待公司股东大会审议通过。


四、本次股权激励计划激励对象的确定

经核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已明确
规定激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围以及激励对象的核实
程序，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第5号》的相关规定。详
见本法律意见书之“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励
对象的确定依据、范围及核实”。


经核查，列入本次股权激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办法》第
八条第二款第（一）至（六）项的情形。


经核查，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南第5号》的相关规定。


五、本次股权激励计划的信息披露

根据公司的说明，公司将根据《管理办法》《业务办理指南第5号》的相关
规定，及时公告与本次股权激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。公司将根据法律、
行政法规、规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义
务。


经核查，本所律师认为，公司现阶段履行的信息披露义务符合《管理办法》
《业务办理指南第5号》的相关规定。


六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形


根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取
有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助。


2020年8月5日，独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，公司不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。


经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。


七、本次股权激励计划的内容不存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形

2020年8月5日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》。监事会认为：《激
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将建立股东与公司员工的
利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。


2020年8月5日，独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，独立董事
认为：本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及
全体股东的利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大
会审议。


经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的内容不存在明显损害上市公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南第5号》的相关规定。


八、公司关联董事回避情况

根据《激励计划（草案）》、激励对象名单以及公司第四届董事会第八次会议
决议，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事李跃峰、赵欣、
李松林已回避表决。


经核查，本所律师认为，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，


关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。


九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1．公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

2．公司本次股权激励计划及《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理
办法》《上市规则》《业务办理指南第5号》的相关规定；

3．本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《业务办理指南第5号》及《激励计划（草案）》的相关规定；激励对象的核实
程序符合《管理办法》《业务办理指南第5号》的相关规定；本次股权激励计划
尚待公司股东大会审议通过；

4．本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南第5号》的相关规定；

5．公司现阶段履行的信息披露义务符合《管理办法》《业务办理指南第5
号》的相关规定；

6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十
一条的规定；

7．本次股权激励计划的内容不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南
第5号》的相关规定；

8．公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，
符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。


本法律意见书正本一式肆份，经盖章及经办律师签字后生效。


（以下无正文）






（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公
司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）





广东华商律师事务所







负 责 人：___________________

高 树





经办律师：___________________

陈 曦





___________________

周 悦





年 月 日





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