证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2020-054
    
    山东新华医疗器械股份有限公司全资子公司
    
    拟投资设立惠远华检医学检验股权投资合伙企业（有限合伙）
    
    暨关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示：
    
    ? 拟设立企业的名称：惠远华检医学检验股权投资合伙企业（有限合伙）
    
    (名称暂定，详细以市场监督管理局核定为准，以下简称“惠远华检”
    
    或“合伙企业”）；? 投资金额：惠远华检本次投资规模为30,010万元人民币，其中由中民
    
    惠远（山东）股权投资管理有限公司（以下简称“中民惠远”）作为普
    
    通合伙人暨执行事务合伙人认缴出资额10万元；山东国惠改革发展基
    
    金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革基金”）作为有限合伙人
    
    认缴出资15,000万元；山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公
    
    司”或“新华医疗”）的全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称
    
    “华佗国际”）作为有限合伙人认缴出资额9,000万元；华佗国际的参
    
    股子公司华检医疗控股有限公司（以下简称“华检医疗”，香港联交所
    
    主板上市公司，股票代码为“01931.HK”）的下属全资子公司威士达医
    
    疗设备（上海）有限公司（以下简称“上海威士达”）作为有限合伙人
    
    认缴出资额6,000万元。? 上海威士达为新华医疗全资子公司华佗国际的参股子公司华检医疗的
    
    下属全资子公司，新华医疗监事陈心刚先生、副总经理兼董事会秘书李
    
    财祥先生分别担任上海威士达的董事和监事，本次对外投资构成关联交
    
    易；截止2020年6月，新华医疗过去12个月与上海威士达进行的各类
    
    关联交易的总金额为452.44万元，华佗国际过去12个月未与上海威士
    
    达发生关联交易。? 本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
    
    定的重大资产重组。? 本次对外投资已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次
    
    会议审议通过。? 特殊风险提示：惠远华检目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合
    
    伙协议，存在未能按计划设立的风险；截至公告日，惠远华检尚未开展
    
    任何投资活动，后续存在政策风险、投资风险等。华佗国际和上海威士
    
    达作为惠远华检的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司的出资
    
    额。敬请广大投资者注重投资风险。一、对外投资概述
    
    （一）对外投资基本情况
    
    为推进新华医疗在体外诊断行业的战略布局，新华医疗全资子公司华佗国际拟与国惠改革基金、上海威士达共同作为有限合伙人参与设立惠远华检，由中民惠远作为普通合伙人暨执行事务合伙人，惠远华检总募集规模为人民币30,010万元，其中国惠改革基金认缴出资15,000万元、华佗国际认缴出资9,000万元、上海威士达认缴出资6,000万元、中民惠远认缴出资10万元。国惠改革基金、华佗国际、上海威士达认缴出资额将按照惠远华检合伙协议约定分批实缴到位。
    
    （二）董事会审议情况
    
    公司于2020年8月3日召开第十届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立惠远华检医学检验股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，本次对外投资的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
    
    （三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
    
    上海威士达为新华医疗全资子公司华佗国际的参股子公司华检医疗的下属全资子公司，新华医疗监事陈心刚先生、副总经理兼董事会秘书李财祥先生分别担任上海威士达的董事和监事，本次对外投资构成关联交易；截止2020年6月，新华医疗过去12个月与上海威士达进行的各类关联交易的总金额为452.44万元，华佗国际过去12个月未与上海威士达发生关联交易。
    
    本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、合伙人的基本情况
    
    （一）普通合伙人暨执行事务合伙人
    
    （1）公司名称：中民惠远（山东）股权投资管理有限公司
    
    （2）社会信用统一代码：91370100MA3P4K4W9J
    
    （3）注册地址：山东省济南市高新区经十东路7000号汉峪金谷A4-3号楼8层
    
    （4）法定代表人：张珊珊
    
    （5）注册资本：1,000万元人民币
    
    （6）公司类型：其他有限责任公司
    
    （7）营业期限：2019-02-02至长期
    
    （8）经营范围：受托管理股权投资基金、从事股权投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    （9）股权架构：
    
                   股东名称                认缴出资额(万元)   出资比例
     宁波领骏管理咨询合伙企业（有限合伙）                400     40.00%
           山东国惠基金管理有限公司                      300     30.00%
        中民投（上海）股权投资有限公司                   300     30.00%
                       合计                            1,000    100.00%
    
    
    (10)主要财务数据
    
    山东泉友会计师事务所有限公司对中民惠远2019年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。中民惠远公司最近一年一期的主要财务数据如下：
    
    单位：元
    
         项  目         2019年12月31日           2020年3月31日
        资产总额                2,850,207.67             2,232,208.78
        负债总额                    9,799.85                 5,175.82
       所有者权益               2,840,407.82             2,227,032.96
                             2019年度              2020年1-3月
        营业收入                           0                        0
         净利润                -1,179,592.18              -613,374.86
    
    
    （11）基金业协会备案情况：中民惠远于2020年1月20日通过中国证券投资基金业协会审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1070606。
    
    （12）主要业务情况介绍：中民惠远致力于成为专注于医疗健康领域的优质私募股权、创业投资基金管理人，其团队拥有近20年的健康产业投资经验，成员均拥有顶级的专业学术背景，并拥有顶级医疗产业公司及投资机构的工作经验及优秀的投资业绩。旗下基金主要关注创新制药、生物技术、体外诊断、医疗器械等医疗大健康细分领域。
    
    （二）有限合伙人
    
    1、投资方一：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
    
    （1）公司名称：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
    
    （2）社会统一信用代码：91370100MA3C9KLP56
    
    （3）地址：山东省济南市高新舜华路2000号舜泰广场6号楼32层3203
    
    （4）执行事务合伙人：山东国惠基金管理有限公司
    
    （5）公司类型：有限合伙企业
    
    （6）营业期限：2016-04-25至2031-04-24
    
    （7）经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    （8）股权架构：
    
                 出资人名称              认缴出资额（万元）  出资比例
       山东省鲁信投资控股集团有限公司              200,000       33.33%
       山东省国有资产投资控股有限公司              100,000       16.67%
            山东国惠投资有限公司                    74,000       12.33%
            山东钢铁集团有限公司                    60,000       10.00%
            山东能源集团有限公司                    50,000        8.33%
              兖矿集团有限公司                      50,000        8.33%
              国泰租赁有限公司                      30,000        5.00%
         山东省交通运输集团有限公司                 20,000        3.33%
          齐鲁交通发展集团有限公司                  10,000        1.67%
        上海齐鲁实业（集团）有限公司                 5,000        0.83%
          山东国惠基金管理有限公司                   1,000        0.17%
                    合计                           600,000      100.00%
    
    
    （9）主要财务数据：
    
    中审华会计师事务所(特别普通合伙)对国惠改革基金2019年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。国惠改革基金公司最近一年一期的主要财务数据如下：
    
    单位:元
    
         项  目         2019年12月31日           2020年3月31日
        资产总额            1,051,631,278.00         1,037,597,996.15
        负债总额                8,163,972.63             8,232,620.00
       所有者权益           1,043,467,305.37         1,029,365,376.15
                             2019年度              2020年1-3月
        营业收入                           0                        0
         净利润                40,767,361.77             4,151,710.82
    
    
    国惠改革基金与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；国惠改革基金未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。
    
    2、投资方二：华佗国际发展有限公司
    
    （1）公司名称：华佗国际发展有限公司
    
    （2）注册证号：1579924
    
    （3）地址：香港上环荷李活道233号荷李活商业中心1002
    
    （4）董事局主席：李敏
    
    （5）注册资本：20万美元
    
    （6）公司类型：私人公司
    
    （7）经营范围：投资服务
    
    （8）主要财务数据：
    
    具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特别普通合伙）对华佗国际2019年的财务状况、经营成果进行了审计。华佗国际最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
    
    单位:元
    
         项  目         2019年12月31日           2020年3月31日
        资产总额            1,785,465,764.73         1,792,743,731.02
        负债总额                  665,295.56               639,204.69
       所有者权益           1,784,800,469.17         1,792,104,526.33
                             2019年度              2020年1-3月
        营业收入              147,443,021.81                        0
         净利润               851,265,130.56             7,304,057.16
    
    
    3、投资方三：威士达医疗设备（上海）有限公司
    
    （1）公司名称：威士达医疗设备（上海）有限公司
    
    （2）社会统一信用代码：91310000607412271H
    
    （3）地址：中国(上海)自由贸易试验区奥纳路18号第一幢第二层东单元
    
    （4）法定代表人：何鞠诚
    
    （5）注册资本： 30万美元
    
    （6）公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
    
    （7）营业期限：2000-1-3-至2030-1-2日
    
    （8）经营范围：区内以医疗器械及诊断试剂为主的仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品的售后服务、技术支持、维修、培训以及展示和软件开发，国际贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代理，医疗器械、医疗用仪器及相关消耗品及零件、诊断试剂，及上述各类产品相关配件（限医疗器械许可证）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套服务，保税区内商业性简单加工及商品展示，保税区内贸易咨询服务，国内道路货运代理，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    
    （9）主要财务数据：
    
    上海汇强会计师事务所（普通合伙）对上海威士达2019年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。上海威士达公司最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
    
    单位:元
    
         项  目         2019年12月31日           2020年3月31日
        资产总额           1,224,836,492.07          1,336,691,891.80
        负债总额             618,304,194.48            698,389,343.58
       所有者权益            606,532,297.59            638,302,548.22
                            2019年度               2020年1-3月
        营业收入           2,110,299,728.11            384,601,808.87
         净利润              219,968,673.59             29,297,000.83
    
    
    三、拟设立企业的基本情况
    
    （一）企业设立基本情况
    
    1.企业名称：惠远华检医学检验股权投资合伙企业（有限合伙）(暂定，详细以市场监督管理局核定为准)
    
    2、组织形式：有限合伙企业
    
    3、普通合伙人（GP）：中民惠远（山东）股权投资管理有限公司，详见“二、合伙人的基本情况”，中民惠远作为合伙企业的普通合伙人对于惠远华检的债务承担无限连带责任。
    
    4、有限合伙人（LP）：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）、华佗国际发展有限公司、威士达医疗设备（上海）有限公司，股权分配，详见“二、合伙人的基本情况”，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
    
    5、合伙企业的经营期限：5+2年，其中投资期为5年,回收期为2年,经全体合伙人一致同意，经营期限可视项目情况适当延长。
    
    6、合伙企业管理人：中民惠远（山东）股权投资管理有限公司
    
    （二）合伙人的出资方式和出资金额
    
             合伙人名称            类型     出资方式  认缴出资  认缴比例
                                                       额（万元） （%）
     中民惠远（山东）股权投资管理  普通合伙人     货币           10       0.03
     有限公司
     山东国惠改革发展基金合伙企业  有限合伙人     货币       15,000      49.99
     （有限合伙）
     华佗国际发展有限公司          有限合伙人     货币        9,000      29.99
     威士达医疗设备（上海）有限公  有限合伙人     货币        6,000      19.99
     司
                           合计                          30,010    100.00
    
    
    四、合伙协议的主要内容
    
    投资各方拟签署的《投资合作协议》主要内容如下：
    
    （一）企业名称：惠远华检医学检验股权投资合伙企业（有限合伙）(名称暂定，详细以市场监督管理局核定为准)
    
    （二）经营范围：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（以工商登记为准）。
    
    （三）管理费
    
    投资期各年度收取年度管理费，回收期、延长期、清算期皆不收取管理费。年度管理费为有限合伙人实缴出资总额的2%。
    
    合伙企业首期应预先向执行事务合伙人支付本年度的管理费，于各合伙人首期出资全部到位之日起10个工作日内支付。
    
    （四）投资范围
    
    合伙企业将围绕体外诊断行业进行股权投资，重点关注微生物检测、分子诊断、其他创新型IVD技术产品等细分领域，包括但不限于并购投资。
    
    （五）决策程序
    
    合伙企业下设投资决策委员会，投资决策委员会拥有对惠远华检相关投资和退出决策的最终决策权，投资决策委员有5名，其中国惠改革基金委派2名，中民惠远、华佗国际、上海威士达各委派1名，所有投资决议应经委员会有表决权的全体委员一致同意通过方能形成有效决议。
    
    （六）投资收益分配
    
    本合伙企业可分配资金在扣除应计提或支付的费用后，退出款项按照以下顺序分配：
    
    1、合伙企业经营期间回收的每一笔投资标的退出款项，均应在取得退出款项可分配资金后20个工作日内按各合伙人的实缴出资比例进行原始投资本金的分配。
    
    2、分配本金后，可分配净收益按照有限合伙人的实缴出资比例向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人获得的累计可分配净收益金额达到按照有限合伙人实缴出资额计算获得8%年均收益率为止（计算期间为有限合伙人实际缴付出资之日到该笔出资被可分配净收益偿付之日；该期间如果不满四个自然年度，按四年计算，如果超过四年，按实际存续期计算；如果合伙人实缴出资被分批偿付或者合伙人分批实缴，上述期间也分段核算）。
    
    3、各方均不就任意一方对合伙企业的出资做出关于保证本金或保证收益的任何形式的承诺，若有限合伙人获得的累计可分配净收益金额未达到按照有限合伙人实缴出资额计算获得8%年均收益率，各有限合伙人之间不相互承担赔偿责任。
    
    4、合伙人获得的累计可分配净收益金额达到前述金额（即本金及8%年均收益率之和）后，暂不分配，至合伙企业存续期结束或经合伙人会议决定提前清算时进行分配。剩余净收益的20%向执行事务合伙人支付业绩报酬，各有限合伙人按实缴出资比例可分剩余80%收益。
    
    5、如本合伙企业可分配资金不足以支付全部实缴出资，则按照合伙人的实缴出资比例向合伙人进行分配。
    
    经全体有限合伙人同意，执行事务合伙人有权指定或变更第三方作为业绩报酬的受益方，但须提前10日以书面形式通知合伙企业。
    
    （七）投后管理
    
    执行事务合伙人建立投后管理制度，落实对被投资企业的投后管理。
    
    （八）投资退出
    
    惠远华检根据项目情况合理规划退出路径及退出方式，通过包括但不限于独立上市、第三方收购、原股东收购、重组等方式实现合伙企业投资退出。
    
    投资退出决策，所有投资退出决议应经委员会有表决权的全体委员一致同意通过方能形成有效决议。
    
    五、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据
    
    本次对外投资设立惠远华检，本着平等互利的原则，各出资方经友好协商，以等价现金形式出资。
    
    六、本次投资的其他相关安排
    
    惠远华检拟从事股权投资业务，其本身业务与公司不存在竞争关系。惠远华检主要投资方向为体外诊断行业，其投资标的可能与公司及子公司存在相同或相近业务。由于华佗国际及上海威士达仅为惠远华检的有限合伙人，对其不具有控制、共同控制或重大影响，因此其投资标的与本公司及子公司存在相同或相近业务的情形，不构成与公司的同业竞争。
    
    鉴于目前华佗国际及上海威士达仅为惠远华检的有限合伙人，因此惠远华检的投资标的并不会成为公司关联方，其与公司及子公司之间的交易不构成关联交易。若惠远华检未来投资于上市公司关联方控制或具有重大影响的投资标的，或上市公司拟收购惠远华检已投资的标的公司，且标的公司被认定属于《股票上市规则》中规定的关联方，则该等投资或并购可能形成关联交易。未来如果构成关联交易，公司将严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
    
    七、对外投资对上市公司的影响
    
    设立惠远华检，可以借助执行事务合伙人的经验、能力和资源，引进体外诊断行业先进技术及产品，为新华医疗和上海威士达发掘、孵化、培育优质项目，促进新华医疗在体外诊断细分领域全产业链上的战略布局。
    
    八、对外投资的风险分析
    
    （一）设立风险
    
    惠远华检目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议，合伙企业存在未能按计划设立的风险。
    
    （二）投资决策风险
    
    新华医疗出资后将参与惠远华检投资决策管理，对投资项目进行整合规范，对所投项目的组织实施及投后管理的全过程提出意见，即使如此，仍无法完全避免投后管理不到位，与其他投资者沟通不顺畅等风险。
    
    针对投资风险，新华医疗将与其他投资人共同制定《惠远华检基金项目投资决策及投后管理办法》，参与项目尽职调查，对所有投资项目严控“进入风险”，对风险大的项目实施否决权。同时，加强基金投资项目的投后管理，细致做好投资团队与投后管理团队的衔接，对项目的运营状况及时监管，实时处理。
    
    （三）政策风险
    
    近年来医疗政策频出，基金投资项目有可能受国家政策影响导致投资失败。针对政策风险，公司将加强政策的学习及解读，及时规避政策风险。
    
    九、备查文件
    
    1、新华医疗第十届董事会第二次会议决议；
    
    2、新华医疗第十届监事会第二次会议决议；
    
    3、经独立董事签字确认的独立意见。
    
    特此公告。
    
    山东新华医疗器械股份有限公司董事会
    
    2020年8月4日

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