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柯利达:2020年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

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柯利达:2020年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书   时间:2020年08月03日 21:20:58 中财网    
原标题:柯利达:2020年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

柯利达:2020年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书


法律意见书
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江苏益友天元律师事务所
关于苏州柯利达装饰股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书
益友证柯利达字(2020)第3号
致:苏州柯利达装饰股份有限公司
江苏益友天元律师事务所(下称“本所”)接受苏州柯利达装饰股份有限公
司(下称“公司”或“柯利达”)的委托,为公司实施2020年限制性股票激励计
划(下称“本次股权激励计划”)相关事宜提供专项法律服务。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下
称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(下称“《管理办法》”)
等法律、法规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有限公司公司章程》(下称
“《公司章程》”)的规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.为出具本法律意见书,本所律师对柯利达本次股权激励计划所涉及的有
关文件、资料进行了审查。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖有关政府部门、柯利达或者其它有关单位出具的证实文件而做出合理
判断。

2.柯利达已作出承诺:保证其向本所律师提供的为出具本法律意见书所必
需的资料、文件或情况说明均真实、准确、完整,无任何虚假陈述、遗漏或隐瞒,
保证其所提供材料的副本或复印件与正本或原件均一致,所有文件上的印章和签
名都是真实的。


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3.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行有效的相关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

4.本所律师同意将本法律意见书作为柯利达申请本次股权激励计划所必备
的法律文件之一,随其它申请材料一并公开披露,并承担相应的法律责任。

5.本法律意见书仅供柯利达申请实施本次股权激励计划之目的而使用,未
经本所律师同意,本法律意见书不得用于任何其它目的。

本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对柯
利达本次股权激励计划相关事宜出具法律意见如下:
一.本次股权激励计划的主体资格问题
1.经本所律师核查,柯利达系由苏州柯利达建筑装饰工程有限公司以整体
变更设立方式组建的股份有限公司。公司目前持有苏州市行政审批局于2019 年5
月28 日核发的统一社会信用代码为91320500722291305C 的《营业执照》,住所:
苏州市高新区邓尉路6 号,注册资本:42,564.1905 万元人民币,法定代表人:
顾益明,经营范围:承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国
际招标工程;承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目;
上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员;承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能化工
程的设计、安装、施工以及上述工程所需设备材料的采购与销售;消防设施工程
的设计和施工;金属工艺产品的研发;国内外各类民用建设项目、园林与景观项
目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及
所需设备材料的采购和销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动),营业期限自2000年08 月28 日至长期。

2015 年1 月30 日,公司经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州柯利达
装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]192 号)核准,

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首次向社会公开发行新股不超过3,000 万股,并于2015 年2 月26 日在上海证券
交易所上市,股票简称:“柯利达”,股票代码:603828。

2.经本所律师核查,公司已通过了历年工商年检,依法有效存续。公司不
存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形,亦不存在证券违法、
违规或需要终止上市资格的其他情形。

3.经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的下列情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所律师认为:公司为依法设立、有效存续并经国家有关部门核
准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司;截至本法律意见
书出具之日,公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应终止的
情形;不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形,具备实
施本次股权激励计划的主体资格。

二.本次股权激励计划内容的合法合规性

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2020 年7 月27 日,公司召开了第四届董事会第四次会议,审议通过了《苏
州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(下称“《激
励计划(草案)》”)及其摘要。《激励计划(草案)》共分为十五章,分别为
“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励
对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期”、“限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票
激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的回购注销”、“限制性股票的会
计处理”、“实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序”、“公司与激
励对象各自的权利义务”、“公司与激励对象发生异动的处理”及“附则”。

本所律师对照《管理办法》的相关规定,对公司《激励计划(草案)》的主
要内容进行了核查,《激励计划(草案)》已经按照《管理办法》第九条的要求
载明了如下事项:
(1)股权激励的目的;
(2)激励对象的确定依据和范围;
(3)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比;分次授出的,每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比;
(4)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类)的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
(5)股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排;

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(6)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;
(7)激励对象获授权益、行使权益的条件;
(8)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
(9)调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序;
(10)股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响;
(11)股权激励计划的变更、终止;
(12)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行;
(13)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(14)上市公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述,本所律师认为:公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计
划(草案)》的内容符合《管理办法》的相关规定,不存在违反《管理办法》的
情形。

三.本次股权激励计划履行的法定程序
1.经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,公司就实施本次股权激
励计划已经履行了如下程序:
(1)公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》并提交公
司董事会审议。


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(2)2020 年7 月27 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《苏
州柯利达装饰股份有限公司2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、
《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
(下称“《考核管理办法》”)及《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利
达装饰股份有限公司2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

(3)2020 年7 月27 日,公司独立董事就公司《激励计划(草案)》及摘要
发表如下独立意见:
A.公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资
格。

B.公司本次激励计划所确定的激励对象中公司中、高级管理人员及其他人
员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格
的规定;同时激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止
获授股权激励的情形,激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

C.公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关
法律、法规的规定,对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项
未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

D.公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。

E.公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制,实现股东、公司
和激励对象利益的一致,维护股东权益,为股东带来更高效、更持续的回报,促
进公司长期稳定发展。

F.公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

公司独立董事同意《激励计划(草案)》及其摘要。


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(4)2020 年7 月27 日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《苏
州柯利达装饰股份有限公司2020 年限制性股票激励方案(草案)及其摘要》、
《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
以及《关于核查的议案》。

2.根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》
的规定,公司实行本次股权激励计划尚需履行如下后续程序:
(1)公司董事会将发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书。

(2)公司将在召开股东大会前,通过内部网站或其他途径,在公司内部公
示激励对象姓名和职务,公示期不少于10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。

(3)公司将对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

(4)公司召开股东大会审议本次股权激励计划时,独立董事将就本次股权
激励计划向所有股东征集委托投票权。

(5)公司股东大会将对本次股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的
股东所持表决权的2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况将单独统计并
予以披露。公司股东大会审议本次股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东,将回避表决。

(6)如本次股权激励计划经公司股东大会审议通过,公司将根据本次激励
计划的后续进展,按照本次股权激励计划的相关规定办理授予等相关事宜。


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综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司为实行本次股
权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》及相关规定,但后续还应按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定履行
公告、召开股东大会等程序。本次股权激励计划截至本法律意见书出具之日已履
行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定。

四.本次股权激励计划激励对象的确定
1.如本法律意见书之“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”所述,
《激励计划(草案)》明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围。

经本所律师核查和公司承诺,本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立
董事、监事;不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女;不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形:
(1)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。

2.公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于核查的议案》。经本所律师核
查,公司监事会认为:激励对象名单与限制性股票激励计划(草案)所确定的激
励对象相符。激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解

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之处。激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》等文件中规定的不得成
为激励对象的情形。激励对象为在公司(含子公司)任职的公司董事、高级管理
人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及其他骨干员工,
不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均与公司或子公司签署劳动合同或聘用
合同,其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。

3.公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示
激励对象的姓名和职务,公示期不少于10 天。监事会将于股东大会审议股权激
励计划前5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

综上所述,本所律师认为:本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《管
理办法》及相关法律法规的规定。

五.本次股权激励计划的信息披露事宜
1.公司已于2020 年7 月27 日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监
事会第三次会议,审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》
等本次股权激励计划涉及的相关议案,并已及时披露了董事会决议、监事会决议、
《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见等文件。

2.公司应在股东大会审议通过《激励计划(草案)》的议案后,按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等的规定履行持续信息披露义务。

综上所述,本所律师认为:公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本
法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务,公司尚需按照《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件的规定,就本次股权激励计划履行其它相关的信息披露义务。

六.本次激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形

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1.根据《激励计划(草案)》和公司承诺,激励对象按照本次股权激励计
划的规定所获授的限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

2.公司承诺,不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

3.公司独立董事于2020 年7 月27 日就《激励计划(草案)》及其摘要发
表了独立意见,认为公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助。

综上所述,本所律师认为:公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助。

七.本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.根据《激励计划(草案)》,公司实行本次股权激励计划的目的是建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,
促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;有
效调动管理者和员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和核心骨干,提高公司
员工的凝聚力和公司竞争力。

2.《激励计划(草案)》已获得了现阶段所需要的授权与批准,但最终实
施仍需要经公司股东大会审议。公司审议本次股权激励计划的股东大会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式,该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充
分表达自身意愿,有利保障了股东利益的实现。此外,独立董事还将就本次股权
激励计划向所有股东征集委托投票权,该种程序安排能够使公司股东通过股东大
会充分行使表决权,股权分配,表达自身意愿,保障股东利益的实现。

3.公司监事会认为:《激励方案(草案)》及摘要符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


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4.公司独立董事认为:公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《股
权激励备忘录》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。公司
实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制,实现股东、公司和激励对象
利益的一致,维护股东权益,为股东带来更高效、更持续的回报,促进公司长期
稳定发展。公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述,本所律师认为:公司本次股权激励计划的实施符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,不存在违反有关法律、行政法
规的情形。

八.本次激励计划涉及关联董事的回避表决情况
经本所律师核查,在公司第四届董事会第四次会议审议本次激励计划相关议
案时,作为本次激励对象的董事陈锋已根据《公司法》及《管理办法》的规定进
行了回避表决。

综上所述,本所律师认为:公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时,
已履行了回避义务,符合《管理办法》的规定。

九.结论
综上所述,本所律师认为:
1.公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格;
2.《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的规定;
3.本次激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议等程序符
合《管理办法》的规定;
4.股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定;
5.公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之日应
当履行的信息披露义务;

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6.公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助;
7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形;
8.在董事会审议本次股权激励计划相关议案时,拟作为激励对象的董事已
根据《管理办法》的规定进行了回避。

经公司股东大会审议通过后公司可以实施本次股权激励计划。

(本页以下无正文,下接签字页)

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