申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    
    关于
    
    德展大健康股份有限公司
    
    第一期股权激励计划（草案）
    
    之
    
    独立财务顾问报告
    
    独立财务顾问
    
    二〇二〇年八月
    
    声明
    
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）接受委托，担任德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“上市公司”、“公司”）本次第一期股权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在德展健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供德展健康全体股东及有关各方参考。
    
    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德展健康提供，德展健康已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    
    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；德展健康及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可猜测因素造成的重大不利影响。
    
    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
    
    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    
    6、本独立财务顾问提请投资者注重，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对德展健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    
    目录
    
    声明......................................................... 1
    
    目录......................................................... 3
    
    释义......................................................... 4
    
    第一章 基本假设............................................... 5
    
    第二章 股权激励计划详细内容.................................... 6
    
    一、激励计划的股票来源............................................6
    
    二、激励计划标的股票的数量........................................6
    
    三、激励对象获授的限制性股票分配情况..............................6
    
    四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
    
    期................................................................7
    
    五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......................9
    
    六、限制性股票的授予、解除限售条件...............................10
    
    七、限制性股票激励计划的调整方法和程序...........................14
    
    八、限制性股票会计处理...........................................16
    
    九、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响.......................16
    
    十、回购注销的原则...............................................17
    
    第三章 独立财务顾问意见....................................... 20
    
    一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................20
    
    二、德展健康实行股权激励计划可行性的核查意见.....................21
    
    三、激励对象范围和资格的核查意见.................................21
    
    四、对股权激励计划的权益授出额度/授予价格的核查意见..............22
    
    五、对公司实施股权激励计划的财务意见.............................24
    
    六、股权激励计划对德展健康持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.26
    
    七、对德展健康是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....26
    
    八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.27
    
    九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...............27
    
    十、其他应当说明的事项...........................................28
    
    第四章 备查文件.............................................. 29
    
    一、备查文件目录.................................................29
    
    二、备查文件地点.................................................29
    
    释义
    
    以下词语如无特别说明，在本文中具有如下含义：德展健康、上 指 德展大健康股份有限公司
    
                  市公司、公司
                  激励计划        指   德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划
                  本报告、本独         申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限
                  立财务顾问报    指   公司第一期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
                  告
                  独 立 财 务 顾
                  问、申万宏源    指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                  承销保荐
                  限制性股票      指   公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
          量的公司股票
                  激励对象        指   按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
          人员
                  限制性股票授    指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
                  予日
                  授予价格        指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                  限售期          指   激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
          担保、偿还债务的期间
                  解除限售期      指   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
          性股票可以解除限售并上市流通的期间
                  解除限售条件    指   根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
          足的条件
                  《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
                  《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
                  《管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》
                  《公司章程》    指   《德展大健康股份有限公司章程》
                  《考核管理办    指   《德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办
                  法》                 法》
                  中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
                  深交所、证券    指   深圳证券交易所
                  交易所
                  元              指   人民币元
    
    
    注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明指合并报表口径
    
    的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    
    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
    
    由于四舍五入所造成。
    
    第一章 基本假设
    
    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
    
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    
    （三）德展健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
    
    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
    
    （五）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
    
    （六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
    
    第二章 股权激励计划详细内容
    
    本激励计划为限制性股票激励计划。限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限
    
    制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
    
    本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 2,361.2228万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额224,148万股的1.05%。
    
    一、激励计划的股票来源
    
    本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
    
    二、激励计划标的股票的数量
    
    公司拟向激励对象授予不超过 2,361.2228万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额224,148万股的1.05%。
    
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
    
    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
    
    三、激励对象获授的限制性股票分配情况
    
    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
    
                                    获授的限制性    占本激励计划     占本激励计划
       姓名           职务            股票数量      授予限制性股     公告日公司股
                                       （股）       票总数的比例     本总额的比例
     刘伟      董事、总经理           12,312,228        52.14%           0.55%
     杜业松    董事、董事会秘书        2,000,000         8.47%            0.09%
     张婧红    副总经理兼财务总监      2,000,000         8.47%            0.09%
     陈阳      生产总监                2,000,000         8.47%            0.09%
            马明      营销总监                2,000,000         8.47%            0.09%
            核心技术（业务）人员共11人      3,300,000         13.98%           0.15%
        合计                 23,612,228        100.00%           1.05%
    
    
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
    
    司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
    
    励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
    
    2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
    
    父母、子女。
    
    四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
    
    （一）限制性股票激励计划的有效期
    
    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
    
    （二）授予日
    
    本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
    
    激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
    
    1、公司定期报告公告前三十日内，因特别原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    
    2、公司业绩预报、业绩快报公告前十日内；
    
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    
    4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
    
    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
    
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
    
    （三）本激励计划的限售期
    
    本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。
    
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    
    解除限售后，公司为满意解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满意解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    
    （四）解除限售安排
    
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
    
        解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售
                                                                            比例
     第一个解除限售期   自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授     30%
                        予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
     第二个解除限售期   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授     30%
                        予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
     第三个解除限售期   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授     40%
                        予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    
    （五）禁售期
    
    本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，详细规定如下：
    
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
    
    3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
    
    （一）限制性股票的授予价格
    
    限制性股票的授予价格为每股1.85元。
    
    （二）本次授予价格的定价依据和定价方式
    
    本次限制性股票的授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三的规定。本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。本次限制性股票的授予价格不低于股权激励计划草案公布前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的30%且不低于股票
    
    票面金额。本次股权激励计划的授予价格为1.85元/股，不低于股权激励计划草
    
    案公布前120日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交
    
    易日股票交易总量）的30%。
    
    目前，公司所处产业领域呈现出巨大发展机遇和空间，同时也面临着困难和挑战。由于公司在2019年新一轮4+7带量采购未中标，受药品集中采购政策影响，公司主营产品阿乐销售均价出现大幅度下降，2019 年公司实现营业收入177,496.81万元，较去年同期下降46.06%，实现净利润33,692.10万元，较去年同期下降 63.79%，上市公司营业收入及净利润均出现大幅下降。为了有效地克服困难，积极应对机遇和挑战，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度，对公司符合条件的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员予以良好有效的激励。
    
    据此，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：公司符合条件的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人，本次激励对象均是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公
    
    司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
    
    同时，公司现金流充足，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生重大不利影响。本计划拟以每股 1.85元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
    
    基于以上目的，公司综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素，本次限制性股票授予价格采取自主定价方式，授予价格为1.85元/股，不低于股权激励计划草案公布前 120个交易日均价的 30%，有利于进一步稳定和激励核心团队，维护公司整体利益。
    
    六、限制性股票的授予、解除限售条件
    
    （一）限制性股票的授予条件
    
    同时满意下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，股权分配，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
    
    1、公司未发生以下任一情形：
    
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    
    （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    
    （二）限制性股票的解除限售条件
    
    限售期内，同时满意下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
    
    1、公司未发生以下任一情形：
    
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    
    （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    
    公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    
    3、公司业绩考核要求
    
    本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
    
        解除限售期                            业绩考核目标
     第一个解除限售期  以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年实现的净利
                       润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%
     第二个解除限售期  以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年和2021年累
                       计实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低
    
    
    于164%
    
    以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年、2021年和
    
    第三个解除限售期 2022年累计实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增
    
    长率不低于337%
    
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划股份
    
    支付费用影响的数值作为计算依据。
    
    本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
    
    公司未满意上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    
    4、本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求
    
    按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、称职、不称职共四档。
    
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好、称职 3档，则激励对象可按照本激励计划规定比例对获授的限制性股票解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则公司将按照本激励计划规定，取消对应期间解除限售额度，并由公司回购后注销。
    
    5、考核指标的科学性和合理性说明
    
    限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司根据行业特点选取
    
    归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率用
    
    以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。经过合理预
    
    测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
    
    2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020-2022年归属于上市公司股
    
    东的逐年累计净利润增长率分别不低于20%、164%、337%的业绩考核目标。
    
    除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    
    七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
    
    （一）限制性股票数量的调整方法
    
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
    
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    
    Q＝Q0×（1＋n）
    
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
    
    2、配股
    
    Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
    
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
    
    3、缩股
    
    Q＝Q0×n
    
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
    
    4、增发
    
    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
    
    （二）授予价格的调整方法
    
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
    
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    
    P＝P0÷（1＋n）
    
    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
    
    2、配股
    
    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
    
    其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
    
    3、缩股
    
    P＝P0÷n
    
    其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
    
    4、派息
    
    P＝P0-V
    
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须不低于1元。
    
    5、增发
    
    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
    
    （三）限制性股票激励计划调整的程序
    
    当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请法律顾问就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
    
    八、限制性股票会计处理
    
    按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    
    （一）授予日
    
    根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的详细值。
    
    （二）限售期内的每个资产负债表日
    
    根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
    
    （三）解除限售日
    
    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
    
    （四）限制性股票的公允价值及确定方法
    
    根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票收盘价-授予价格。
    
    九、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    
    公司向激励对象首次授予限制性股票 2,361.2228万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为 6.72元/股），最终确认授予的权益工具成本总额为11,499.16万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2020年8月底，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
    
    单位：万元
    
      授予的限制性股  需摊销的总     2020年       2021年      2022年      2023年
      票数量（万股）     费用
        2,361.2228      11,499.16     2,235.95     5,557.92     2,683.14     1,022.15
    
    
    说明：1、上述摊销费用猜测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、
    
    授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请
    
    股东注重可能产生的摊薄影响；
    
    2、上述摊销费用猜测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
    
    审计报告为准。
    
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
    
    十、回购注销的原则
    
    公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
    
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
    
    （一）回购数量的调整方法
    
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    
    Q＝Q0×（1＋n）
    
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
    
    2、配股
    
    Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
    
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
    
    3、缩股
    
    Q＝Q0×n
    
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
    
    （二）回购价格的调整方法
    
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    
    P＝P0÷(1＋n)
    
    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    
    2、配股
    
    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
    
    其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
    
    3、缩股
    
    P＝P0÷n
    
    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
    
    4、派息
    
    P＝P0-V
    
    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
    
    （三）回购价格和数量的调整程序
    
    1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
    
    2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
    
    （四）回购注销的程序
    
    1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
    
    3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
    
    4、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
    
    第三章 独立财务顾问意见
    
    一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
    
    德展健康符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
    
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
    
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
    
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    
    2、德展健康第一期股权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
    
    且出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
    
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    
    当激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    
    公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
    
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    
    公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
    
    1、公司控制权发生变更；
    
    2、公司出现合并、分立等情形；
    
    经核查，本独立财务顾问认为：德展健康第一期股权激励计划符合有关政策法规的规定。
    
    二、德展健康实行股权激励计划可行性的核查意见
    
    股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上具备可行性。
    
    经核查，本独立财务顾问认为：德展健康本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上具备可行性。
    
    三、激励对象范围和资格的核查意见
    
    德展健康本次激励计划涉及的激励对象为符合条件的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（尚需履行激励对象名单公示、监事会核查、股东大会审批等程序），共计16人。
    
    根据本次激励计划的规定，本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
    
    子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
    
    会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期
    
    内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
    
    激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
    
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    
    3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
    
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    6、中国证监会认定的其他情形。
    
    经核查，本独立财务顾问认为：德展健康股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
    
    四、对股权激励计划的权益授出额度/授予价格的核查意见
    
    （一）股权激励计划的权益授出总额度情况
    
    本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
    
    本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 2,361.2228万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额224,148万股的1.05%。
    
    德展健康本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数未超过德展健康股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
    
    （二）股权激励计划的权益授出额度分配
    
    德展健康本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
    
    经核查，本独立财务顾问认为：德展健康股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）股权激励计划的授予价格的核查意见
    
    本次限制性股票的授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三的规定。本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。本次限制性股票的授予价格不低于股权激励计划草案公布前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的30%且不低于股票
    
    票面金额。本次股权激励计划的授予价格为1.85元/股，不低于股权激励计划草
    
    案公布前120日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交
    
    易日股票交易总量）的30%。
    
    目前，公司所处产业领域呈现出巨大发展机遇和空间，同时也面临着困难和挑战。由于公司在2019年新一轮4+7带量采购未中标，受药品集中采购政策影响，公司主营产品阿乐销售均价出现大幅度下降，2019 年公司实现营业收入177,496.81万元，较去年同期下降46.06%，实现净利润33,692.10万元，较去年同期下降 63.79%，上市公司营业收入及净利润均出现大幅下降。为了有效地克服困难，积极应对机遇和挑战，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度，对公司符合条件的董事、高级管理人员及及核心技术（业务）人员予以良好有效的激励。
    
    据此，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：公司符合条件的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人，本次激励对象均是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公
    
    司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
    
    同时，公司现金流充足，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生重大不利影响。本计划拟以每股 1.85元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
    
    基于以上目的，公司综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素，本次限制性股票授予价格采取自主定价方式，授予价格为1.85元/股，不低于股权激励计划草案公布前 120个交易日均价的 30%，有利于进一步稳定和激励核心团队，维护公司整体利益。
    
    经核查，本独立财务顾问认为：德展健康本次限制性股票激励计划的权益授出额度/授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
    
    五、对公司实施股权激励计划的财务意见
    
    （一）股权激励计划的会计处理方法
    
    按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    
    1、授予日
    
    根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的详细值。
    
    2、限售期内每个资产负债表日
    
    根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
    
    3、解除限售日
    
    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
    
    4、限制性股票的公允价值及确定方法
    
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格。
    
    （二）限制性股票的公允价值测算
    
    1、限制性股票公允价值的测算
    
    根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
    
    根据计算，公司向激励对象首次拟授予限制性股票 2,361.2228万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为6.72元/股），最终确认授予的权益工具成本总额为11,499.16万元。
    
    2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    
    公司向激励对象首次授予限制性股票 2,361.2228万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为 6.72元/股），最终确认授予的权益工具成本总额为11,499.16万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2020年8月底，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
    
    单位：万元
    
      授予的限制性股  需摊销的总     2020年       2021年      2022年      2023年
      票数量（万股）     费用
        2,361.2228      11,499.16     2,235.95     5,557.92     2,683.14     1,022.15
    
    
    说明：1、上述摊销费用猜测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、
    
    授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请
    
    股东注重可能产生的摊薄影响；
    
    2、上述摊销费用猜测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
    
    审计报告为准。
    
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
    
    经核查，本独立财务顾问认为：德展健康针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的猜测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
    
    六、股权激励计划对德展健康持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
    
    德展健康制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。激励对象为在公司任职的董事、高层管理人员及核心技术（业务）人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
    
    经核查，本独立财务顾问认为：德展健康股权激励计划的实施有利于促进上市公司的持续经营能力，增加股东权益。
    
    七、对德展健康是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
    
    限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
    
    经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，德展健康没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
    
    八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
    
    1、 德展健康限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
    
    3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当德展健康的净利润持续增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
    
    4、 德展健康股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的1.05%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本产生较大的影响。
    
    经核查，本独立财务顾问认为：德展健康股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    
    九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
    
    限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司根据行业特点选取
    
    归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率用
    
    以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。经过合理预
    
    测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
    
    2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020-2022年归属于上市公司股
    
    东的逐年累计净利润增长率分别不低于20%、164%、337%的业绩考核目标。
    
    除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    
    经核查，本独立财务顾问认为：德展健康设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
    
    十、其他应当说明的事项
    
    1、本独立财务顾问报告第三章所提供的“股权激励计划主要内容”是为了便于论证分析，而从《德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以德展健康公告的原文为准。
    
    2、 作为德展健康本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注重，德展健康股权激励计划的实施尚需德展健康股东大会审议通过。
    
    第四章 备查文件
    
    一、备查文件目录
    
    1、《德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》
    
    2、德展大健康股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议
    
    3、德展大健康股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    
    4、德展大健康股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议
    
    5、德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划首次授予激励对象名单
    
    6、《德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》
    
    7、《新疆天阳律师事务所关于德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划（草案）之法律意见书》
    
    8、《德展大健康股份有限公司章程》
    
    二、备查文件地点
    
    德展大健康股份有限公司
    
    注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦1611室
    
    办公地址：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层
    
    电话：010-65852237、0991-4336069
    
    传真：010-65850951
    
    联系人：杜业松、蒋欣（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》盖章页）
    
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）
    
    2020年 8月 4日

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