在律师眼中，医院是一种特别的投资标的。特别在哪儿呢？第一，我国医院以事业单位属性的公立医院和非营利性的、民办非企业性质的民办医院占大多数，不同于一般意义上的有限责任公司或个人独资企业；第二，医院受到很严格的行政监管，只有取得《医疗机构执业许可证》方可营业。而且根据《医疗机构管理条例》（2016修订）的规定，医院从设立、运营到名称、场所、主要负责人、诊疗科目、床位变更，都必须向原登记机关办理变更登记；第三，如果收购标的是公立医院，还要面临国有资产处分和员工安置等问题；第四，医院是政策、法律风险高发的行业。近几年，国家围绕医疗、医保、医药，不断出台新规定。这些规定绝大多数都是部门规章或者是规范性文件，国务院或部委出台新规后，地方往往又有自己的配套政策。除了法律法规繁杂，医患关系在近些年也一直是社会关注的热点问题；第五，虽然放在最后，但个人认为这是并购公立医院、且容易失败的根源所在，即公立医院传统的管理体制和文化。组织文化是看不着、摸不到，但切切实实存在的东西。这是并购整合最大的障碍。因此，可以说，无论是对业内人，还是对专业投资机构而言，医院都是一只容易暴走的金母鸡。

从选择收购标的开始，风险就已经无处不在了。作为风险管理专家，可以从不同的纬度来分析医院收购可能面临的风险。比如说，从相关主体角度出发，收购方、转让方、标的医院（公立医院、民营医院、专科医院）、利害关系人（员工、核心团队、债权人、当地政府等等）各自的利益诉求、自身情况、各自的权利和义务等等，都会导致风险来源和特征的不同；再比如，从收购流程来看，从选择标的医院的标准制定、尽职调查、意向阶段、交易架构设计、合同签订、合同履行、交割，直到并购后的整合运营，不同阶段会有各自的风险。今天我想从另外一个角度来解读收购医院可能面临的关键风险点，希望对小伙伴有所启发。铭谢中国裁判文书网，哈哈！

在收购过程中，转让方和受让方发生分歧和争议是必然的，但并不是所有争议都会发展到必须通过诉讼或者仲裁来解决。因此，公开法院判决所反应出来的风险点，必然是投资人不可忽视的关键风险点。下面笔者从自己选定的纬度，结合公开法院判决进行风险解读。

一、收购模式

何为收购模式？简单来说，就是投资人基于自己的收购目的、相关法律规定、税费成本、融资需求、标的公司的风险等众多因素，确定的交易路径。目前，收购医院时通常采用的方式有股权收购、转让出资、资产收购、在建工程转让、托管、收购经营权、内部承包等。收购模式决定了决定了合同效力、决定了交易双方主要权利义务、决定了交易流程。因此，在一个收购案中，收购模式和交易架构的设计是整个交易的核心。一个好的交易架构能够大幅度降低交易风险。

案例1：2009年3月10日，双方当事人签订协议，约定肿瘤医院将案涉在建工程转让给人民医院。此项转让，已经当地政府和卫计委有关部门批准。案涉交易采用的是在建工程转让的方式。对受让方来说，最大的风险是在建工程的建设开发手续是否合法合规，工程质量是否合格。其实，受让方的风险也是转让方的风险。案涉双方签订项目转让协议的合同目的是保障受让方得到一个手续齐全、工程质量合格、能够办理产权证和申办医院执业许可证的在建工程，如果转让方无法保证自己能够完全履行上述义务，受让方必然要解除合同，要求转让方返还已支付的转让价款。而本案发生纠纷的根源正在于此。本案甚至经过了一审二审和再审。虽然再审法院认为：案涉工程已经专业质量检测机构检测合格，且政府主管部门已明确将“按程序办理相关手续”，故并不影响人民医院继续建设，进而驳回了人民医院的再审请求，但这对交易双方来说，都是失败的交易。

医院的新设受限于规划布局限制，也受限于城乡建设规划，也就是说，股权分配，医院是稀缺资源。因此，对希望自己完全掌握主动权的投资人来说，收购在建工程即可以解决土地和项目批文问题，也可以更好的规避已建医院的一些弊端和风险。但在建工程涉及到多方利益主体，建筑市场的管理也比较混乱，违法分包、转包现象严重，从勘查、设计、开工到施工，隐藏的风险更多。当然，在医院收购项目中，收购在建工程的较少见，更多的是看重医院的执照、品牌、重点科室等核心资源。这就是收购模式的选择。

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