健盛集团:第二期员工持股计划（草案）摘要 健盛集团 : 第二期员工持股计划（草案）摘要   时间：2020年07月29日 17:05:59 中财网    
原标题:健盛集团:第二期员工持股计划（草案）摘要 健盛集团 : 第二期员工持股计划（草案）摘要

浙江健盛集团股份有限公司

第二期员工持股计划

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描述已自动生成
（草案）摘要























二〇二〇年七月


声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。





特殊提示

1、《健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系健盛集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“健盛集团”）依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。


2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。


3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
及管理骨干、业务骨干人员。参加本次持股计划的总人数为不超过140人，其中
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，详细参加人数根据员工实
际缴款情况确定。


4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。


5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的健盛集团A股普通股
股票，合计不超过1486.3209万股，占当前公司股本总额41,635.6349万股的3.57%。


本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。


6、本员工持股计划购买回购股票的价格为4元/股。


7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分
别为 40%、30%、30%，各年度详细解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人
考核结果计算确定。



8、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。


9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委
员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计
划进行日常管理。


10、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事
会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审
议并经公司股东大会批准后方可实施。


11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。


12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。





目录


释义 ............................................................................................................................................................... 5
一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................................... 6
二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................................. 6
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ........................................................... 6
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 .................................................. 7
五、员工持股计划的存续期、锁定期 ................................................................................................ 9
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ........................................................................... 11
七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 .............................................................. 11
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .............................................................. 11
九、员工持股计划的管理模式 ........................................................................................................... 13
十、员工持股计划的会计处理 ........................................................................................................... 13
十一、实施员工持股计划的程序 ....................................................................................................... 14
十二、其他重要事项 .............................................................................................................................. 14



释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

健盛集团、本公司、公司

指

浙江健盛集团股份有限公司

员工持股计划、本员工持股
计划

指

浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划

员工持股计划草案、本计划
草案

指

《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）》

持有人

指

出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议

指

本员工持股计划持有人会议

管理委员会

指

本员工持股计划管理委员会

标的股票

指

指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的健盛集
团A股普通股股票

《员工持股计划管理办法》

指

《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划管
理办法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《指导意见》

指

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《工作指引》

指

《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》

《公司章程》

指

浙江健盛集团股份有限公司《公司章程》



本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。







一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。


公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。


二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。


2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。


3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，并结合实际情况确定。


本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司及下属子公司的管理骨干、业务骨干员工。


4、董事会认定的其他人员。



（二）员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过140人。董事、监事、高级管
理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：

序号

姓名

职务

持有份额

（万份）

占本员工持股
计划的比例

所获份额对应股
份数量（万股）

1

姜风

董事、副总裁

400

6.73%

100

2

胡天兴

董事、副总裁

400

6.73%

100

3

吕建军

副总裁

184

3.09%

46

4

李旭根

副总裁

184

3.09%

46

5

王立兵

副总裁

168

2.83%

42

6

张望望

副总裁、董事会秘书

156

2.62%

39

7

徐俊辰

副总裁

144

2.42%

36

8

周万泳

副总裁、财务总监

140

2.35%

35

9

龚丽丽

监事

100

1.68%

25

10

王希良

监事会主席

60

1.01%

15

11

汤战昌

职工监事

32

0.54%

8

董事、监事、高管合计

1968

33.11%

492

其他员工（129人）

3977.2836

66.89%

994.3209

合计

5945.2836

100%

1486.3209



注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。


此次权益份额的分配以收益与贡献匹配为原则，并针对“无缝”业务板块及
常驻海外员工在权益分配上进行倾斜，在本计划锁定期内，若倾斜前提条件发生
变化，则对应倾斜额度在锁定期届满后出售相应标的股票所得资金归属公司，若
因公司原因导致倾斜前提条件发生变化的，给予保留当年倾斜的额度。


若部分员工出现放弃认购、业绩考核未达标、离职等不符合继续持有份额的
情形，董事会授权管理委员会可以根据实际情况将该部分权益份额转让给符合条
件的其他员工。


四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1486.3209万股，占公司股本
总额41,635.6349万股的3.57%。详细持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公
司将根据要求及时履行信息披露义务。


本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不


超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。


（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的健盛集团A股普通
股股票。


公司分别于2018年11月13日、2018年11月29日召开第四届董事会第十一次会
议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《浙江健盛集团股份有限公司关于回
购部分社会公众股份的预案》。同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购
公司股份，全部用于实施股权激励计划，回购总金额不超过人民币3亿元且不低
于人民币1.5亿元，回购股份价格上限为人民币13元/股，回购股份期限自股东大
会审议方案通过之日起不超过12个月。


2018年12月14日，公司通过集中竞价方式实施了首次回购股份，并于2018
年12月15日披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以集中竞价方式首次回购公
司股份的公告》（公告编号:2018-070号）；2018年12月25日公司披露了《浙江
健盛集团股份有限公司关于回购公司股份比例达1%暨回购进展公告》（公告编
号:2018-071）；2019年1月4日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以
集合竞价方式回购公司股份的回购进展公告》（公告编号:2019-001）、2019年1
月11日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购公司股份比例达2%暨
回购进展公告》（公告编号:2019-002）、2019年2月2日公司披露了《浙江健盛
集团股份有限公司关于回购公司股份比例达3%暨回购进展公告》（公告编
号:2019-012）；2019年3月2日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以
集合竞价方式回购公司股份的回购进展公告》（公告编号:2019-012）；2019年4
月2日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以集合竞价方式回购公司股
份的回购进展公告》（公告编号:2019-019）；2019年5月6日公司披露了《浙江
健盛集团股份有限公司关于以集合竞价方式回购公司股份的回购进展公告》（公
告编号:2019-029）；2019年5月13日公司披露了《关于回购股份用途的公告》（公
告编号:2019-031）。


截至2019年5月24日，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为


14,863,209股，占公司总股本的比例为3.57%。成交的最高价为11.09元/股，成交
的最低价为9.65元/股，累计支付的资金总额为160,019,629.65元（含交易费用等）。

符合本次公司回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元的
要求。至此公司本次回购股份计划已全部实施完毕。


截至本员工持股计划（草案）披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量
为14,863,209股。


（三）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。


本员工持股计划的资金总额不超过5945.2836万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1元，持股计划的份额上限为5945.2836万份，员工必须认购整数倍份额。

持股计划持有人详细持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。


本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情
况对参加对象名单及其认购份额进行调整。


（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据

员工持股计划受让公司回购股票的价格为4元/股。


该定价基于公司本身历史员工激励的经验总结，参考了相关政策和上市公司
案例，并结合公司所处行业竞争环境及实际情况确定的。公司基于激励与约束对
等的原则，在激励员工同时设定了公司层面业绩考核要求。此次员工持股计划的
实施对公司核心人才具有正向激励作用，既保持员工激励的有效性，也有助于实
现股东利益最大化。


五、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）本持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划之日起计算。


2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。



（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分期解锁，详细如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的40%。


第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。


第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。


2、公司业绩考核

第一批次解锁：2020年度营业收入或净利润不低于2017-2019年的平均值。


第二批次解锁：以2017-2019年的平均值为基数，2021年度营业收入或净利
润增长率不低于30%。


第三批次解锁：以2017-2019年的平均值为基数，2022年度营业收入或净利
润增长率不低于70%。


注：上述“净利润”指标以扣除股份支付费用和商誉减值金额前的归属上市公
司股东净利润作为计算依据。


若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，公司以对应的原始出资额
返还员工。


3、个人绩效考核

员工当年实际可解锁的员工持股计划权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具
体比例依据个人绩效考核结果确定，以公司每年与个人所在单位或部门负责人签
订的股权激励考核指标方案为准。公司层面业绩考核达标，员工实际可解锁的员
工持股计划权益=个人当年计划解锁权益*解锁比例。


员工因个人绩效考核不达标或部分达标导致其持有份额无法解锁的部分，由
公司以对应的原始出资额返还员工。


4、本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利


益紧密地捆绑在一起。


5、持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特别原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预报、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。


六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员
工持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。


七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。


本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终
止或延长。


八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。


（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。


员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。


（三）员工持股计划股份权益的处置办法

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵


押、质押、担保及偿还债务。


2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。


3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格并将其持有的尚未解锁的员工持股计划权益按照其对应原始出资额返
还持有人。


（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审
批程序辞职的）；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司
解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错、被降职、降级导致其不符合参与本员工持股计
划条件的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

（6）持有人退休的。


4、丧失劳动能力、死亡

存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。


存续期内，持有人发生死亡情形的，其持有的员工持股计划权益由合法继承
人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格
的限制。


5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。


6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。


7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。


8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本


员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。


9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。


九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的
管理费用。本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据
本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权
力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。


十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


假设公司于2020年10月将标的股票1486.3209万股过户至本次员工持股计划
名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预
测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个
交易日公司股票收盘价9.25元/股作为参照，公司应确认总费用预计为7803.18万
元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2020年至2023年员
工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

股份支付费用合计

2020年

2021年

2022年

2023年

7803.18

1268.02

4291.75

1658.18

585.24



说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。


在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊


销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，股权分配，提高经
营效率。


十一、实施员工持股计划的程序

（一）董事会负责拟定本持股计划草案。


（二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。


（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。


（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形发表意见。


（五）董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告
董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。


（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。


（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。


（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。


（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


十二、其他重要事项

（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。


（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公
司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属
公司与持有人签订的劳动合同执行。


（三）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应
的份额按照本计划的相关规定进行转让。



2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。


3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。


（四）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。


2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。


3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。


（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交
公司股东大会审议。






浙江健盛集团股份有限公司

董事会

2020年7月29日





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