高新兴:注销公司第一期股票期权激励计划部分期权   时间：2020年07月31日 19:51:22 中财网    
原标题:高新兴:关于注销公司第一期股票期权激励计划部分期权的公告

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2020-066

高新兴科技集团股份有限公司

关于注销公司第一期股票期权激励计划部分期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日召
开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销
公司第一期股票期权激励计划部分期权的议案》，本公司决定注销第一期股票期
权激励计划第一个行权期届满尚未行权的18,444,997份股票期权，以及第二个行
权期已获授但因业绩考核不达标不得行权的18,445,000份股票期权。合计拟注销
36,889,997份股票期权，涉及激励对象153人。现将有关事项详细公告如下：

一、第一期股票期权激励计划的基本情况

1、2018年6月22日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关
于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董
事对此发表了独立意见，律师发表了法律意见。


同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划
首次授予激励对象名单〉的核查意见》。


2、2018年6月23日至2018年7月2日，公司在内部办公系统对激励对象
的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名
单进行了认真核查，于2018年7月3日在《关于公司第一期股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股
票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。



3、2018年7月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关
于第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划
得到批准。董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并
办理授权股票期权所必需的全部事宜。


4、2018年7月27日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于1名激
励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次
授予的激励对象由160人减少至159人，股权分配，拟授予的股票期权数量由3,761万份调
整至3,760万份。同时与会董事认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已
经成就，同意向第一期股票期权激励计划首次授予的159名激励对象授予3,760
万份股票期权，授予日为2018年7月27日。公司独立董事对上述事项发表了明
确的同意意见，律师发表了法律意见。


同日，公司第四届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于向第一期股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。


5、2018年8月27日，公司完成了《高新兴科技集团股份有限公司第一期
股票期权激励计划（草案）》首次授予158名激励对象3,759万份股票期权的登
记工作。由于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公
司本次股票期权首次授予的激励对象由160人减少至159人，拟授予的股票期权
数量由3,761万份减少至3,760万份；在公司办理股票期权授予登记手续中，有
1名激励对象因个人原因拟离职，自愿放弃公司向其授予的股票期权，公司本次
实际授予登记的激励对象由159人减少至158人，实际授予登记的股票期权数量
由3,760万份减少至3,759万份。除上述情况外，本次实施的股权激励计划相关
内容与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异情
况。


6、2019年7月8日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于
调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公
司第一期股票期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公


司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于召开公司
2019年第二次临时股东大会的议案》。同时，会议审议通过了《关于确认第一
期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》，
董事会将24名中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员和其他员工确认为本
次激励计划预留部分的激励对象，并确认各激励对象的授予数量，授予价格为
8.8元/股。公司独立董事对上述调整和明确激励对象的议案发表了明确的同意意
见，律师发表了法律意见。


同日，公司第四届监事会第三十四次会议审议并通过了《关于调整第一期股
票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于确认第一期股票期权预留
部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》。


7、2019年7月11日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监
事会第三十五次会议审议通过《关于取消确认第一期股票期权预留部分股票期权
的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》、《关于取消2019年第二次临
时股东大会全部提案暨取消本次股东大会的议案》。鉴于第一期股票期权激励计
划的预留股票期权自公司2018年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未
将预留部分股票期权授予给激励对象，预留权益239万份股票期权已经失效。董
事会决定取消确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象
名单及数量以及原定于2019年7月24日召开的2019年第二次临时股东大会涉
及的全部议案暨取消该次股东大会。


8、2019年7月30日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监
事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予
行权价格的议案》、《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予股票期
权的议案》和《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期可行权的议案》。根据《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计
划（草案）》及《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考
核管理办法》的相关规定以及董事会人力资源管理委员会对激励对象2018年度
绩效考核情况的核实，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行


权期的行权条件已达成；《第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》中
5名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计70万份股票
期权拟予以注销，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票
期权数量为3,689万份，激励对象调整为153人。153名激励对象经2018年度绩
效考核后可行权，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为1,844.50
万份，首次授予期权的价格为8.78元/股。


同日，公司第四届监事会第三十六次会议审议并通过了《关于调整公司第一
期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销公司第一期股票期
权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。


9、2020年7月31日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于
注销公司第一期股票期权激励计划部分期权的议案》，公司第一期股票期权激励
计划第一个行权期于2020年7月24日届满，第一个行权期有效期内，激励对象
共自主行权3份，尚有153名激励对象在第一个行权期届满未行权股票期权
18,444,997份，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公
司2018年第三次临时股东大会的授权，公司拟对第一期股票期权激励计划第一
个行权期届满尚未行权的18,444,997份股票期权进行注销；同时，根据《第一期
股票期权激励计划（草案）》规定，第二个行权期的业绩考核目标为2019年净
利润不低于65,000万元，据广东正中珠江会计师事务所（特别普通合伙）出具
的高新兴2019年年度审计报告（广会审字[2020]G19028520028号），公司2019
年净利润为-117,775.92万元，归属于母公司所有者的净利润为-115,725.44万元，
未达到第二个行权期业绩考核设定的行权条件。若考核结果未达到要求，当期未
行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权。公司董事会决定第一期股票
期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权18,445,000份股票期权均不得行
权。综上，本次拟注销第一期股票期权激励计划第一个行权期届满尚未行权的
18,444,997份股票期权，第二个行权期已获授但因业绩考核不达标不得行权的
18,445,000份股票期权。合计拟注销36,889,997份股票期权，涉及激励对象153
人。本次注销完成后，公司第一期股票期权激励计划全部结束。


同日，公司第五届监事会第七次会议审议并通过《关于注销公司第一期股票


期权激励计划部分期权的议案》。


二、本次拟股票期权注销的原因、数量

（一）第一个行权期股票期权拟注销的原因、数量

公司第一期股票期权激励计划第一个行权期于2020年7月24日届满，第一
个行权期有效期内，激励对象共自主行权3份，尚有153名激励对象在第一个行
权期届满未行权股票期权18,444,997份，根据公司《第一期股票期权激励计划（草
案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司拟对第一期
股票期权激励计划第一个行权期届满尚未行权的18,444,997份股票期权进行注
销。


（二）第二个行权期股票期权拟注销的原因、数量

根据《第一期股票期权激励计划（草案）》规定，第二个行权期的业绩考核
目标为2019年净利润不低于65,000万元，据广东正中珠江会计师事务所（特别
普通合伙）出具的高新兴2019年年度审计报告（广会审字[2020]G19028520028
号），公司2019年净利润为-117,775.92万元，归属于母公司所有者的净利润为
-115,725.44万元，未达到第二个行权期业绩考核设定的行权条件。若考核结果未
达到要求，当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权。公司董事
会决定第一期股票期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权18,445,000份
股票期权均不得行权。


综上，本次拟注销第一期股票期权激励计划第一个行权期届满尚未行权的
18,444,997份股票期权，第二个行权期已获授但因业绩考核不达标不得行权的
18,445,000份股票期权。合计拟注销36,889,997份股票期权，涉及激励对象153
人。本次注销完成后，公司第一期股票期权激励计划全部结束。


三、本次股票期权注销对公司的影响

本次对公司股票期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第
一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性的影响。


四、独立董事、监事会、律师的核查意见

1、独立董事意见


经核查，独立董事一致认为公司本次注销公司第一期股票期权激励计划部分
已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、公司《章程》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》等有关法律、
法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，我们同意注销第一期股票期
权激励计划第一个行权期届满尚未行权的股票期权，以及第二个行权期已获授但
因业绩考核不达标不得行权的股票期权。


2、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》和《高新兴科技集团股份有限公司第一
期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，监事会对公司本次注销部分股票期
权涉及的情况进行了认真核查，认为：公司本次注销第一期股票期权激励计划第
一个行权期届满尚未行权的股票期权，以及第二个行权期已获授但因业绩考核不
达标不得行权的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司股票期权激
励计划草案的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大实质影响。因此我们同意注销上述股票期权。


3、律师意见


广东广信君达律师事务所律师认为：公司第一期股票期权激励计划第一个行
权期届满尚未行权股票期权以及第二个行权期已获授但因业绩考核不达标不予
行权股票期权并由公司注销事项已取得必要的授权和批准，履行了现阶段必要的
程序，本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》、《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关
规定，合法、有效。


五、其他事项

1、本次股票期权注销尚需向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理相关注销手续。


2、本次第一期股票期权激励计划全部结束后，公司总股本由1,763,862,482
股增加至1,763,862,485股。


六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第五届董事会第十次会议决


议》；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第五届监事会第七会议决议》；

3、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司注销第一
期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》；

4、公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》。


特此公告。






高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年七月三十一日







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